上海振华重工(集团)股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二○二一年六月二十八日
会 议 议 程
一、2020 年度董事会工作报告 .......................... 1
二、2020 年度独立董事述职报告 ....................... 10
三、2020 年度监事会工作报告 ......................... 14
四、2020 年年度报告全文及摘要 ....................... 17
五、2020 年度财务决算报告 ........................... 18
六、关于公司 2020 年年度利润分配方案的议案 ........... 21
七、关于公司 2020 年度董监事薪酬的议案 ............... 22
八、关于 2021 年度聘用境内审计会计师事务所的议案 ..... 23
九、关于公司向金融机构申请 2021 年度综合授信额度的议案24
十、关于公司与中交财务有限公司签订《存款服务框架协议》和
《贷款服务框架协议》的议案 .......................... 27
十一、关于为子公司提供担保的议案 ................... 29
十二、关于公司董事会换届选举的议案 ................. 32
十三、关于公司监事会换届选举的议案 ................. 34
十四、关于修改《公司章程》的议案 ................... 36
十五、关于修改《董事会议事规则》的议案.............. 56
十六、关于修改《股东大会议事规则》的议案............ 70
十七、关于修改《监事会议事规则》的议案.............. 90
2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年年度股东大会会议资料之一
2020 年度董事会工作报告
各位股东：
2020 年，上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华
重工”或“公司”）董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关法律法规、规范性文件要求，勤勉尽
责的开展各项工作，有序推动了公司的稳定健康发展。
第一部分 2020 年度董事会工作回顾
一、召开董事会会议情况
2020 年期间，公司召开 5 次董事会会议，审议通过 23 项议案，
本年度历次董事会会议的重要议案如下：
（一）2020 年 3 月 31 日，第七届董事会第十三次会议审议通过
《关于 2019 年度财务决算报告》、《关于 2019 年度公司利润分配方案
的议案》、《关于公司向金融机构申请 2020 年度综合授信额度的议案》
等 12 项议案。
（二）2020 年 4 月 28 日，第七届董事会第十四次会议审议通过
《2020 年第一季度报告全文及正文》。
（三）2020 年 5 月 31 日，第七届董事会第十五次会议审议通过
《关于公司 2020 年度资本性开支预算的议案》等 4 项议案。
（四）2020 年 8 月 28 日，第七届董事会第十六次会议审议通过
《关于对中交盐城建设发展有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于
会计政策变更的议案》等 5 项议案。
（五）2020 年 10 月 30 日，第七届董事会第十七次会议审议通
过《2020 年第三季度报告全文及正文》。
上述相关议案中需提交股东大会审议的议案均已提交公司股东
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2020 年年度股东大会 会议资料
大会审议，相关决议已按规定进行公告披露。
二、执行股东大会决议情况
2020 年，公司董事会召集年度股东大会 1 次，审议通过 11 项议
案，执行了股东大会《关于 2019 年度公司利润分配方案的议案》等
各项决议。公司董事会聘请律师对股东大会召集、召开程序及表决结
果进行了见证，维护了全体股东的合法权益。
三、公司董事参加履职培训情况
公司董事会重视通过学习提高履职能力。年内，按照培训计划，
公司董事共有 4 人次参加董事履职培训班、4 人次参加推动国有企业
高质量发展网上专题班、1 人次参加上交所浦江学院相关履职培训，
公司独立董事 1 人次参加独立董事后续培训班。
四、妥善履行上市公司法定信息披露义务
根据新《证券法》，公司董事会进一步完善了《信息披露管理办
法》（草稿）。根据《上市公司信息披露管理办法》的要求，组织编写
了董事会决议公告、定期报告、关联交易事项等临时公告文件。公司
于年内累计发布公告 41 份，其中临时公告 18 份，上网公告文件 19
份，定期报告 4 份。
五、加强投资者互动交流，保持信息沟通渠道的畅通
公司通过路演、参加投资者集体接待日等活动及时向投资者传递
公司最新发展情况。全年受新冠疫情影响，虽现场调研次数、频率较
往年同期有所下滑，但公司通过电话、微信、网络平台等渠道主动与
资本市场互动，向投资人积极正面的传递了公司最新生产经营情况。
全年参加上市公司集体路演 1 次，接受现场调研 8 次，反向路演 4 次，
网络调研 15 次，接听投资热线有效来电 197 次。
第二部分 2020 年公司总体工作回顾
2020 年，公司克服新冠疫情等因素给生产经营造成的不利影响，
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2020 年年度股东大会 会议资料
迎难而上，齐心协力，确保了公司的稳定健康发展。
本报告期内，总体工作情况回顾如下：
一、全力推进疫情防控及复工复产工作，确保平稳发展
面对新冠疫情，公司坚决贯彻落实习近平总书记重要指示批示精
神，坚决贯彻落实党和国家的决策部署，始终将职工的生命安全和身
体健康放在首位，将对疫情的常态化防控工作有机嵌入生产经营的全
过程，全年疫情防控工作措施得力，复工复产形势良好,各项生产经
营平稳推进。
二、不断创新经营模式，奋力开拓市场
成功举办“线下+线上”全球码头智能化解决方案交流论坛，确
保与客户及时高效沟通，通过“云签约”等方式，最大程度争取海外
订单落地，持续耕耘国家战略区域市场，进一步提高公司产品的国内
市场占比，合同履约水平得到保障，市场开拓迈出新的步伐。公司产
品进入全球第104个国家和地区，刷新了新的市场纪录。
三、着力推动改革工作，改善运营质量
拟定了“十四五”规划草案并按计划落实“双百行动”综合改革
实施方案，启动了组织机构改革工作，整合优势初步显现；认真研究
对下属企业的管控及授权方案，广泛对接优质潜在投资人，持续拓宽
公司融资渠道；完善管控体系建设，公司整体运营质量逐步改善。
四、持续科技创新突破，提升竞争实力
持续优化研发立项管理、创新人才激励机制，提升公司创新能力。
公司入选上海首批20家智能工厂；下属两家单位被认定为上海市级企
业技术中心；自动化码头系统解决方案逐步构建，动力定位等技术应
用获得实质性突破；公司首个双创项目（柔性钣金智能车间）正式投
产，并首创国内电缆托架智能自动生产线。由公司作为主要完成单位
参与的《海上大型绞吸疏浚装备的自主研发与产业化》项目荣获国家
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2020 年年度股东大会 会议资料
科技进步特等奖。
五、聚力绿色环保发展，赢得广泛肯定
2020年是公司环保整改工作节点最紧、任务最重之年，公司上下
以习近平生态文明思想为指引，持续压实整改责任，整改工作完成既
定目标。公司通过加强学习培训持续提升全员环保意识，通过加大环
保技术攻关力度提升绿色制造水平。政府及各级相关部门对公司环保
绿色发展工作成绩予以肯定。
六、合力化解发展风险，筑牢稳定屏障
公司审时度势，合力化解市场、财务、法律等各类风险，筑牢了
安全稳定发展屏障。公司重视法律风险防范机制的建设工作，切实推
进法治建设第一责任人长效机制的落实。面对在手海工装备库存问题，
积极寻求去库存方案，于年内实现了在手海工平台的对外租赁。同时，
为提高全员的防风险意识和抗风险能力，公司加大了关于培训和科技
设备的投入力度。
七、助力完成脱贫摘帽，履行社会使命
积极贯彻落实国家关于做好扶贫攻坚工作的部署要求，通过公司
投入、引进帮扶资金用于支持兔峨乡基础和学前教育；积极协调干部
人才培训、购买当地农产品、订购当地生产的工装、转移安置当地富
余劳动力。兔峨乡贫困人口在2020年全部实现脱贫，公司圆满完成脱
贫攻坚目标。
八、夯实党建基础，凝聚力量
坚决把习近平新时代中国特色社会主义思想作为统领一切工作
的总纲，以高质量党建推动高质量发展。积极贯彻党中央决策部署，
做实做细，持续厚植组织发展根基，持续调动干部队伍活力。深入基
层，不断强化统战群团工作。坚持从严治党，打造廉洁振华，为公司
发展，汇聚磅礴力量。
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2020 年年度股东大会 会议资料
第三部分 发展形势研判
“十四五”时期我国全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目
标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二
个百年奋斗目标进军的第一个五年，也是公司在新的历史起点上加快
建设具有国际竞争力的世界卓越公司的关键五年。2021 年是全面开
启十四五规划建设的元年,我国社会经济发展将在新发展理念的指引
下,进入新发展阶段,形成新发展格局。
新发展阶段明确了公司发展的历史方位。当前世界进入动荡变革
期，中美战略博弈影响全球格局，疫情对海外市场和供应链造成冲击，
企业的国际化经营面临传统和非传统的安全威胁，但同时，新一轮科
技革命和产业变革深入发展，全球产业链、供应链、价值链加速重构，
各国货币宽松及基建投资拉动计划不断出台。我国工业门类健全，经
济韧性大，成为新冠疫情期间主要经济体中唯一经济仍保持正增长的
国家，但同时也面临产业链、供应链安全性等问题。公司将客观辩证
看待当前局势带来的新机遇新矛盾新挑战，切实增强风险意识和机遇
意识，抓住国际产业分工调整和我国实行高水平对外开放的重大机遇，
调动一切可以调动的积极因素，联合一切可以联合的力量，锲而不舍
实现既定目标。
新发展理念明确了公司发展的指导原则。围绕“创新、协调、绿
色、开放、共享”新发展理念，创新成为发展新引擎，发展效能成为
发展过程中的关注重点。绿色、开放、共享理念将贯穿公司发展的主
线。公司将进一步激发创新动能，推动“卡脖子”技术攻关。通过全
面优化组织架构、管理结构、业务结构、市场结构、资本结构等，弥
补产业链、供应链空缺，补足发展过程中的短板;将深入践行习近平
生态文明思想，发展绿色生产，开发绿色港机、自动化智能化码头，
大力开拓海上风电业务，探索发展光伏新能源业务。以开放的基因，
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2020 年年度股东大会 会议资料
推进更高水平的“引进来”和“走出去”，统筹利用国际国内两个市
场、两种资源，从竞争走向竞合，共创成长空间。
新发展格局明确了公司追求高质量发展的路径选择。加快构建以
国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，是关系
我国发展全局的重大战略任务。构建新发展格局的关键在于经济循环
的畅通无阻。公司将坚持深化供给侧结构性改革这条主线，继续完成
“三去一降一补”的重要任务，全面优化升级产业结构，形成更高效
率和更高质量的投入产出关系。公司将继续紧跟国家战略抓住国家重
大战略区域市场机遇，发挥公司在“海洋强国”“交通强国”“智慧城
市”等方面的“大国重器”优势，精准投放资源，创新商业模式，抓
住超大规模国内市场的发展红利。以不断优化升级的海外发展战略，
塑造公司参与国际合作和竞争的新优势，重视以国际循环提升国内大
循环的效率和水平，改善公司要素质量和配置水平，推动产业转型升
级。
第四部分 2021 年工作计划
2021 年基本工作思路：以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指导，深入学习党的重要会议精神和习近平总书记关于国资国企改
革发展和党的建设的重要论述，全面贯彻落实党中央、国务院、国资
委的有关决策部署，将改革作为应对变局、开拓新局的重要抓手，将
推动改革三年行动和“双百行动”综合改革任务的落实同完成“十四
五”规划目标、战略转型升级紧密结合起来，积极践行制造强国、科
技强国、品牌强国战略，以对公司股东、员工及社会高度负责任的态
度，不断夯实董事会在公司治理结构中定战略、做决策、防风险的功
能定位，坚决落实股东大会的各项决议内容，扎实公司各项基础工作
建设，稳中有进推动公司的高质量发展。
一、科学研判形势，强化战略引领作用
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2020 年年度股东大会 会议资料
紧扣新阶段、新理念、新格局，统筹做好“十四五”规划编制工
作。聚焦主业、专注专业、有限相关多元化发展，围绕高端化、智能
化、绿色化谋篇布局，合理制定“十四五”战略目标和经营策略，明
确产业布局、资源配置和发展路径。通过开展年度任务书的编制工作，
深化目标管理，强化绩效考核与战略执行年度评估，推动战略的落地
实施。
二、强化制度建设，提升公司治理水平，打造有中国特色的现代
企业治理结构
聚焦国企改革三年行动方案和“双百企业”改革的有利契机，以
“对标世界一流管理提升”为抓手，充分发挥“先行先试”的探路作
用，不断深化现代企业制度的建设和法人治理结构的改革，实现依法
治企和制度立企，优化公司规章制度的顶层设计，建立科学完备的要
素全覆盖的规章制度体系，推动制度体系化、规范化、标准化。根据
各项制度简化优化流程，提高决策效率和工作效率。
三、以客户为中心，以全球化的网络为依托，持续拓展市场经营
坚持以客户为中心，优化产品性能，丰富产品序列，以全球化的
网络为依托，不断提升服务质量。系统研究、认真谋划新形势新格局
下海内外发展工作，进一步优化各经营机构职能，发挥各类经营主体
市场开拓活力与合力。转变经营思路，抓住经济内循环契机，加强与
当地政府的对接合作。巩固全球港口机械行业的领先地位，关注国内
港口整合、码头自动化发展等形势，科学应对竞争对手，创新经营模
式，强化客户关系，大力推广智能化码头。持续推动新兴业务领域的
细分市场开拓。
四、以改革创新为源动力，激发公司发展新动能
（一）强化科技创新引擎，提升核心实力
坚定不移地加快自主创新步伐，加快关键技术攻关，努力实现关
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2020 年年度股东大会 会议资料
键核心技术自主可控，保障供应链安全。抓好科技创新成果转化运用。
瞄准在 5G、人工智能、大数据、云计算等数字化技术发展背景下，
全球码头由传统基建向自动化、智能化码头“新基建”转型升级的历
史机遇，集聚码头智能仿真、设备智能选型、数字化智能运维、数字
化供应链等优势资源和先进技术，提供从码头设计、建设到运营的全
生命周期数字化产品和服务，推动工业化与信息化高度融合，加快制
造业向制造服务业转型。
（二）加强人才建设，完善激励措施
人力资源管理与公司战略、业务发展同步规划，优化人才总量与
结构,制定人才培养计划，逐步完善差别化绩效考核与薪酬体系，建
立健全具有市场竞争力的人才引进机制。通过创新的方式，不断提升
员工幸福指数与获得感，调动员工积极性，激发人才干事创业的激情
与活力。
（三）持续推动数字化建设，提升公司管理效率
进一步发挥已有数字平台的作用，推进数字化变革的管理创新，
持续带动企业管理的现代化与精细化；通过混合云管平台，提升公有
云和私有云的资源管理能力，实现降本增效和网络风险防范。努力推
进工业互联网平台建设规划项目，助推公司降低运营成本，提升运营
效率。
五、多措并举，系统化提高公司抗风险能力
将疫情防控作为推动企业日常生产经营工作正常开展的首要保
障任务。把控好生产经营中各环节的风险。切实从源头防范好合同中
的法律风险，做好生产环节的安全、质量、环保、职业健康风险防控，
落实安全生产责任制；加强资金形势动态研判，拓宽融资渠道，降低
融资成本，不断提升基层单位资金内控管理水平。规划覆盖全公司的
信息安全体系；严格按照网络安全工作责任制要求，落实分级管理。
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2020 年年度股东大会 会议资料
六、深入推进公司党建与经济工作的有机融合
提升党建工作质量，强化作风建设，不断提高政治站位。进一步
发挥党委领导作用，加强基层党组织建设，紧紧抓住“关键少数”，
切实发挥关键作用，坚决增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到
“两个维护”。以作风建设强化制度的刚性约束，严守党的政治纪律
和政治规矩，通过高质量的党建引领公司高质量的发展。
七、严格履行信息披露义务，加强与资本市场的沟通
巩固并提升公司信息披露的质量，严格高标准履行上市公司信息
披露义务，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保证资本
市场与公司沟通渠道的畅通性。积极开展市场价值维护工作，提升公
司资本市场形象。
在新的一年里，公司必将立足新阶段，践行新理念，融入新格局，
以建设具有全球竞争力的“科技型、管理型、质量型”世界一流企业
为目标奋力争先，再创佳绩。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2021 年 6 月 28 日
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2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年年度股东大会会议资料之二
2020 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》
的规定,独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利,及时了解
公司的生产经营情况,全面关注公司持续发展,积极出席公司 2020 年
召开的董事会会议等,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观
的意见,忠实履行独立董事职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护
了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2020 年度的
工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司董事会独立董事均为企业管理、金融财经、财务会计或法律
等领域的专业人士。报告期内，公司独立董事人数超过董事会人数的
三分之一。独立董事人数比例和专业条件符合相关法律法规中的规范
要求，具备为公司经营决策提供专业支撑的能力。此外，我们严格遵
守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关
要求，不存在影响独立履职的情况。
二、独立董事2020年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
2020年度，公司共召开董事会5次，年度股东大会1次。上述会议
的召集、召开均符合法定程序，对重大经营决策事项均履行了相关程
序。作为公司的独立董事，我们亲自出席了2020年度全部董事会，积
极出席公司股东大会，以严谨的工作态度，充分发挥各自在专业领域
的职业水平和从业经验，重点针对重大经营决策、结构调整、定期报
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2020 年年度股东大会 会议资料
告编制、关联交易规范、内部控制实施等事项进行认真的审阅和严格
的把关。
（二）独立董事对议案提出异议的情况
2020 年度，我们未对公司的各项董事会议案及其他非董事会议
案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度，我们根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事
的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、
公正的独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2020年度，我们将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之
一，充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易
等事项进行审慎核查并发表意见，认为上述事项的实施符合公司整体
发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，不存在向关联方输送利
益和损害公司股东利益的情形，对关联交易的决策程序及交易合理性、
合规性发表了同意的意见。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的规定，我们对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核
查，认为：截至2020年12月31日，公司担保情况不存在损害中小股东
利益的情形，公司与大股东及其附属企业无非经营性资金占用，资金
占用情形属于正常交易而形成的经营性往来，不存在损害中小股东利
益的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
根据公司董事会、股东大会相关决议，2020年公司聘任安永华明
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2020 年年度股东大会 会议资料
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司外部审计机构，其在审计过
程中能够遵循相关的客观性及独立性原则，基于我们的独立判断认为：
2020年度审计工作情况及执业质量符合要求。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
受新冠疫情在全球范围蔓延等因素影响，公司2020年度业绩承压。
为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，公司2020年
的利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此分配方案，我们认为不存在损害中小股东利益的情形，故我们
发表了同意意见。
四、总体评价和建议
2020 年，公司独立董事遵守有关法律、法规及《公司章程》的规
定，恪尽诚信与勤勉义务，积极参加专项培训。为使决策更加科学合
理，通过会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责,在会前对所
需要提请董事会决策的事项均作充分的了解，以认真负责的态度出席
董事会，关注公司发展，积极参加公司组织的各类宣传活动，独立履
行职责，在事先了解情况的基础上参与公司决策，对所议事项进行了
独立客观判断，表达明确的意见，对多项议案提出很多建设性的意见
和建议，对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成
票,维护了公司广大股东的整体利益。
2021年，作为公司独立董事，我们将继续恪尽职守、勤勉尽责，
进一步强化各项工作，不断推动公司规范治理水平的提升，切实维护
公司及广大投资者，特别是中小投资者的合法权益。
该议案特此提请各位股东审议。
独立董事：杨钧、白云霞、赵占波、季林红、张华、盛雷鸣
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2020 年年度股东大会 会议资料
上海振华重工（集团）股份有限公司
2021 年 6 月 28 日
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2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年年度股东大会会议资料之三
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年，监事会全面贯彻落实公司 2020 年度工作会议精神，着
力提升内部监管工作水平，一年内共召开了 5 次监事会会议，对公司
定期报告认真审核，认为公司在以下方面符合治理要求：1.公司建立
了完善的内部控制制度，依法运作，公司董事、经理执行公司职务时
无违反法律、法规、《公司章程》的行为或损害公司利益的行为。2.
财务报表真实反映了公司的财务状况及经营成果。3.公司建立了关联
交易规则，关联交易程序合法、价格合理，并无损害公司及广大股东
利益的行为。
公司 2020 年度监事会具体工作汇报如下：
一、监事会工作情况
1.第七届监事会第八次会议于 2020 年 3 月 31 日召开，审议并一
致通过《2019 年年度报告全文及摘要》、《监事会关于公司 2019 年度
报告的审议意见》等 7 项议题。
2.第七届监事会第九次会议于 2020 年 4 月 28 日召开，审议并一
致通过《2020 年第一季度报告全文及正文》。
3.第七届监事会第十次会议于 2020 年 5 月 31 日召开，审议并一
致通过《关于选举游华为上海振华重工（集团）股份有限公司监事的
议案》、《关于委托参股子公司股东大会提案权及表决权暨关联交易的
议案》2 项议题。
4.第七届监事会第十一次会议于 2020 年 8 月 28 日召开，审议并
一致通过《2020 年半年度报告全文及摘要》、《关于会计政策变更的议
案》等 4 项议题。
5.第七届监事会第十二次会议于 2020 年 10 月 30 日召开，审议
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2020 年年度股东大会 会议资料
并一致通过《2020 年第三季度报告全文及正文》。
二、对公司相关方面评价
（一）对公司依法运作情况的意见
公司决策严格遵照《公司法》、《上市公司治理规则》等有关程序
规定，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2020 年度依法
运作情况进行了监督。监事会认为公司股东大会、董事会、监事会和
经营班子之间责权明晰，建立了完善的内部控制制度；公司董事会和
高级管理人员认真贯彻和执行年度股东大会决议精神，继续加强内部
管理，敢于创新，深化内部改革，成功开拓国内外新市场，以追求股
东价值最大化为目标不断进取。公司董事、高级管理人员执行公司职
务时无违反法律、法规、《公司章程》的行为或损害公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的意见
监事会对 2020 年年度财务报表进行了账务审核。监事会认为，
该财务报表真实反映了公司的财务状况及经营成果，并经安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则审计，出具了标准无
保留意见的审计报告。
（三）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查。监事会
认为公司建立了关联交易规则,公司发生的关联交易程序合法、价格
合理，并无损害公司及广大股东利益的情形。
（四）对内部控制自我评价报告的意见
监事会认为公司内部控制设计合理、执行有效，2020 年度公司内
部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司 2020 年度内部控制自
我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规
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2020 年年度股东大会 会议资料
政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2021 年 6 月 28 日
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2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年年度股东大会会议资料之四
2020 年年度报告全文及摘要
各位股东：
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站披
露的《2020 年年度报告》及摘要。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2021 年 6 月 28 日
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2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年年度股东大会会议资料之五
2020 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2020 年度的财务报表按照企业会计准则规定编制，经安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具无保留意见的审
计报告。
公司自 2020 年 1 月 1 日开始执行财政部 2017 年颁布修订的《企
业会计准则第 14 号——收入》（以下简称“新收入准则”），根据
新收入准则衔接规定，首日执行新准则与原准则的差异，公司追溯调
整了 2020 年年初的资产负债表。
(一)财务状况
1．资产结构
2020 年末资产总额为 793.21 亿元，比年初减少 9.10 亿元，下
降了 1.14%。其中流动资产为 408.02 亿元,占总资产的 51.44%。流动
资产比年初增加 5.94 亿元,增长了 1.48%。其中流动性最强的货币资
金 29.48 亿元,占流动资产比重为 7.23%；应收账款为 72.27 亿元，
比年初减少 12.79 亿元,下降了 15.03%；预付账款为 7.67 亿元，比
年初减少 1.68 亿元,下降了 18.00%；存货为 223.26 亿元，比年初增
加 12.54 亿元，增长了 5.95%;合同资产为 20.63 亿元，比年初增加
10.76 亿元，增长了 108.90%；一年内到期的非流动资产 18.84 亿元，
主要是“建设-移交”项目的分期应收款。非流动资产为 385.18 亿元，
占总资产的 48.56%，比年初下降了 3.76%；固定资产和投资性房地产
202.88 亿元（净额），比年初减少 15.85 亿元；在建工程为 45.20 亿
元，比年增加 1.40 亿元；无形资产 33.47 亿元（净额），比年初减
少 1.59 亿元。
2．债务结构
18
2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年末负债总额为 622.45 亿元，比年初减少 10.30 亿元,资
产负债率为 78.47%，较年初 78.87%下降了 0.4 个百分点。公司的负
债结构中流动负债占总负债 68.40%，比年初 81.72％下降了 13.32 个
百分点，长期负债占 31.60%。
3．股东权益
2020 年末股东权益总额为 170.75 亿元，其中股本为 52.68 亿元，
其他权益工具-永续债 5.00 亿元，资本公积 48.35 亿元，其他综合收
益-0.63 亿元，盈余公积 16.51 亿元，专项储备 0.02 亿元，未分配
利润 23.77 亿元，少数股东权益 25.04 亿元。股东权益总额比年初增
加 1.19 亿元。
(二)经营业绩
1．营业收入情况
2020 年实现营业收入 226.55 亿元,比 2019 年 245.96 亿元下降
了 7.89%，营业成本为 194.13 亿元，比 2019 年 205.91 亿元下降了
5.72%。2020 年综合毛利率为 14.31%，比 2019 年 16.28%下降了 1.97
个百分点。
2020 年实现的营业收入中，2020 年的外销比率为 38%（2019 年
为 48%，2018 年为 53%）,主要是受疫情影响部分国外项目交机延缓。
2．期间费用
2020 年期间费用总额为 28.99 亿元，与 2019 年度 36.01 亿元相
比减少 7.02 亿元,主要是财务费用利息支出减少。
3．盈利水平
2020 年度利润总额 5.02 亿元，归属于母公司所有者的净利润
4.22 亿元，比 2019 年 5.15 亿元减少 0.93 亿元，下降了 18.00％。
公司 2020 年加权平均净资产收益率 3.04%，每股收益 0.08 元，
每股净资产 2.77 元。
19
2020 年年度股东大会 会议资料
(三)现金流量
1．经营活动现金流量
2020 年经营活动产生的现金流入为 252.61 亿元，主要是收回货
款 240.71 亿元，收到税收返还 8.52 亿元；经营活动现金流出 244.41
亿元，经营活动现金流量为净流入 8.19 亿元。
2．投资活动现金流量
2020 年投资活动产生的现金流入为 8.35 亿元；投资活动流出
20.40 亿元，其中基本建设及固定资产购置支出 16.39 亿元；投资活
动现金流量为净流出 12.04 亿元。
3．筹资活动现金流量
2020年筹资活动产生的现金净流量为净流入3.49亿元。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2021年6月28日
20
2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年年度股东大会会议资料之六
关于公司 2020 年年度利润分配方案的议案
各位股东：
新冠疫情等因素使公司 2020 年业绩承压。2020 年公司实现营业
收入约为人民币 226.55 亿元，同比下降约 7.89%；归母净利润约为
人民币 4.22 亿元，同比下降约 18%；经营活动产生的现金流量净额
约为 8.19 亿元，同比下降约 36.51%。2020 年年末公司资产负债率约
为 78.47%，比年初 78.87％下降了 0.4 个百分点。
为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，公司
2020 年年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2021 年 6 月 28 日
21
2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年年度股东大会会议资料之七
关于公司 2020 年度董监事薪酬的议案
各位股东：
根据2020年度工作目标及年度绩效考核情况，确定在公司领取报
酬的公司董事的年度报酬总额共计433.5万元，确定在公司领取报酬
的公司监事的年度报酬总额共计227.9万元。具体内容详见公司于
2021年3月31日在指定信息披露媒体上披露的《2020年年度报告》。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2021年6月28日
22
2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年年度股东大会会议资料之八
关于 2021 年度聘用境内审计会计师事务所的议案
各位股东：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度境内
审计机构，在执业过程中，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履
行审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及全体股东的合法权益。
考虑公司业务发展和未来审计工作的需要，同时保持公司审计
工作的连续性和稳定性，公司 2021 年度拟继续聘用安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计机构。
2021 年度审计年报费用不超 470 万元人民币。如市场发生变化，
则授权管理层作相应调整。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2021 年 6 月 28 日
23
2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年年度股东大会会议资料之九
关于公司向金融机构申请 2021 年度综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司将对 2021 年度的
授信额度进行调整、转期，总授信额度约为人民币 1,531.04 亿元，
其中：人民币 1,441.5 亿元、美元 12.6 亿元，欧元 1 亿元（详见下
表），期限为一年，用于承接项目需要开立的各类银行保函、信用证、
流动资金借款、商业承兑汇票和银行承兑汇票的开立及贴现等各项银
行业务，所有授信额度都是信用担保。
2021 年各金融机构授信额度
币种:人民币 币种:美元 币种:欧元
序号 银行名称 单位：亿元 单位：亿元 单位：亿元
1 中国银行 300
2 工商银行 128
3 中国农业银行 110
4 中国进出口银行 100
5 上海银行 100
6 兴业银行 100
7 平安银行 80
8 建设银行 70
9 交通银行 70
10 国家开发银行 61 2 0.2
11 浦发银行 45
12 民生银行 40
24
2020 年年度股东大会 会议资料
币种:人民币 币种:美元 币种:欧元
序号 银行名称 单位：亿元 单位：亿元 单位：亿元
13 邮储银行 30
14 华夏银行 30
15 宁波银行 30
16 杭州银行 30
17 上海农村商业银行 20
18 招商银行 3
19 光大银行 20
20 渤海银行 20
21 中交财务公司 20
22 浙商银行 15
23 中信银行 9.5
24 北京银行 9
25 宁波通商银行 4
26 大华银行 3.5
27 法国外贸银行 1
28 瑞穗银行 1
29 汇丰银行 (中国)有限公司 0.9
30 星展银行（中国）有限公司 0.7
31 科威特国民银行 0.5
32 德国商业银行 0.8
合计 1441.5 12.6 1
根据集团业务需要，授权管理层将此授信额度拆分给全资或控股
子公司使用。
25
2020 年年度股东大会 会议资料
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2021 年 6 月 28 日
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2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年年度股东大会会议资料之十
关于公司与中交财务有限公司签订《存款服务框架协议》
和《贷款服务框架协议》的议案
各位股东：
中交财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经中国银行业监
督管理委员会批准成立的中国交通建设股份有限公司（以下简称“中
国交建”）控股的非银行金融机构。财务公司依据有关企业集团财务
公司的法律法规规定，为公司及附属公司提供金融服务。财务公司拟
与我公司签署《存款服务框架协议》和《贷款服务框架协议》。财务
公司具体的金融服务内容：
一、存款服务
1.公司及附属公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的
原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期
存款、定期存款、协定存款等。
2.财务公司向公司及附属公司提供存款服务时，支付存款利息的
利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的利率范围；亦不
低于财务公司向其他成员单位提供的同期同类型存款的利率。
3.在本协议有效期内，公司及附属公司在财务公司存款的每日存
款余额不超过人民币 16 亿元。
本协议的有效期为 3 年，自本协议生效之日起计算。
二、贷款服务
1.公司及附属公司可视需要随时向财务公司申请为其提供贷款
服务，财务公司根据申请条件和金额依法向公司及附属公司提供发放
贷款的服务。
2.财务公司向公司及附属公司提供贷款服务时，收取贷款利息的
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2020 年年度股东大会 会议资料
利率不得高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围；亦不
高于财务公司向其他成员单位提供的同期同类型贷款利率。公司及附
属公司应根据财务公司的要求就财务公司的贷款服务提供担保措施。
3.在本协议有效期内，财务公司为公司及附属公司提供贷款的每
日贷款余额不超过人民币 20 亿元。
本协议的有效期为 3 年，自本协议生效之日起计算。
三、其他金融服务
1.财务公司将按公司的申请依法向公司提供其他金融服务。
2.财务公司向公司提供其它金融服务时，收费不得高于同期同类
型金融服务由中国人民银行所公布的标准收费（如适用）；亦不高于
其它在中国的独立商业银行向公司及附属公司提供同期同类型其它
金融服务收取的费用。
本协议的有效期为 3 年，自本协议生效之日起计算。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2021 年 6 月 28 日
28
2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年年度股东大会会议资料之十一
关于为子公司提供担保的议案
各位股东：
上海振华重工集团机械设备服务有限公司（以下简称“振华机械
设备”）与 Terminexus Co., Ltd（以下简称“Terminexus”）是上海
振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司。为满
足子公司的经营发展需要，公司拟拆分 4 亿元人民币的银行授信额度
用于其开展信用证、银行保函、融资等业务（其中振华机械设备 3 亿
元；Terminexus1 亿元）。同时，公司为其提供相应担保，担保期限为
3 年。截至 2020 年 12 月 31 日，振华机械设备资产负债率为 85.00%，
Terminexus 资产负债率为 82.52%（以上数据未经审计）。根据《公司
章程》的规定，为资产负债率超过 70%的其他公司担保需经股东
大会审批。
被担保人基本情况如下：
1、公司全称：上海振华重工集团机械设备服务有限公司
注册地址：上海市崇明区长兴镇凤滨路 666 号 2 幢
成立时间：2012 年 7 月 3 日
法定代表人：陈凯
股权结构：上海振华重工（集团）股份有限公司持股 100%
注册资本：700 万元人民币
经营范围：
许可项目：建设工程质量检测；建设工程监理；检验检测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：机械设备的维修、安装，从事检测领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，金属材料理化检测咨询，检测设备
29
2020 年年度股东大会 会议资料
的销售、维修，自有设备租赁（除金融租赁），从事货物与技术的进
出口业务，商务信息咨询，国内货物运输代理，国际货物运输代理，
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），机械设备、机电设
备、五金交电、普通劳防用品、环保设备、化工产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件、
仪器仪表、钢材、润滑油、煤炭、焦炭、矿产品、金属制品、燃料油、
木材、木制品、水泥制品、电线电缆的销售，会务服务，展览展示服
务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），人力资源管理（不得
从事人才中介、职业中介、劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日财务情况（未经审计）：
总资产：27,806.81 万元人民币
股东权益：4,171.55 万元人民币
负债总额：23,635.26 万元人民币
流动负债总额：23,635.26 万元人民币
营业收入：24,968.72 万元人民币
净利润：1,302.69 万元人民币
2、公司全称：Terminexus Co., Ltd
注册地址：ROOM D10/F TOWER A BILLION CENTRE 1 WANG KWONG
ROAD KOWLOON BAY KL HK
成立时间：2017 年 12 月 27 日
唯一董事：陈凯
股权结构：上海振华港口机械（香港）有限公司持股 100%
注册资本：1 美元
经营范围：港口机械备件采购、销售，港口机械设备维修保养，
30
2020 年年度股东大会 会议资料
咨询
截至 2020 年 12 月 31 日财务情况（未经审计）：
总资产：5,796.05 万元人民币
股东权益：1,013.40 万元人民币
负债总额：4,782.65 万元人民币
流动负债总额：4,782.65 万元人民币
营业收入：4,024.87 万元人民币
净利润：611.67 万元人民币
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 28 日
31
2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年年度股东大会会议资料之十二
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第七届董事会任期已满，经综合考察，并经公司董事会提名
委员会审查，拟提名刘成云先生、刘启中先生、朱晓怀先生、白云霞
女士、赵占波先生、盛雷鸣先生、张华先生为公司第八届董事会董事
候选人（简历详见附件），其中白云霞女士、赵占波先生、盛雷鸣先
生、张华先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
公司独立董事对完善法人治理结构、加强公司董事会科学决策性、
保护中小股东的利益、促进公司的规范运作承担了相应的职责和义务，
综合考虑到独立董事的工作任务、责任，董事会薪酬与考核委员会建
议第八届董事会独立董事津贴为每人每月一万元人民币（含税），即
每人每年十二万元人民币，由公司统一代扣代缴个人所得税。
独立董事津贴从股东大会通过当日起按月发放，独立董事出席公
司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需
费用，均由公司据实报销。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 28 日
32
2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年年度股东大会会议资料之十二之附件
第八届董事会董事候选人简历
1、刘成云：1969 年生，男，硕士，正高级经济师，高级工程师。1989 年 8 月参
加工作，历任中交第四航务工程局有限公司副局长，中交投资有限公司副总经理，
中交南沙投资发展有限公司、中交城市投资控股有限公司党委书记、董事长、总
经理，中国交建华南区域总部总经理、党工委书记，中国交通建设股份有限公司
（中国交建）战略发展部总经理，中国交建投资事业部总经理，中国交通建设集
团有限公司（中交集团）暨中国交建董事会办公室主任、战略发展部总经理。现
任中交集团总经理助理，公司董事长、总经理（总裁）。
2、刘启中：1964 年生，男，本科，高级经济师。历任公司经营部经理、公司副
总裁，2004 年 3 月起任职公司董事。现任公司董事、副总裁。
3、朱晓怀：1969 年生，男，MBA 硕士，高级会计师。1991 年 7 月参加工作，历
任上海航道局东方疏浚工程公司财务科科员、副科长，上海航道局计划财务处副
处长，财务部副经理（主持工作）、财务部经理兼纪委委员，中交上海航道局有
限公司董事、总会计师、党委常委。现任公司董事、财务总监。
4、白云霞：1973 年 10 月生，女，厦门大学会计学博士、北京大学光华管理学院
会计学博士后、会计学教授、博导，1995 年参加工作，历任西安交大开元集团助
理工程师，同济大学经管学院讲师，长江商学院研究学者，现任同济大学经管学
院会计系主任，长江商学院投资中心研究学者。现任公司独立董事。
5、赵占波：1976 年生，男，博士，2005 年起在北京大学软件学院任教，目前职
称为教授。主要从事互联网商业模式创新及公司发展战略研究。现任公司独立董
事。
6、盛雷鸣：1970 年生，男，法学博士。历任上海对外商贸律师事务所律师助理
及律师，华东政法大学民商法教师，上海市中茂律师事务所高级合伙人、主任律
师，现为北京观韬中茂（上海）律师事务所合伙人律师。现任公司独立董事。
7、张华：1973 年生，男，经济学博士，金融学副教授。历任中欧国际工商学院
研究员、讲师、助理教授、副教授。现任公司独立董事。
33
2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年年度股东大会会议资料之十三
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
由于公司第七届监事会任期已满，经综合考察，根据《公司章程》、
《监事会议事规则》等相关规定，拟提名王成先生和游华先生为公司
第八届监事会非职工代表监事候选人。上述两名非职工代表监事候选
人经公司2020年年度股东大会审议通过后，与职工代表监事共同组成
公司第八届监事会。公司第八届监事会任期自公司2020年年度股东大
会审议通过之日起三年。
监事候选人简历详见附件。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2021年6月28日
34
2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年年度股东大会会议资料十三之附件
第八届监事候选人简历
1、王成：1973 年生，男，工程硕士，高级政工师。历任中交三航局二公司团委
副书记、书记，党支部副书记、书记；中交三航局组织处副处长、处长；中交三
航局二公司党委书记、副总经理；中交三航局监事会主席、党委副书记、纪委书
记、工会主席。现任公司党委副书记、工会主席、监事会主席。
2、游华：1963 年生，男，本科，高级会计师。历任中国港湾工程有限公司财务
部主任助理、财务部副主任、中和物产(日本)财务经理；中国港湾建设(集团)总
公司财务部总经理兼资金结算中心主任、副总会计师、财务部总经理；中交集团
资金部总经理、资金结算中心主任；中国港湾工程有限责任公司董事、总会计师；
中交投资有限公司董事、副总经理、总会计师；中交财务有限公司董事、总经理、
党委副书记。2019 年 12 月至今，任中交集团专职外部董事。现任公司监事。
35
2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年年度股东大会会议资料之十四
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提升公司内部治理水平，现对照《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）及其他有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行
补充及修订。
具体修订内容如下：
序号 条款号 原条款 修订条款
1 第一条 为维护上海振华重工(集 为规范上海振华重工（集
团)股份有限公司（下称“公司”） 团）股份有限公司（以下简称“公
股东和债权人的合法权益，规范 司”）的组织和行为，坚持和加
公司的组织和行为，根据《中华 强党的全面领导，完善公司法人
人民共和国公司法》(以下简称 治理结构，建设中国特色现代国
《公司法》)、《中华人民共和国 有企业制度，维护公司、股东和
证券法》（以下简称《证券法》） 债权人的合法权益，根据《中华
等法律法规的有关规定，制订本 人民共和国公司法》(以下简称
章程。 《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）
等法律法规，《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》
（以下简称《条例》）和其他有
关规定，制定本章程。
2 第十条 根据《中国共产党章程》规 根据《中国共产党党章》规
定，设立中国共产党的组织，党 定，设立中国共产党的组织，开
组织发挥领导核心和政治核心 展党的活动，建立党的工作机
作用，把方向、管大局、保落实。 构，配齐配强党务工作人员，保
公司要建立党的工作机构，配备 障党组织的工作经费。
足够数量的党务工作人员，保障
党组织的工作经费。
3 新增第十 本章程对公司及其股东、党
四条 委（纪委）成员、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员均
有约束力。
4 第十二条 本公司章程自生效之日起， 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司组织与行为、公 即成为规范公司组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利 司与股东、股东与股东之间权利
36
2020 年年度股东大会 会议资料
义务关系的具有法律约束力的 义务关系的具有法律约束力的
文件。 文件。
股东可以依据公司章程起 股东可以依据公司章程起
诉公司；公司可以依据公司章程 诉公司；公司可以依据公司章程
起诉股东、董事、监事、总经理 起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员；股东可以 和其他高级管理人员；股东可以
依据公司章程起诉公司的董事、 依据公司章程起诉股东、公司的
监事、总经理和其他高级管理人 董事、监事、总经理和其他高级
员。 管理人员。
5 第二十条 公司股本总额为人民币 公司股本总额为人民币
526,835.3501万元，每股面值1 526,835.3501万元，每股面值1
元。发起人为中国交通建设股份 元。公司的股本结构为：普通股
有限公司、香港振华工程有限公 526,835.3501万股，其中：境内
司、澳门振华海湾工程有限公司 上 市 外 资 股 （ B 股 ） 为
等。其中：境内上市外资股（B股） 194,635.5840万股，占股本总额
为194,635.5840万股，占股本总 的36.94%；境内上市股（A股）为
额的36.94%；境内上市股（A股） 332,199.7661万股，占股本总额
为332,199.7661万股，占股本总 的63.06%。
额的63.06%。
6 第二十一条 公司股本总额为 删除原章程的“第二十一条”
人民币526,835.3501万元，每股
面值1元。公司的股本结构为：普
通股526,835.3501万股，其中，
境 内 上 市 股 （ A 股 ） 为
332,199.7661万股，境内上市外
资股（B股）为194,635.5840万
股。
7 第二十四 公司可以减少注册资本。公 公司可以减少注册资本。公
条 司减少注册资本，按照《公司法》 司减少注册资本，应当按照《公
以及其他有关规定和公司章程 司法》以及其他有关规定和公司
规定的程序办理。 章程规定的程序办理。
8 第二十五 公司不得收购本公司股份。 公司在下列情况下，可以依
条 但是，有下列情形之一的除外： 照法律、行政法规、部门规章和
（一）为减少公司资本而注销股 本章程的规定，收购本公司的股
份； 份：
（二）与持有本公司股票的其他 （一）减少公司注册资本；
公司合并； （二）与持有本公司股份的其他
（三）将股份奖励给本公司职 公司合并；
工； （三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出的
求公司收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议，要
除上述情形外，公司不进行买卖 求公司收购其股份；
本公司股票的活动。 （五）将股份用于转换上市公司
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2020 年年度股东大会 会议资料
发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
9 第二十六 公司购回股份，可以选择下 公司收购本公司股份，可以
条 列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者
（一）证券交易所集中竞价交易 法律法规和中国证监会认可的
方式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因第二十五条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）
式。 项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
10 第二十七 公司因第二十五条第（一） 公司因第二十五条第（一）
条 项至第（三）项的原因收购本公 项、第（二）项规定的情形收购
司股份的，应当经股东大会决 本公司股份的，应当经股东大会
议。公司收购本公司股份后，属 决议。公司因第二十五条第一款
于第（一）项情形的，应当自收 第（三）项、第（五）项、第（六）
购之日起十日内注销；属于第 项规定的情形收购本公司股份
（二）项、第（四）项情形的， 的，可以依照本章程的规定或者
应当在六个月内转让或者注销。 股东大会的授权，经三分之二以
公司依照第一款第（三）项规定 上董事出席的董事会会议决议。
收购的本公司股份，不得超过本 公司依照本章程第二十五
公司已发行股份总额的百分之 条第一款规定收购本公司股份
五；用于收购的资金应当从公司 后，属于第（一）项情形的，应
的税后利润中支出；所收购的股 当自收购之日起10日内注销；属
份应当在一年内转让给职工。 于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注
销。属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注
销。
11 第三十一 公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管理
条 人员、持有公司 5%以上有表决权 人员、持有公司 5%以上有表决权
的股份的股东，将其所持有的公 的股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起 6 个月以内 司股票或者其他具有股权性质
卖出，或者在卖出之日起 6 个月 的证券在买入之日起 6 个月以内
以内又买入的，由此获得的利润 卖出，或者在卖出之日起 6 个月
归公司所有。但是，证券公司因 以内又买入的，由此获得的利润
包销购入售后剩余股票而持有 归公司所有。但是，证券公司因
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2020 年年度股东大会 会议资料
5%以上股份的，卖出该股票不受 包销购入售后剩余股票而持有
6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有国务院证
公司董事会不按照前款规 券监督管理机构规定的其他情
定执行的，股东有权要求董事会 形的除外。
在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级
在上述期限内执行的，股东有权 管理人员、自然人股东持有的股
为了公司的利益以自己的名义 票或者其他具有股权性质的证
直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持
公司董事会不按照第一款 有的及利用他人账户持有的股
的规定执行的，负有责任的董事 票或者其他具有股权性质的证
依法承担连带责任。 券。
公司董事会不按照第一款
规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
12 第三十六 股东大会、董事会的决议内 股东大会、董事会的决议内
条 容违反法律、行政法规的无效。 容违反法律、行政法规的，股东
股东大会、董事会的会议召集程 有权请求人民法院认定无效。股
序、表决方式违反法律、行政法 东大会、董事会的会议召集程
规或者公司章程，或者决议内容 序、表决方式违反法律、行政法
违反公司章程的，股东可以自决 规或者公司章程，或者决议内容
议作出之日起60日内，请求人民 违反公司章程的，股东可以自决
法院撤销。 议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
13 第三十七 董事、监事、总经理及其他 董事、总经理及其他高级管
条 高级管理人员执行公司职务时 理人员执行公司职务时违反法
违反法律、行政法规或者公司章 律、行政法规或者公司章程的规
程的规定，给公司造成损失的， 定，给公司造成损失的，应当承
应当承担赔偿责任。公司连续 担赔偿责任。公司连续 180 日以
180 日以上单独或者合计持有公 上单独或者合计持有公司 1%以
司 1%以上股份的股东，可以书面 上股份的股东，可以书面请求监
请求监事会向人民法院提起诉 事会向人民法院提起诉讼；监事
讼；监事有本款规定之情形的， 有本款规定之情形的，前述股东
前述股东可以书面请求董事会 可以书面请求董事会向人民法
向人民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
监事会或董事会收到本款 监事会或董事会收到本款
规定的股东书面请求后拒绝提 规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
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2020 年年度股东大会 会议资料
急、不立即提起诉讼将会使公司 急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，本 利益受到难以弥补的损害的，本
款规定的股东有权为了公司的 款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民 利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给 他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本款规定的股 公司造成损失的，本款规定的股
东可以依照本款的规定向人民 东可以依照本款的规定向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
14 第四十条 持有公司5%以上有表决权 持有公司5%以上有表决权
的股东，将其持有的股份进行质 股份的股东，将其持有的股份进
押的，应当自该事实发生当日， 行质押的，应当自该事实发生当
向公司作出书面报告。 日，向公司作出书面报告。
15 第四十五 有下列情形之一的，公司在 有下列情形之一的，公司在
条 事实发生之日起 2 个月以内召开 事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数，或者少于 规定的法定最低人数，或者少于
章程所定人数的 2/3（9 名）时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额的 1/3 时； 股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有 （三）单独或者合并持有公司有
10% 以 上 股 份 的 股 东 书 面 请 求 10%以上有表决权股份的股东书
时； 面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定的其他情形。 章或公司章程规定的其他情形。
16 第五十条 单独或者合计持有公司 10% 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会 以上有表决权股份的股东有权
请求召开临时股东大会，并应当 向董事会请求召开临时股东大
以书面形式向董事会提出。董事 会，并应当以书面形式向董事会
会应当根据法律、行政法规和本 提出。董事会应当根据法律、行
章程的规定，在收到请求后 10 日 政法规和本章程的规定，在收到
内提出同意或不同意召开临时 请求后 10 日内提出同意或不同
股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东 馈意见。
大会的，应当在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东
后的 5 日内发出召开股东大会的 大会的，应当在作出董事会决议
通知，通知中对原请求的变更， 后的 5 日内发出召开股东大会的
应当征得相关股东的同意。 通知，通知中对原请求的变更，
董事会不同意召开临时股 应当征得相关股东的同意。
东大会，或者在收到请求后 10 日 董事会不同意召开临时股
内未作出反馈的，单独或者合计 东大会，或者在收到请求后 10 日
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2020 年年度股东大会 会议资料
持有公司 10%以上股份的股东有 内未作出反馈的，单独或者合计
权向监事会提议召开临时股东 持有公司 10%以上有表决权股份
大会，并应当以书面形式向监事 的股东有权向监事会提议召开
会提出请求。 临时股东大会，并应当以书面形
监事会同意召开临时股东 式向监事会提出请求。
大会的，应在收到请求 5 日内发 监事会同意召开临时股东
出召开股东大会的通知，通知中 大会的，应在收到请求 5 日内发
对原提案的变更，应当征得相关 出召开股东大会的通知，通知中
股东的同意。 对原提案的变更，应当征得相关
监事会未在规定期限内发 股东的同意。
出股东大会通知的，视为监事会 监事会未在规定期限内发
不召集和主持股东大会，连续90 出股东大会通知的，视为监事会
日以上单独或者合计持有公司 不召集和主持股东大会，连续90
10%以上股份的股东可以自行召 日以上单独或者合计持有公司
集和主持。 10%以上有表决权股份的股东可
以自行召集和主持。
17 第五十五 公司召开股东大会，董事 公司召开股东大会，董事
条 会、监事会以及单独或者合并持 会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权 有公司 3%以上有表决权股份的
向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3% 单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，可以在股东大 以上有表决权股份的股东，可以
会召开 10 日前提出临时提案并 在股东大会召开 10 日前提出临
书面提交召集人。召集人应当在 时提案并书面提交召集人。召集
收到提案后 2 日内发出股东大会 人应当在收到提案后 2 日内发出
补充通知，公告临时提案的内 股东大会补充通知，公告临时提
容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集 除前款规定的情形外，召集
人在发出股东大会通知公告后， 人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列 不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。 明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十四条规定的提 合本章程第五十四条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作 案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
18 第六十九 股东大会会议由董事会依 股东大会会议由董事长主
条 法召集，由董事长主持。董事长 持。董事长不能履行职务或不履
不能履行职务或不履行职务的， 行职务的，由副董事长主持；副
由副董事长主持；副董事长不能 董事长不能履行职务或不履行
履行职务或不履行职务的，由半 职务的，由半数以上的董事共同
数以上的董事共同推举一名董 推举一名董事主持。
事主持。 董事会不能履行或者不履
董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责的，监
行 召 集 股 东 大 会 会 议 职责 的 , 事会应当及时召集和主持，监事
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2020 年年度股东大会 会议资料
监事会应当及时召集和主持，监 会自行召集的股东大会，由监事
事会自行召集的股东大会，由监 会主席主持。监事会主席不能履
事会主席主持。监事会主席不能 行职务或不履行职务时，由监事
履行职务或不履行职务时，由监 会副主席主持，监事会副主席不
事会副主席主持，监事会副主席 能履行职务或者不履行职务时，
不能履行职务或者不履行职务 由半数以上监事共同推举的一
时，由半数以上监事共同推举的 名监事主持。
一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，
股东自行召集的股东大会， 由召集人推举代表主持。召开股
由召集人推举代表主持。召开股 东大会时，会议主持人违反议事
东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行
规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决
的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会
权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继
可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
续开会。
19 第七十二 董事、监事、高级管理人员 董事、监事、高级管理人员
条 在股东大会上就股东的质询和 在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 建议作出解释和说明，但涉及公
司商业秘密不能在股东大会上
公开的除外。
20 第七十六 召集人应当保证股东大会 召集人应当保证股东大会
条 连续举行，直至形成最终决议。 连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股 因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的， 东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开 应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东 股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集 大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司上海证券交易所和 人应向上海证券交易所和上海
上海证监局报告。 证监局报告。
21 第七十八 下列事项由股东大会以普 下列事项由股东大会以普
条 通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报
告； 告；
（二）董事会拟定的利润分配方 （二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任 （三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法； 免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算 （四）公司年度预算方案、决算
方案； 方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）占公司最近一期经审计的 （六）除法律、行政法规规定或
净资产 50%以上比例的对外投 者本章程规定应当以特别决议
资； 通过以外的其他事项。
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2020 年年度股东大会 会议资料
（七）下列对外担保：
1、公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任
何担保；
2、为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
上述担保必须经董事会审议通
过后，方可提交股东大会审批。
（八）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
22 第八十条 股东（包括股东代理人）以 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数 其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一 额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投 股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小 资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独 投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没 公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入 有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份 出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相 董事会、独立董事、持有百
关规定条件的股东可以公开征 分之一以上有表决权股份的股
集股东投票权。投票权征集应采 东或者依照法律、行政法规或者
取无偿的方式进行，并应向被征 国务院证券监督管理机构的规
集人充分披露具体投票意向等 定设立的投资者保护机构（以下
信息。公司不得对征集投票权提 简称投资者保护机构），可以作
出最低持股比例限制。 为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求上
市公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权
利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
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2020 年年度股东大会 会议资料
公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构有关规定，导致公司
或者股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
23 第八十四 董事、监事候选人名单以提 董事、监事候选人名单以提
条 案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
下列各方有权提名公司董 下列各方有权提名公司董
事、监事候选人： 事、监事候选人：
（一）董事会可以向股东大会提 （一）董事会可以向股东大会
出董事、非职工监事候选人的提 提出董事候选人的提名议案，单
名议案。 监事会以及单独或者 独或者合并持股 3%以上的股东，
合并持股 3%以上的股东，可以向 可以向董事会书面提名推荐董
董事会书面提名推荐董事、非职 事候选人，在由董事会对该等推
工监事候选人，在由董事会对该 荐人员进行资格审核后，提交股
等推荐人员进行资格审核后，提 东大会选举；监事会可以向股东
交股东大会选举； 大会提出非职工监事候选人的
（二）监事会中的职工代表由公 提名议案。单独或者合并持股 3%
司职工通过职工代表大会或者 以上的股东，可以向监事会书面
其他符合相关法律、法规之规定 提名推荐非职工监事候选人，在
的形式民主选举产生； 由监事会对该等推荐人员进行
（三）独立董事的提名方式和程 资格审核后，提交股东大会选
序应按照相关法律、法规之规定 举；
执行。 （二）监事会中的职工代表由
股东大会就选举董事、监事 公司职工通过职工代表大会或
进行表决时，根据本章程的规定 者其他符合相关法律、法规之规
或者股东大会的决议，应当实行 定的形式民主选举产生；
累积投票制。 （三）独立董事的提名方式和
前款所称累积投票制是指 程序应按照相关法律、法规之规
股东大会选举董事或者监事时， 定执行。
每一股份拥有与应选董事或者 股东大会就选举董事、监事
监事人数相同的表决权，股东拥 进行表决时，根据本章程的规定
有的表决权可以集中使用。董事 或者股东大会的决议，应当实行
会应当向股东公告候选董事、监 累积投票制。
事的简历和基本情况。通过累积 前款所称累积投票制是指
投票制选举董事、监事时实行差 股东大会选举董事或者监事时，
额选举，董事、监事候选人的人 每一股份拥有与应选董事或者
数应当多于拟选出的董事、监事 监事人数相同的表决权，股东拥
人数。在累积投票制下，独立董 有的表决权可以集中使用。董事
事应当与董事会其他成员分别 会应当向股东公告候选董事、监
选举。 事的简历和基本情况。通过累积
投票制选举董事、监事时可以实
行差额选举，董事、监事候选人
的人数多于拟选出的董事、监事
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2020 年年度股东大会 会议资料
人数。在累积投票制下，独立董
事应当与董事会其他成员分别
选举。
24 第九十七 公司设立党委。党委设书记 根据《党章》规定，经上级
条 1名，其他党委成员若干名。董事 党组织批准，设立中国共产党上
长、党委书记原则上由一人担 海振华重工（集团）股份有限公
任，设立主抓企业党建工作的专 司委员会（以下简称公司党委）。
职副书记。符合条件的党委成员 同时根据有关规定，设立党的纪
可以通过法定程序进入董事会、 律检查委员会。
监事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进
入党委。同时，按规定设立纪委。
25 第九十八 公司党委根据《中国共产党 公司党委由党员代表大会
条 章程》及《中国共产党党组工作 选举产生，每届任期为 5 年。任
条例》等党内法规履行职责。 期届满应当按期进行换届选举。
（一）保证监督党和国家方针政 党的纪律检查委员会每届任期
策在公司的贯彻执行，落实党中 和党委相同。
央、国务院重大战略决策，国资 公司设立党委常务委员会，
委党委以及上级党组织有关重 党委常委7人，党委委员15人，其
要工作部署； 中设党委书记1人、党委副书记1
（二）坚持党管干部原则与董事 至2人。
会依法选择经营管理者以及经
营管理者依法行使用人权相结
合。党委对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总经理推荐
提名人选；会同董事会对拟任人
选进行考察，集体研究提出意见
建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳
定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出
意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责
任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文
化建设和工会、共青团等群团工
作。领导党风廉洁建设，支持纪
委切实履行监督责任。
26 新增第九 坚持和完善“双向进入、交
十九条 叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程
序进入董事会、监事会、经理层，
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2020 年年度股东大会 会议资料
董事会、监事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一
人担任，党员总经理担任副书
记。党委配备专责抓党建工作的
专职副书记，专职副书记一般应
当进入董事会且不在经理层任
职。董事会、监事会和经理层党
员成员应当积极支持、主动参与
企业党建工作。
27 新增第一 公司党委发挥领导作用，把
百条 方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。重
大经营管理事项须经党委研究
讨论后，再由董事会或者经理层
作出决定。党委主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，
提高政治站位，强化政治引领，
增强政治能力，防范政治风险，
教育引导全体党员坚决维护习
近平总书记党中央的核心、全党
的核心地位，坚决维护党中央权
威和集中统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中
国特色社会主义思想，学习宣传
党的理论，贯彻执行党的方针政
策，保证党中央的重大决策部
署、国务院国资委党委及上级党
组织的决议在本公司贯彻落实，
推动公司担负职责使命，聚焦主
责主业，服务国家重大战略，全
面履行经济责任、政治责任、社
会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管
理事项，支持股东大会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领
导和把关，抓好企业领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主
体责任，领导、支持纪检监察机
构履行监督执纪问责责任，严明
政治纪律和政治规矩，推动全面
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2020 年年度股东大会 会议资料
从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，
严格落实中央八项规定精神，坚
决反对“四风”特别是形式主义、
官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党
员队伍建设，充分发挥党支部战
斗堡垒作用和党员先锋模范作
用，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、
思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、
共青团等群团组织。
28 新增第一 党委制定党委相关工作规
百〇一条 则和议事规则，详细规范公司党
委工作及党委常委会议事内容
和决策程序，提高公司党委和党
委常委会工作质量和效率，健全
完善公司党委参与重大问题决
策的体制机制，充分发挥公司党
委领导作用。
29 新增第一 公司要确保在企业改革中
百〇二条 党的建设同步谋划、党的组织及
工作机构同步设置、党组织负责
人及党务工作人员同步配备、党
建工作同步开展，实现体制对
接、机制对接、制度对接和工作
对接。
按照有利于加强党的工作
和精干高效协调原则，根据实际
需要设立党委工作部、党委组织
部、党委宣传部等工作机构，有
关机构可以与企业职能相近的
管理部门合署办公。领导人员管
理和基层党组织建设由同一个
部门负责或同一个领导班子成
员分管。
根据企业职工人数和实际
需要，配备一定比例专兼职党务
工作人员。严格落实同职级、同
待遇政策，推动党务工作人员与
其他经营管理人员双向交流。
按照企业上年度职工工资总额
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2020 年年度股东大会 会议资料
1%的比例安排党组织工作经费，
由企业纳入年度预算。
30 第一百条 董事由股东大会选 第一百〇四条 董事由股东大
举或更换，任期三年。董事任期 会选举或更换，并可在任期届满
届满，可连选连任。董事在任期 前由股东大会解除其职务。董事
届满以前，股东大会不能无故解 任期三年，董事任期届满，可连
除其职务。 选连任。
董事任期从就任之日起计 董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为 算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选， 止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事 在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部 仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董 门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由经理或者其他 董事可以由总经理或者其
高级管理人员兼任，但兼任经理 他高级管理人员兼任，但兼任总
或者其他高级管理人员职务的 经理或者其他高级管理人员职
董事总计不得超过公司董事总 务的董事总计不得超过公司董
数的1/2。 事总数的1/2。
31 第一百一十一条 董事会行使下 第一百一十五条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解 本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）决定占公司最近经审计的 （八）决定占公司最近经审计的
净资产总额 30%以下比例的固定 净资产总额 30%以下比例生产经
资产投资（买卖）以及其他生产 营合同的签署，以及在本章程规
经营合同的签署，以及在本章程 定的权限范围以及股东大会授
规定的权限范围以及股东大会 权范围内，决定公司对外投资、
授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外
资、收购出售资产、资产抵押、 担保事项、委托理财、关联交易
对外担保事项、委托理财、关联 等事项；
48
2020 年年度股东大会 会议资料
交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的
（九）决定公司内部管理机构的 设置；
设置； （十）决定公司子公司改制、分
（十）聘任或者解聘公司经理、 立、重组、解散方案；
董事会秘书；根据经理的提名， （十一）决定公司员工的收入分
聘任或者解聘公司副经理、财务 配方案；
总监等高级管理人员，并决定其 （十二）决定公司分支机构的设
报酬事项和奖惩事项； 立和撤销；
（十一）制订公司的基本管理制 （十三）聘任或者解聘公司经
度； 理、董事会秘书；根据总经理的
（十二）制订本章程的修改方 提名，聘任或者解聘公司副经
案； 理、财务总监等高级管理人员，
（十三）管理公司信息披露事 并决定其报酬事项和奖惩事项；
项； （十四）制订公司的基本管理制
（十四）向股东大会提请聘请或 度；
更换为公司审计的会计师事务 （十五）决定公司的风险管理体
所； 系，包括风险评估、财务控制、
（十五）听取公司总经理的工作 内部审计、法律风险控制，并对
汇报并检查总经理的工作； 其实施进行监控
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）制订本章程的修改方
规章或本章程授予的其他职权。 案；
超过股东大会授权范围的事项， （十七）管理公司信息披露事
应当提交股东大会审议。 项；
（十八）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务
所；
（十九）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员
会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委
49
2020 年年度股东大会 会议资料
员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
32 第一百一十二条 董事会决定公 第一百一十六条 董事会决策公
司重大问题，应事先听取公司党 司重大问题，应事先听取党委的
委的意见。 意见。董事会聘任公司高级管理
人员时，应就提名人选听取党委
意见。
33 第一百一十五条 公司下述对外 第一百一十九条 公司下述对外
投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、关联交易行为，提请 对外担保、关联交易行为，提请
董事会进行审批： 董事会进行审批：
（一）除第四十三条规定的其他 （一）除第四十三条规定的其他
对外担保行为； 对外担保行为；
（二）投资金额高于最近一期经 （二）投资金额高于最近一期经
审计净资产 10%但低于最近一期 审计净资产 10%但低于最近一期
经审计净资产的 50%的对外投资 经审计净资产的 50%的对外投资
(含委托理财、委托贷款等)； (含委托理财、委托贷款等)；
（三）公司与关联法人发生的单 （三）公司与关联法人发生的单
笔或者连续十二个月累计交易 笔或者连续十二个月累计交易
金额占最近一期经审计净资产 金额占最近一期经审计净资产
0.5%以上但低于 5%的关联交易； 0.5%以上但低于 5%的关联交易；
公司与关联自然人发生的单笔 公司与关联自然人发生的单笔
或者连续十二个月累计交易金 或者连续十二个月累计交易金
额在 30 万元以上的关联交易； 额在 30 万元以上但低于最近一
（四）单笔或连续十二个月累计 期经审计净资产 5%的关联交易；
成交金额低于最近一期经审计 （四）单笔或连续十二个月累计
净资产的 50%，且尚未达到第四 成交金额低于最近一期经审计
十二条（十三）项规定的购买、 净资产的 50%，且尚未达到第四
出售资产行为； 十二条（十三）项规定的购买、
（五）单笔或者连续十二个月累 出售资产行为；
计金额低于最近一期经审计总 （五）单笔或者连续十二个月累
资产的 30%的资产抵押； 计金额低于最近一期经审计总
（六）根据法律、行政法规、部 资产的 30%的资产抵押；
门规章需董事会审议通过的其 （六）根据法律、行政法规、部
他行为。 门规章需董事会审议通过的其
超过上述权限的重大投资 他行为。
项目应当组织有关专家、专业人 超过上述权限的重大投资
员进行评审，并报股东大会批 项目应当组织有关专家、专业人
准。 员进行评审，并报股东大会批
准。
34 第一百一十八条 公司副董事长 第一百二十二条 公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履 协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副 行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务（公司有两位或 董事长履行职务；副董事长不能
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2020 年年度股东大会 会议资料
两位以上副董事长的，由半数以 履行职务或者不履行职务的，由
上董事共同推举的副董事长履 半数以上董事共同推举一名董
行职务）；副董事长不能履行职 事履行职务。
务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行
职务。
35 第一百二十一条 董事会召开临 第一百二十五条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：邮 时董事会会议的通知方式为：邮
件、传真或书面方式；通知时限 件、传真或书面方式；通知时限
为：自接到提议后3日内发出会 为：自接到提议后5日内发出会
议通知。 议通知。
36 第一百二十五条 董事会决议表 第一百二十九条 董事会决议表
决方式为：现场举手表决。 决方式为：书面记名或举手表
董事会临时会议在保障董 决。
事充分表达意见的前提下，可以 董事会临时会议在保障董
用通讯方式进行并作出决议，并 事充分表达意见的前提下，可以
由参会董事签字。 用通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
37 第一百三十条 本章程第九十九 第一百三十四条 本章程第一百
条关于不得担任董事的情形、同 零三条关于不得担任董事的情
时适用于高级管理人员。 形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于 本章程第一百零五条关于
董事的忠实义务和第一百零二 董事的忠实义务和第一百零六
条（四）～（六）关于勤勉义务 条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人 的规定，同时适用于高级管理人
员。 员。
38 第一百三十八条 董事会设董事 第一百四十二条 董事会设董事
会秘书。董事会秘书是公司高级 会秘书。董事会秘书是公司高级
管理人员，对董事会负责。董事 管理人员，对董事会负责。董事
会秘书负责公司股东大会和董 会秘书负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及 事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披 公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。 露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行 董事会秘书应遵守法律、行
政法规、部门规章及本章程的有 政法规、部门规章及本章程的有
关规定。 关规定。
党委会研究讨论重大经营
管理事项时，董事会秘书应该列
席。
39 第一百四十条 本章程第九十九 第一百四十四条 本章程第一百
条关于不得担任董事的情形、同 零三条关于不得担任董事的情
时适用于监事。 形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理 董事、经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。 人员不得兼任监事。
51
2020 年年度股东大会 会议资料
40 第一百四十九条 监事会行使下 第一百五十三条 监事会行使下
列职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面 定期报告进行审核并提出书面
审核意见； 审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执 （三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对 行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或 违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管 者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议； 理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的 （四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董 行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正； 事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会， （五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定 在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时 的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会； 召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五 （七）依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管 十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼； 理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常， （八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘 可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等 请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公 专业机构协助其工作，费用由公
司承担。 司承担。
注释：公司章程可以规定监事的 注释：公司章程可以规定监事的
其他职权。 其他职权。
41 第一百六十条 公司实行积极的 第一百六十四条 公司实行积极
利润分配政策，重视对股东的合 的利润分配政策，重视对股东的
理投资回报并兼顾公司的可持 合理投资回报并兼顾公司的可
续发展，利润分配政策保持连续 持续发展，利润分配政策保持连
性和稳定性。公司实施利润分 续性和稳定性。公司实施利润分
配，应当遵循以下规定： 配，应当遵循以下规定：
（一）公司可采用现金、股票、 （一）公司可采用现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法 现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润，现 规允许的其他方式分配利润，现
金分红相对于股票股利在利润 金分红相对于股票股利在利润
分配方式中的具有优先顺序； 分配方式中的具有优先顺序；
（二）公司应每年原则上进行一 （二）公司应每年原则上进行一
次利润分配。公司董事会可以根 次利润分配。公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状 据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期分红并提 况提议公司进行中期分红并提
52
2020 年年度股东大会 会议资料
交公司股东大会批准； 交公司股东大会批准；
（三）在公司盈利且现金能满足 （三）在公司盈利且现金能满足
持续经营和长期发展的情况下， 持续经营和长期发展的情况下，
公司应保持权益分派政策的连 公司应保持权益分派政策的连
续性与稳定性，原则上每年以现 续性与稳定性，原则上每年以现
金方式分配的利润应不低于当 金方式分配的利润应不低于当
年税后利润的 10%。 年税后利润的 10%。
若当年的每股现金分红金 若当年的每股现金分红金
额低于 0.05 元人民币（含本数）， 额低 0.05 元人民币（含本数），
则当年不予以现金分配，将该笔 则当年不予以现金分配，将该笔
股利转入下一会计年度合并分 股利转入下一会计年度合并分
配。若当公司年末资产负债率超 配。若当公司年末资产负债率超
过 70%或者当年经营活动产生的 过 70%或者当年经营活动产生的
现金流量净额为负数时，公司可 现金流量净额为负数时，公司可
不进行现金分红； 不进行现金分红；
（四）利润分配需履行的决策程 （四）利润分配需履行的决策程
序：具体利润分配预案由董事会 序：具体利润分配预案由董事会
根据公司经营状况和中国证监 根据公司经营状况和中国证监
会、上海证券交易所的有关规定 会、上海证券交易所的有关规定
拟定，独立董事和监事会对利润 拟定，独立董事和监事会对利润
分配预案发表独立意见，利润分 分配预案发表独立意见，利润分
配预案经董事会审议通过后提 配预案经董事会审议通过后提
交股东大会审议批准。公司在召 交股东大会审议批准。
开股东大会时除现场会议外，可 在制定现金分红具体方案
提供网络形式的投票平台。 时，董事会应当认真研究和论证
在制定现金分红具体方案 公司现金分红的时机、条件和最
时，董事会应当认真研究和论证 低比例、调整的条件及其决策程
公司现金分红的时机、条件和最 序要求等事宜，独立董事和监事
低比例、调整的条件及其决策程 会应当发表明确意见。股东大会
序要求等事宜，独立董事和监事 对现金分红具体方案进行审议
会应当发表明确意见。股东大会 时，应当通过电话、传真、信函、
对现金分红具体方案进行审议 电子邮件、公司网站上的投资者
时，应当通过电话、传真、信函、 关系互动平台等多种渠道主动
电子邮件、公司网站上的投资者 与股东特别是中小股东进行沟
关系互动平台等多种渠道主动 通和交流，充分听取中小股东的
与股东特别是中小股东进行沟 意见和诉求，并及时答复中小股
通和交流，充分听取中小股东的 东关心的问题；
意见和诉求，并及时答复中小股 （五）公司根据生产经营情况、
东关心的问题。确有必要对本章 投资规划和长期发展的需要，或
程确定的现金分红政策进行调 者外部经营环境发生变化，应以
整或者变更的，应当满足公司章 股东权益保护为出发点，确需调
程规定的条件，经过详细论证 整利润分配政策的，调整后的利
后，履行相应的决策程序，并经 润分配政策不得违反中国证监
出席股东大会的股东所持表决 会和证券交易所的有关规定；有
53
2020 年年度股东大会 会议资料
权的 2/3 以上通过； 关调整利润分配政策的议案由
（五）公司根据生产经营情况、 董事会拟定，独立董事及监事会
投资规划和长期发展的需要，或 应当对利润分配政策调整发表
者外部经营环境发生变化，应以 独立意见；调整利润分配政策的
股东权益保护为出发点，确需调 议案经董事会审议通过后提交
整利润分配政策的，调整后的利 股东大会审议批准，并经出席股
润分配政策不得违反中国证监 东大会的股东所持表决权的 2/3
会和证券交易所的有关规定；有 以上通过；
关调整利润分配政策的议案由 （六）对于公司盈利但董事会在
董事会拟定，独立董事及监事会 年度利润分配方案中未做出现
应当对利润分配政策调整发表 金利润分配预案的，应征询监事
独立意见；调整利润分配政策的 会的意见，并在定期报告中披露
议案经董事会审议通过后提交 原因及未用于分红的资金留存
股东大会审议批准。公司在召开 公司的用途，独立董事应当对此
股东大会时除现场会议外，可提 发表独立意见。
供网络形式的投票平台；
（六）对于公司盈利但董事会在
年度利润分配方案中未做出现
金利润分配预案的，应征询监事
会的意见，并在定期报告中披露
原因及未用于分红的资金留存
公司的用途，独立董事应当对此
发表独立意见。
42 第一百八十四条 公司有本章程 第一百八十八条 公司有本章程
第一百八十三条第（一）项情形 第一百八十七条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存 的，可以通过修改本章程而存
续。 续。
依照前款规定修改本章程， 依照前款规定修改本章程，
须经出席股东大会会议的股东 须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
43 第一百八十五条 公司因本章程 第一百八十九条 公司因本章程
第一百八十三条第（一）项、第 第一百八十七条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五） （二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事 项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算 由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或 组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾 者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债 期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有 权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
54
2020 年年度股东大会 会议资料
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2021年6月28日
55
2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年年度股东大会会议资料之十五
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提高公司董事会规范运作的水平，现根据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》（修订稿）等有关规定，结合公司实际情况，
拟对公司《董事会议事规则》进行补充及修订。
《董事会议事规则》修订稿详见附件。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 28 日
56
2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年年度股东大会会议资料之十五之附件
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会议事规则
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海振华重工（集团）股份有限公司
（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《上海振华重工
（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制订本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构，董事会根据股东大会和公
司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东大会负责并报告工作。
第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事
及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会的组成和办事机构
第四条 董事会由不超过 13 名董事组成，设董事长一名，副董
事长一名，董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事长、
副董事长由全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会下设证券部（董事会办公室），作为董事会的办
事机构，负责处理董事会日常事务。
57
2020 年年度股东大会 会议资料
第三章 董事会职权
第七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）决定占公司最近经审计的净资产总额 30%以下生产经营
合同的签署，以及在公司章程规定的权限范围以及股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司子公司改制、分立、重组、解散方案；
（十一）决定公司员工的收入分配方案；
（十二）决定公司分支机构的设立和撤销；
（十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、
58
2020 年年度股东大会 会议资料
内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；
（十六）制订公司章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第九条 董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意
见。董事会聘任公司高级管理人员时，应就提名人选听取党委意见。
第四章 董事会专门委员会
第十条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
59
2020 年年度股东大会 会议资料
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第五章 董事会会议
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次
定期会议。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公
室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上有表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）公司总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）相关法律法规或者公司章程规定的其他情形。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过证券部（董事会办公室）或者直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
60
2020 年年度股东大会 会议资料
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十六条 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十七条 证券部（董事会办公室）在收到上述书面提议和有
关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具
体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应
当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事召集和主持。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以
及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
61
2020 年年度股东大会 会议资料
（三）事由及议题；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）发出通知的日期、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应当记录。
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东大会、监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议；监事及纪委机构负责
人可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
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2020 年年度股东大会 会议资料
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字（或盖章）、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第二十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该
次会议上的投票权。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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2020 年年度股东大会 会议资料
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第六章 董事会审议程序及决议
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董
事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事对提案分别进行表决。
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2020 年年度股东大会 会议资料
会议表决实行一人一票，以书面记名或举手表决进行。
第三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第三十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第三十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部（董
事会办公室）有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘
书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
第三十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结
果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第三十五条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十六条 除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的
董事对该提案投赞成票，每名董事有一票表决权。法律、行政法规和
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2020 年年度股东大会 会议资料
公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项做出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十八条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权
行事，不得越权形成决议。
第三十九条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、
质押、对外担保、委托理财、关联交易等有关事项时，应当建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审。依据相关法律法规或者上市地监管规则需提交股东大会审议的
前述事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。
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2020 年年度股东大会 会议资料
第四十条 董事会授权董事长或管理层在董事会闭会期间，行
使以下职权：
为确保和提高公司日常运作的效率，在董事会闭会期间，董事会
可以采取授权的方式授权董事长或管理层对董事会权限范围内的投
融资、资产购置和处置、分支机构设立和撤销等事项行使决策权，但
是法律法规或者公司上市地监管规则明确规定必须董事会行使决策
权的事项除外。董事会在授权时，应当制定明确的授权方案，对授权
事项内容、范围、金额以及决策程序予以明确规定。
第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
应当进行全程录音。
第四十四条 董事会秘书应当安排证券部（董事会办公室）工作
人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
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2020 年年度股东大会 会议资料
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公
室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表
决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议
记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会
议纪要和决议记录的内容。
第四十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第四十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
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2020 年年度股东大会 会议资料
董事会会议档案的保存期限为十五年以上。
第七章 附则
第五十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法
律、法规、公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、公司章程的
规定执行。
第五十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程
中该等术语的含义相同。
第五十二条 本规则由股东大会决议通过，自股东大会批准后生
效。
第五十三条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大
会审议批准。
第五十四条 本规则由董事会解释。
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2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年年度股东大会会议资料之十六
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提高公司股东大会规范运作的水平，现根据《公司
法》、《证券法》、《公司章程》（修订稿）等有关规定，结合公司实际情
况，拟对公司《股东大会议事规则》进行补充及修订。
《股东大会议事规则》修订稿详见附件。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 28 日
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2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年年度股东大会会议资料之十六之附件
上海振华重工（集团）股份有限公司股东大会议事规则
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为维护上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称
公司）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大
会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规及《上海振华重工（集团）股份有限公
司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东
授权代理人、公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员以及列席
股东大会的其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举
行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规定的应
当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律法规以
及公司章程中有关股东大会召开的各项规定，认真、按时组织好股东
大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻
碍股东大会依法行使职权。
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2020 年年度股东大会 会议资料
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整
和准确，不得使用容易引起歧义的表述。
第五条 合法有效持有公司有表决权股份的股东均有权出席或
者授权代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、
质询权和表决权等各项权利。
出席股东大会的股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律法
规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股
东的合法权益。
第六条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和
组织工作。
第七条 股东大会的召开应当该坚持朴素从简的原则，不得给予
出席会议的股东（或者股东的授权代理人）额外的经济利益。
第八条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
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2020 年年度股东大会 会议资料
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
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2020 年年度股东大会 会议资料
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其
控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，
是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司
的控股子公司对外担保总额之和。
第三章 股东大会的授权
第十一条 法律、法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事
项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事
项的决策权。
第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会
可以采取特别授权的方式授权董事会对股东大会权限范围内的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财等事项
行使决策权，但法律法规或者公司上市地监管规则明确规定必须由股
东大会行使、不得授权给董事会行使的事项除外。
董事会决策时，应当建立严格的审查和决策程序，重大项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审。
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2020 年年度股东大会 会议资料
第四章 股东大会的召开程序
第一节 股东大会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股
东大会。
第十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公
司章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东
书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
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2020 年年度股东大会 会议资料
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
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2020 年年度股东大会 会议资料
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第十八条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案，
并自行发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应当符合公司章
程第五十七条规定外，还应当符合下述规定：
（一）议案不得增加新的内容，否则监事会或者召集股东应按上
述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；
（二）会议的地点应当为公司的住所地。
在股东大会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不得
低于百分之十。
召集股东应当在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十九条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应当予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第二十条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第二节 股东大会的提案与通知
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2020 年年度股东大会 会议资料
第二十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符合本规则第二十一条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十四条 临时股东大会不得决定公告未载明的事项。
第二十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
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2020 年年度股东大会 会议资料
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或者其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
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2020 年年度股东大会 会议资料
当以单项提案提出。
第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得
延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第三节 股东大会的召开
第二十八条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第二十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出
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2020 年年度股东大会 会议资料
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第三十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加
盖法人单位印章；
（六）列明股东代理人所代表的委托人所持股份数额；
（七）如委托数人为股东代理人，委托书应当注明每名股东代理
人所代表的股份种类及数额。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十四条 委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可
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以按自己的意思表决。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的种类和股份总数额之
前，会议登记应当终止。
第三十七条 股东大会召开时，在无时间冲突或其他特殊情况下，
本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级
管理人员应当列席会议。
第三十八条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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2020 年年度股东大会 会议资料
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会做出报告，独立董事也应当做出述职报告。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东
的质询作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开
的除外。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 会议主持人报告完毕后开始宣读议案或委托他人宣
读议案，并在必要时按照以下要求对议案作出说明：
（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士作
议案说明；
（二）提案人为其他提案人的，由提案人或其法定代表人或合法
有效的股东代理人作议案说明。
第四十三条 股东出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包
括书面发言和口头发言。股东要求在股东大会上发言的，应当经过股
东大会主持人许可，并按提出发言要求的先后顺序（同时提出的则按
股东或股东代理人所持股权数或代理股权数的多少顺序）先后发言。
股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。股东发言时应当首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数
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2020 年年度股东大会 会议资料
额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。
第四十四条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东
大会应给予每个提案合理的审议时间。会议主持人应口头征询与会股
东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。
第四节 股东大会的表决与决议
第四十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每
一事项明确表示赞成、反对或弃权。
第四十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份
有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或
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2020 年年度股东大会 会议资料
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，若任
何股东就任何个别的决议案须放弃表决或者被限制只可投赞成票或
者只可投反对票时，任何违反有关规定或者限制的由股东（或者其代
理人）所作的表决均不计入有效表决总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。
第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应当选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或者不予表决。
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2020 年年度股东大会 会议资料
第四十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应当的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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2020 年年度股东大会 会议资料
第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。公告中应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表
决情况分别统计并公告。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
（八）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上
市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司
总股份的比例；
（九）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外
资股股东对每一决议事项的表决情况。
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2020 年年度股东大会 会议资料
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五
年。
第五十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应当向上海证券交易所和上海证监局报告。
第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在该股东大会结束后立即就任。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附 则
第六十二条 本规则未尽事宜或者与不时颁布的法律、法规、其
他有关规范性文件有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件的
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2020 年年度股东大会 会议资料
规定为准。
第六十三条 本规则所称公告或者通知，是指在证券监管机构指
定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或者通知篇幅较长的，上市公
司可以选择在证券监管机构指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但
全文应当同时在证券监管机构指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指
定报刊上公告。
第六十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程
中该等术语的含义相同。
第六十五条 本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程的附
件。其生效时间同于公司章程。
第六十六条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大
会审议批准。
第六十七条 本规则由董事会负责解释。
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2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年年度股东大会会议资料之十七
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，结合公司
实际情况，拟对公司《监事会议事规则》进行补充及修订。
《监事会议事规则》修订稿详见附件。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2021 年 6 月 28 日
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2020 年年度股东大会 会议资料
2020 年年度股东大会会议资料之十七之附件
上海振华重工（集团）股份有限公司监事会议事规则
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海振华重工（集团）股份有限公司（以
下简称公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效
地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《中国交通建设股份有限公司监事会议事规则》等有关规
定和《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），制定本规则。
第二条 监事会对股东大会负责并报告工作。对公司财务以及公
司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护
公司及股东的合法权益。
第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必
要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有
效的监督、检查和评价。全体监事可以列席董事会会议和总裁办公会
议。
第四条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应
成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
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2020 年年度股东大会 会议资料
第二章 监事会的组成和办事机构
第五条 公司监事会由三名监事组成。监事会设主席一人。监事
会主席的任免应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表的比例不低于监事会成员的三分之一。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第六条 监事每届任期三年，任期届满，连选可连任。股东代表
担任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表担任的监事由公司职工
民主选举和罢免。
第七条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当
依照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定,履行监事职务。
第九条 监事会设监事会办公室，作为监事会办事机构，负责处
理监事会日常事务。
第十条 监事会主席可以指定公司其他人员协助其处理监事会
日常事务。
第三章 监事会的职权
第十一条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
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2020 年年度股东大会 会议资料
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关
报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）发现公司经营情况异常或对董事会拟提交股东大会的财务
报告、营业报告和利润分配方案等财务资料有疑问的，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或建
议；
（十）法律法规及《公司章程》规定的其他职权。
第十二条 监事会在履行监督权时，针对发现问题可采取下列措
施：
（一）发出书面通知，要求予以纠正；
（二）请公司审计、监察部门进行核实；
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2020 年年度股东大会 会议资料
（三）委托有资格的会计师事务所、律师事务所等专业性机构进
行核实取证；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼。
第四章 监事会的会议制度
第一节 监事会定期会议和临时会议
第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情
况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何一位监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有
关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被上市地证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
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2020 年年度股东大会 会议资料
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第二节 定期会议的提案
第十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公
室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征
求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重
在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经
营管理的决策。
第三节 临时会议的提议程序
第十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办
公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第十七条 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提
议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部
门报告。
第四节 会议的召集和主持
第十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不
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2020 年年度股东大会 会议资料
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持。
第五节 会议通知
第十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当
分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第六节 会议通知的内容
第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十一条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
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2020 年年度股东大会 会议资料
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者
取得全体与会监事的书面认可后按原定日期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会监事的认可并做好相应记录。
第七节 会议召开方式
第二十二条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开
的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第八节 会议的召开
第二十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第二十四条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
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2020 年年度股东大会 会议资料
他监事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第二十五条 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事
的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该
次会议上的投票权。
第二十六条 委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：
（一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（二）一名监事不得接受超过两名监事的委托，监事也不得委托
已经接受两名其他监事委托的监事代为出席。
第九节 会议审议程序
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2020 年年度股东大会 会议资料
第二十七条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发
表明确的意见。
第二十八条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级
管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十九条 除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议
不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不得
代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十节 监事会决议
第三十一条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面
方式进行。
第三十二条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 监事会的决议，应当由三分之二监事表决通过。
第十一节 会议录音
第三十四条 监事会会议可以视需要进行全程录音。
第十二节 会议记录
第三十五条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
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2020 年年度股东大会 会议资料
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规
定，整理会议记录。
第十三节 监事签字
第三十六条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录
进行签字确认。
第三十七条 监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出有书面说明，也有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出其它说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。
第三十八条 监事不按前述规定进行签字确认，不对其不同意
见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同
意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第十四节 决议公告
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第三十九条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上
市地交易所的有关规定办理。
第十五节 决议的执行
第四十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席
应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十六节 会议档案的保存
第四十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
第四十二条 监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第五章 附则
第四十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的
法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照
法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的有关规定执行。
第四十四条 本规则由股东大会决议通过，并作为《公司章程》
的附件。其生效时间同于《公司章程》。
第四十五条 本规则由监事会解释。
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