证券代码：600321               股票简称：*ST 正源                 编号：2018-050



         正源控股股份有限公司关于子公司与控股股东子公司
               签订装饰装修工程施工协议的关联交易公告
                                    特别提示

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：

   ● 公司子公司四川澋源建设有限公司（以下简称“澋源建设”）与控股股东正源房
地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）子公司北京正源仓储有限责任公司（以下
简称“正源仓储”）、金瓜子科技发展（北京）有限公司及瓜子汽车服务（天津）有限
公司（以下合称为为“承租方”）拟签订装饰装修工程施工协议，该装饰装修工程施工
项目为正源北京 898 创新空间项目的瓜子保卖场及办公区工程，包含 B03 号楼、B06 号楼、
B07 号楼、A04 号楼、C01 号楼以及 C02 号楼办公部分的室内、外装饰装修，具体施工范
围以各方确认的施工图纸、清单等材料为准。质量标准为达到承租方的使用要求，满足
当地政府的验收规定要求。

   ●合同价格：项目总价款暂估为 26,047.21 万元，其中，由正源仓储直接向澋源建
设支付的工程款暂估价为：￥192,472,096.96（大写：壹亿玖仟贰佰肆拾柒万贰仟零玖
拾陆元玖角陆分）；由承租方根据正源仓储指示代其向澋源建设支付的改造工程造价差
额款，暂估价为：￥68,000,000.00（大写：陆仟捌佰万元整）。合同计价原则：严格按
照相关图集进行；执行北京市建筑与装饰工程相关取费标准；经审批的施工组织设计或
施工方案、设计变更、发包方指令、现场签证技术资料等均作为计价依据。

   ● 本次关联交易有关事宜需要提交公司股东大会审议。

   一、关联交易概述

    正源地产及其一致行动人持有公司 25.29%的股份，为公司控股股东；正源地产间接
持有正源仓储 100%股份。因此，正源仓储为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市


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规则，本次澋源建设与正源仓储签订装饰装修工程施工协议的行为构成关联交易。

    正源仓储拥有位于北京市朝阳区将台路 14 号的 898 创新空间 B03、B06、B07、A04、
C01、C02 的产权，正源仓储拟将其中租赁给金瓜子科技发展（北京）有限公司及其关联
公司的瓜子保卖场及办公区工程发包给公司子公司澋源建设，委托澋源建设作为施工承
包方进行场地的基础、精装饰、装修施工，将相应场所装饰装修整改至承租方要求状态，
确保承租方的使用。

    公司第九届董事会第二十一次会议对上述事项进行了审议，关联董事何延龙先生、
富彦斌先生、张伟娟女士、薛雷先生回避了表决，5 名非关联董事（包括独立董事）一致
同意本次关联交易。本次关联交易预计将为公司带来约 26,047.21 万元的工程施工收入，
根据公司关联交易制度的相关规定，此项关联交易需要提交公司股东大会的审议，该交
易不需要有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    公司名称：北京正源仓储有限责任公司

    注册地址：北京市朝阳区将台路 14 号

    法定代表人：何延龙

    注册资本：50 万元

    经营范围：承担社会普通货物运输；铁路整车货物到达、发送、装卸及仓储；储存、
调拨、购销粮食、油脂；房屋出租；谷物脱壳去皮加工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）

    三、关联交易标的基本情况

   该项目位于北京市朝阳区将台路 14 号 898 创新空间，包含 B03 号楼、B06 号楼、B07
号楼、A04 号楼、C01 号楼以及 C02 号楼办公部分的室内、外装饰装修，澋源建设将负责
该项目的室内、外基础装饰装修，具体施工范围以各方确认的施工图纸、清单等材料为
准。

    四、关联交易的定价政策和价款的支付

       1、定价政策

   计价原则：严格按照相关图集进行；执行北京市筑与装饰工程相关取费标准；经审


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批的施工组织设计或施工方案、设计变更、发包方指令、现场签证技术资料等均作为计
价依据。

       经澋源建设与正源仓储、承租方协商，初步确定合同预算总价暂估为
260,472,096.96 （大写：贰亿陆仟零肆拾柒万贰仟零玖拾陆元玖角陆分）。总价款由基
础装饰、装修款暂估￥192,472,096.96（大写：壹亿玖仟贰佰肆拾柒万贰仟零玖拾陆元
玖角陆分）和按照承租方要求和标准进行的精装饰、装修工程款暂估￥68,000,000.00（大
写：陆仟捌佰万元整）两部分组成。其中基础装饰、装修工程款由正源仓储直接支付给
澋源建设；精装饰、装修工程款由承租方支付给澋源建设。

       2、关联交易价款的支付

   （1） 基础装饰、装修款由正源仓储直接支付给澋源建设，付款方式如下：

    ①无预付款；

    ②每月按共同确认的已完成工程量支付所对应工程价款的 70%，工程完工验收合格后
付至工程总价款的 95%，工程总价款的 5%留作质保金，2 年质保期满予以无息支付。

   （2）精装饰、装修款按照下列工程进度及付款指令由承租方直接支付给澋源建设。

   ①合同签署之日起 7 个工作日内支付合同暂估价的 30%，共计人民币 2040 万元。

   ②B06 号楼、B07 号楼各自地上一层根据全部实际交付后 7 个工作日内向乙方支付合
同暂估价的 20%，即人民币 1360 万元。

   ③B03 号楼，以及 B06 号楼、B07 号楼各自的地上二、三层全部实际交付后 7 个工作
日内支付合同暂估价的 20%，即人民币 1360 万元。

   ④B03 号楼，以及 B06 号楼、B07 号楼的剩余款项，在全部工程竣工且符合合同约定
的交付标准并实际交付给正源仓储之后，双方签订全部改造工程的结算书后一个月内支
付。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司子公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司正常的经营活动组成部分。该
装饰装修工程施工关联交易预计将为公司带来约 26,047.21 万元工程施工收入。

    公司子公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生

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产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。

    上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联
人形成依赖。

   六、独立董事意见

   （一）独立董事事前认可情况

   根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前
认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十一次会议审议。

   （二）独立董事意见

    1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的规定，公开透明；

    2、本次交易经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦
斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其
他规范性法律文件和公司章程的规定；

    3、本次交易的实施将为公司带来约 26,047.21 万元工程施工业务收入，有利于公司
的生产经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。

   七、备查文件

   1、公司第九届董事会第二十一次会议决议；

   2、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。

   特此公告。



                                                         正源控股股份有限公司

                                                                 董   事   会

                                                            2018 年 11 月 20 日




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