正源控股股份有限公司董事会战略委员会议事规则




                         正源控股股份有限公司
                      董事会战略委员会议事规则
                           （2021年4月修订）
                                  第一章 总则

    第一条 为适应正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发展需要，
增强公司核心竞争力，保证公司发展规划和战略决策的科学性，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略
委员会（以下简称“战略委员会”），公司董事会制定本议事规则。
    第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展
战略和重大战略性投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

                                第二章 人员组成

    第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括公司董事长。战略委员会委员
由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事的提名，并由董事会选举产生。
    第四条 战略委员会设主任一名，原则上由公司董事长担任。战略委员会主任负责
主持委员会工作，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代
行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上
委员可选举出一名委员代行战略委员会主任职责，及并将有关情况及时向公司董事会报
告。
    第五条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规
则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格。
    第六条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数
的三分之二时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到规
定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
    第七条 战略委员会日常工作由董事会办公室负责处理。

                                第三章 职责权限

    第八条 战略委员会主要行使下列职权：
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     （一）对公司的长期发展战略、经营目标和发展方针进行研究并提出建议；
     （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、品牌战
略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
     （三）对根据公司章程须经董事会或股东大会批准的重大战略性投资、融资方案
进行研究并提出建议；
     （四）对根据公司章程须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营、
固定资产投资、对外股权或债权投资项目进行研究并提出建议；
     （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议。
     （六）对以上事项的实施进行跟踪检查。
     （七）公司董事会授权的其他事宜。
    第九条 战略委员会对董事会负责，在对前条规定的事项进行审议后，应当形成战
略委员会会议决议连同相关议案报送董事会进行审议。
    第十条 战略委员会行使职权应当符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有
关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
    第十一条 战略委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司、分公司应当给予
充分配合，所需费用由公司承担。

                          第四章 会议的召集与召开

    第十二条 战略委员会根据需要召开定期会议和临时会议。公司董事会、战略委员
会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。战略委员会主
任负责召集和主持战略委员会会议，战略委员会召集人不能或者拒绝履行召集会议职责
时，应指定一名委员代为召集。
    第十三条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经
营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。除前款规定的内容外，战略委
员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
    第十四条 战略委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式
进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未
接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
    第十五条 战略委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于
会议召开前两日发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少两日通知的时间限制），但召集
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人应当在会议上作出说明。
    第十六条 战略委员会会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点及方式；
    （二）会议需要讨论的议案；
    （三）会务联系人及联系方式；
    （四）会议通知的日期。
     会议通知时原则上应当附上内容完整的议案，最迟应于会议召开前一天将议案送
 达给全体委员。
    第十七条 战略委员会会议既可采用现场会议方式，也可采用传真、视频、可视电
话、电话等通讯方式，或采用现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则战略
委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并对会议内容进行了表决。

                                 第五章 议事规则

    第十八条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。应战略委员会
的邀请，公司董事、监事、高级管理人员及与会议审议事项有关的其他人员可以列席战
略委员会会议，非委员董事对会议议案没有表决权。
    第十九条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员
因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席
并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第二十条 授权委托书应当由委托人和受托人签名， 至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；
    （二）受托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，
受托人是否可以按自己的意思进行表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第二十一条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为放弃在该次会议上的投票权。战略委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不
委托其他委员代为出席会议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员

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职务。
    第二十二条 战略委员会每一委员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体委员
过半数通过。战略委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员
应对有关议案回避表决；因战略委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由
董事会直接审议。
    第二十三条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，发
生的合理费用由公司支付。
    第二十四条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，提名委员会会议记录保存期不得少
于十年。
    第二十五条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应不迟于会议决议生效之次
日以书面形式向公司董事会通报。
    第二十六条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对其接触到的或知悉的
公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
    第二十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

                                 第六章 附则

    第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
    第二十九条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
    第三十条   本议事规则由公司董事会负责解释。


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                                                        董   事    会
                                                    2021 年 4 月 6 日




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