正源控股股份有限公司对外担保管理制度



                        正源控股股份有限公司
                           对外担保管理制度
                               （2021年4月）

                                   第一章 总则
    第一条 为保护投资者的合法权益，规范正源控股股份有限公司（以下简称“公
司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司，公司控股子公司的对外担保比照
本制度规定执行。
    第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的
债务提供担保，当债务人不能履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行
为；包括公司对控股子公司的担保。担保的形式包括保证、抵押、质押以及其他法律
法规及规范性文件认可的担保形式。
    第四条 本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担
保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额（包括子公司之间的担保）之和。本
制度所称“总资产”、“净资产”以公司合并财务报表的数据为准。
    第五条 公司对担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同、协议或其他类似法律文件。公司的分支机构不
得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保。经公司同意的对外担保事
项，子公司应及时将相关进展情况通知公司履行有关信息披露义务。
    第六条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第七条 公司对外担保必须要求对方（不含控股子公司）提供反担保，且反担保的
提供方应当具有实际承担能力。




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                          第二章 对外担保的决策权限
    第八条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
    第九条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使
对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应依据章程报
请股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
    第十条 公司所有的对外担保行为须经董事会审议。属于《公司章程》规定的董事
会审批权限的对外担保行为，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；超过
《公司章程》规定的董事会审批权限的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东大会
审议批准。
    涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可，关联担保议案须经三
分之二以上非关联董事表决通过；出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将
该担保事项提交股东大会审议。
    第十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
    (二) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
    (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过5000万元以上；
    (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    (七) 公司为单一对象（不含对控股子公司担保额）担保超过公司最近一期经审计净
资产的20%的担保；
    (八) 公司章程规定的其他担保。
    第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十三条 对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，
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应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司
在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
    第十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。独立董事
应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说
明，并发表独立意见。
       第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序。

                           第三章 对外担保对象的审查
    第十六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
    (一) 因公司业务需要的互保单位；
    (二) 与公司具有重要业务关系的单位；
    (三) 与公司有潜在重要业务关系的单位；
    (四) 公司子公司及其他有控制关系的单位。
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
    第十七条 虽不符合第十六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财
务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风险较小
的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
    第十八条 被担保人为非公司控股子公司的，申请担保人提供的资信状况资料应当
包括以下内容：
    (一) 申请担保人基本情况，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    (二) 担保申请书或其他载明包括但不限于担保方式、期限、金额等内容的相关资
料；
    (三) 至少最近一年及最近一期的财务报表及还款能力分析；
    (四) 与借款有关的主合同的复印件；
    (五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
    (六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    (七) 其他重要资料。


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    第十九条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财
务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将
有关资料报公司董事会或股东大会审批。
    第二十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数
额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产
的，应当拒绝担保。

                          第四章 对外担保合同的订立
    第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和

反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
    第二十二条 担保合同、反担保合同中至少应当包括以下内容：
    (一) 被担保的主债权种类、金额；
    (二) 债务人履行债务的期限；
    (三) 担保的方式；
    (四) 担保的范围；
    (五) 担保期限；
    (六) 双方权利义务；
    (七) 违约责任；
    (八) 争议解决方式；
    (九) 当事人认为需要约定的其他事项。
    第二十三条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和

反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董
事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应
当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会
或股东大会汇报。
    第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的

决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人
不得擅自代表公司签订担保合同。
    第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司董事

会办公室或公司外聘律师，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等

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手续。

                              第五章 对外担保的管理
    第二十六条 公司财务资金部或其他相关部门是对外担保具体事务的职能管理部
门。财务资金部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的
债务到期前，财务资金部应积极督促被担保人按时清偿债务。
    第二十七条 公司财务资金部的主要职责如下：

    (一) 对被担保单位进行资信调查，评估；
    (二) 具体办理担保手续；
    (三) 在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
    (四) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    (五) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    (六) 办理与担保有关的其他事宜。

    第二十八条 公司 财务资金部应妥善管理所有与公司对外担保事项相关的文件资
料，保证资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限并应及时向董事会和监事会报
告，并及时告知公司董事会办公室。
    第二十九条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或
发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取
有效措施，将损失降低到最小程度。
    第三十条   公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行
还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公
司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程
序，同时呈报董事会 。公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额
承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
    第三十一条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相

应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
    第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部

门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

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                         第六章 对外担保的信息披露
    第三十三条 公司财务资金部应及时将对外担保的情况报告公司董事会办公室，

并提供信息披露所需的相关文件资料。
    第三十四条 董事会秘书应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议

后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件资料及时报送上海证
券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。担保预计公告披露后，在担保额
度内发生具体担保事项时，公司应通过临时公告、定期报告持续披露实际发生的担
保数额等。
    第三十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将

信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有
当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责
任。

                                   第七章 附则
    第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度如与日后颁布的国家有关法律、法规、规范性文件和经合法程
序修改后的《公司章程》规定相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并立即修订。
    第三十七条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用

词语释义相同。
    第三十八条 本制度自公司董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效，修改
时亦同。
    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                 正源控股股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                    2021 年 4月 6日




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