正源控股股份有限公司
     独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的
                               独立意见

    作为正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在认真审阅相关材料的基础上，对
公司第十届董事会第十七次会议审议的相关议案，发表独立意见如下：

    一、 关于对公司《2020 年度利润分配预案》的独立意见
    公司董事会制定的 2020 年度利润分配预案综合考虑了《公司章程》相关规定、
公司经营规划及资金需求情况，符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国证
监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，有利于
公司的长期可持续性发展，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司
2020 年度利润分配预案，并将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    二、 关于对《2020 年度内部控制评价报告》的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的相关要求，我
们认真审阅了公司《2020 年度内部控制评价报告》，并就该事项发表如下独立意见：
公司建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以
及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作
规范健康，《公司 2020 年度内部控制评价报告》客观的反映了公司内部控制体系的
建设和执行情况。

    三、 关于对《关于确认 2020 年度非独立董事薪酬的议案》的独立意见
    公司非独立董事 2020 年度薪酬符合公司相关薪酬管理制度，同意公司非独立
董事 2020 年度薪酬分配方案，并将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    四、 关于对《关于确认 2020 年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
    公司高级管理人员 2020 年度薪酬符合公司相关薪酬管理制度，同意公司高级
管理人员 2020 年度薪酬分配方案。
    五、 关于对《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》独立意见
    经认真审查相关资料，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年
为上市公司进行审计的经验和能力，在公司 2020 年度的财务报表审计和内部控制
审计工作中，恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，
能够客观、公正地发表审计意见。我们认为本次续聘公司 2021 年度财务报表及内
部控制审计机构，符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的
审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意续聘亚太（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表审计和内部控制审计机构。

    六、 关于对《关于会计政策变更的议案》独立意见
    公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的《企业会计准则》和有关
通知的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所等相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政
策变更的审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。同意本次会
计政策变更事项。

   特此说明。


                                     独立董事：谢思敏、吴联生、林忠治
                                              正源控股股份有限公司
                                               2021 年 4 月 22 日