证券代码：600321                证券简称：正源股份                 编号：2021-026

                             正源控股股份有限公司

                     第十届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

    正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议通知于 2021
年 4 月 9 日以电子邮件及电话等形式发出，会议于 2021 年 4 月 21 日在公司会议室以现场
表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事
9 名，实到董事 9 名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
所做决议合法有效。
    一、董事会会议审议情况
    经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

    （一） 审议通过《2020 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （二） 审议通过《2020 年度董事会工作报告》
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （三） 审议通过《2020 年度财务决算报告》
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （四） 审议通过《2021 年度财务预算报告》
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （五） 审议通过《2020 年年度报告及其摘要》
    具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的
《2020 年年度报告》和《2020 年年度报告摘要》。

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    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （六） 审议通过《2020 年度利润分配预案》
    根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度《审计报告》，
公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-768,456,787.49 元，截止 2020 年 12
月 31 日公司合并报表累计未分配利润为-702,685,426.25 元，为保障公司持续稳定经营和
全体股东的长远利益，综合考虑公司 2021 年经营计划和资金需求，董事会同意 2020 年度
拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
    具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司 2020 年度拟不进行
利润分配的公告》（公告编号：2021-028 号）。
    公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于
同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （七） 审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
    根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度《审计报告》，
公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-768,456,787.49 元，截止 2020 年 12
月 31 日公司合并报表累计未分配利润为-702,685,426.25 元，未弥补亏损金额超过实收股
本总额三分之一。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （八） 审议通过《2020 年度独立董事述职报告》
    具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的
《2020 年度独立董事述职报告》。
    独立董事将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职报告。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （九） 审议通过《2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》


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    具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的
《2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       （十） 审议通过《2020 年度内部控制评价报告》
    具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的
《2020 年度内部控制评价报告》。
    公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于
同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       （十一） 审议通过《2020 年度内部控制审计报告》
    具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的
《2020 年度内部控制审计报告》。
       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       （十二） 审议通过《关于确认 2020 年度非独立董事薪酬的议案》
    公司非独立董事 2020 年度薪酬情况详见公司于同日披露在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的《2020 年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员
和员工情况”。
    公司非独立董事在公司担任高级管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再
单独领取董事薪酬。
    公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于
同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
       董事何延龙、成晋对本议案回避表决，本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审
议。
       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       （十三） 审议通过《关于确认 2020 年度高级管理人员薪酬的议案》
    公司高级管理人员 2020 年度薪酬情况详见公司于同日披露在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的《2020 年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员
和员工情况”。


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    公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于
同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
    董事谢苏明对本议案回避表决。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十四） 审议通过《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》
    同意续聘亚太（集团）为公司 2021 年度财务报表审计与内部控制审计机构，具体内
容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编
号：2021-029 号）。
    独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于同日披露在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十五） 审议通过《关于对公司内部组织机构设置进行部分调整的议案》
    同意公司对内部组织机构设置进行部分调整，公司设置的内部组织机构部门为：板材
事业部、开发事业部、招采管理部、成本合约部、安全环保部、财务资金部、行政事务部、
人力资源部、证券事务部、内控审计部。公司董事会授权经营管理层负责组织架构调整后
的各部门职能职责编制与整合、调整、优化及其具体实施事宜；负责后续根据公司业务发
展需要增设新的部门、对现有部门进行更名或者调整其职责与权限，并将调整情况及时向
公司董事会备案。
    具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关
于对公司内部组织机构设置进行部分调整的公告》（公告编号：2021-030）
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十六） 审议通过《关于制订<防范大股东及关联方占用资金专项制度>的议案》
    为进一步规范公司与大股东及关联方资金往来，建立健全防控大股东及关联方占
用公司资金的长效机制，保证公司规范运作，同意公司制订《防范大股东及关联方占
用资金专项制度》。
    关于该议案的具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的《防范大股东及关联方占用资金专项制度》。

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    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十七） 审议通过《关于会计政策变更的议案》
    同意公司本次会计政策变更事项，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进
行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够更加公允的反映公司的财务状况和经营
成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关
于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-031）
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十八） 审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2021 年 5 月 27 日召开 2020 年年度股东大会，具体内容详见公司于同日披
露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-032
号）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    二、备查文件
    1、独立董事关于续聘 2021 年度审计机构的事前认可意见；
    2、第十届董事会第十七次会议决议；
    3、独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。



                                                           正源控股股份有限公司

                                                                 董   事   会

                                                               2021 年 4 月 22 日




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