正源控股股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度



                         正源控股股份有限公司
               防范大股东及关联方资金占用专项制度

                                   第一章 总则

    第一条 为建立正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）防范大股东及关联方占
用公司资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全
体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规
及规范性文件和《公司章程》、《公司关联交易制度》等有关规定，并结合公司实际情
况，特制定本制度。
    第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指
大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用，具体包括
控股股东及关联方购销商品及接受或提供劳务而形成的资金占用。非经营性资金占用包
括但不限于：为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大
股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资
金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下
提供给大股东及关联方使用资金等。
    第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与
纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来按照本制度执行。

               第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则和规范

    第四条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司
资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、
资产和资源直接或间接地提供给大股东、控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承
担成本和其他支出。
    第五条 公司应当与大股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。
    第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东、控股股东及关联
方使用：
   （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东、控股股东及关联方使用；



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   （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
   （三）委托大股东、控股股东及关联方进行投资活动；
   （四）为大股东、控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
   （五）代大股东、控股股东及关联方偿还债务；
   （六）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
   （七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
   （八）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
    第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》、公司章程和公司关联交易决策程序进行决策和实施。

                              第三章 责任和措施

    第八条 公司要严格防止大股东、控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，
做好防止大股东、控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各控股子公司董事长、总经理对维
护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》的规
定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
    第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东、控股股东及关联方的
关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
    第十一条 公司监事会和内控审计部为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的
日常监督机构。
    第十二条 公司财务资金部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东、
控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东、控股股东及关联方的非
经营性资金占用的情况发生。
    第十三条 董事会审计委员会按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经
营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出
改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行，及时将检
查情况上报董事会。
    第十四条 公司如发生被大股东、控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达
到最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，或金额超过 1000 万元，应在 1 个月内完成清
偿或整改。
    第十五条 公司若发生因大股东及其关联方占用公司资金、资产而给公司造成损失

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或可能造成损失的，公司应及时提出诉讼、财产保全等申请，避免或减少损失。大股东
或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由公司向其提出赔
偿要求，并将依法追究其责任。公司对大股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，即
发现大股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红
利抵债”、“以股抵债””或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事
宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避；根据公司章程规定提请召开临时股东大
会，对相关事项作出决议。在股东大会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避
表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
    第十六条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的
实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。

                           第四章 责任追究及处罚

    第十七条 对于协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金的董事、监事和高
级管理人员，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董事
予以罢免；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究其刑事责任。
    第十八条 公司或所属控股子公司与大股东、控股股东及其关联方发生非经营性资
金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
    第十九条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东、控股股东及其关联
方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人
给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。

                                第五章 附则

    第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
    第二十一条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改亦同。
    第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。



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                                                             2021 年 4 月 21 日


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