正源控股股份有限公司

                        2020年度独立董事述职报告
    作为正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2020年我们严格按照
《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规及《正源控股股份有限公司章程》、《正源控股股份有限公司独立董事制度》、
《正源控股股份有限公司独立董事年报工作制度》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽
责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在年度内召开
的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立
董事的独立作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2020年度
履职情况汇报如下：

    一、 独立董事基本情况

    报告期内公司进行了董事会换届选举，公司于 2020 年 4 月 29 日召开第九届董事会
第三十九次会议审议通过了《关于推选第十届董事会独立董事候选人的议案》，董事会
决定提名谢思敏先生、吴联生先生、林忠治先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
公司于 2020 年 5 月 15 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了该项议案，选
举谢思敏先生、吴联生先生、林忠治先生为公司第十届董事会独立董事；蔡洪滨先生、
郭海兰女士不再担任公司独立董事。

    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，为财务会计方面、法律领域以
及业内的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的
要求。我们个人工作履历及专业背景情况如下：

    (一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    谢思敏：男，汉族，1956 年出生，中国国籍，博士学历，著名的金融证券律师，现
任北京市信利律师事务所主任、合伙人，方正证券承销保荐有限责任公司独立董事、浙
江正泰电器股份有限公司独立董事、雄安科融环境科技股份有限公司独立董事。主要从
事金融证券法律业务，公司法律事务和其他非诉讼法律业务，特别是在企业重组、购并
和融资上市等领域具有很强的创新意识和技术操作能力。为多家企业的股票发行上市、
并购重组提供法律服务，擅长为企业提供有关证券市场规范运作、企业重组、收购兼并、
股权转让等资本运营方面的持续性的法律服务，并在公司、证券、金融、知识产权法律
保护等专业领域具有较高的理论知识、实际操作经验和专业水平。2017 年 5 月 15 日至


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2020 年 5 月 14 日担任公司第九届董事会独立董事，自 2020 年 5 月 15 日起至今担任公
司第十届董事会独立董事。

    吴联生，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。1999 年 9
月至 2001 年 9 月，就职于厦门大学管理学院会计系，进行博士后研究。2001 年 9 月至
2012 年 12 月，就职于北京大学光华管理学院，历任讲师、副教授、会计系主任。2007
年 8 月起至今，就职于北京大学光华管理学院，任教授。2012 年 3 月起至今，任北京大
学光华管理学院副院长，2020 年 12 月起至今任泡泡玛特国际集团有限公司独立非执行
董事。2020 年 5 月 15 日起至今担任公司第十届董事会独立董事。

    林忠治，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989-2015 年就职于中
国建设银行。自 2000 年起，林忠治先生历任建设银行大连分行投资银行部总经理、副
行长、党委副书记，建设银行苏州分行副行长、副书记，建设银行大连分行行长，建设
银行辽宁省分行副行长等职务。2015 年 2 月至今，担任欧力士亚洲资本有限公司资深执
行董事、高级执行总裁。林忠治先生于 2002 年、2003 年荣获中国建设银行总行“全国十
大杰出青年”荣誉称号；2003 年荣获全国金融系统五一劳动奖章。林忠治先生拥有高级
经济师职称和律师从业资格。曾参与欧力士集团大中华区若干重大并购项目。2020 年 5
月 15 日起至今担任公司第十届董事会独立董事。

    蔡洪滨（已离任）：男，汉族，1967 年出生，博士学历。香港大学经济及工商管理
学院院长，经济学讲座教授。1988 年毕业于武汉大学数学系并获学士学位，1991 年获
得北京大学经济学硕士学位，1997 年斯坦福大学经济学博士学位。1997 年至 2005 年任
教于加州大学洛杉矶分校。2005 年至 2017 年 1 月任教于北京大学光华管理学院，曾任
应用经济系系主任、院长助理、副院长、院长。2017 年 7 月起至今担任香港大学经济及
工商管理学院院长。蔡教授为全国人大代表，北京市政协委员，担任民盟中央经济委员
会副主任以及民盟北京市副主委，国家审计署特约审计员。现任中国石油化工股份有限
公司、建银国际（控股）有限公司、平安银行股份有限公司独立董事。2017 年 5 月 15
日起至 2020 年 5 月 14 日担任公司第九届董事会独立董事。

    郭海兰（已离任）：女，汉族，1973 年出生，硕士研究生学历，中共党员。中国注
册会计师协会资深执业会员、中国资产评估师、北京注册会计师协会财务报表审计专业
技术委员会委员、华菁证券投资银行业务内核专家、东北财经大学国际商学院会计学专
业硕士研究生兼职导师。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2017 年 5
月 15 日起至 2020 年 5 月 14 日担任公司第九届董事会独立董事。


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    (二) 关于是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系人没有在公司或其附属企
业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前 10 名股东，
没有在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名
股东单位任职。没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

    二、 独立董事年度履职情况

    本报告期内共有5位独立董事履行了职责。

    (一) 出席会议情况

    本年度公司共召开18次董事会和7次股东大会，作为独立董事出席公司会议的情况
如下：
   独立董事   本年应参加     亲自出席       委托出席      缺席    出席股东
     姓名     董事会（次）     （次）         （次）    （次）    大会（次）
     谢思敏       18            18              0           0         0
     吴联生        11           11              0           0         0
     林忠治        11           11              0           0         0
     蔡洪滨        7            7               0           0         0
     郭海兰        7            7               0           0         0
    在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，我们积极了解公司
的生产经营和规范运作情况，为正确决策做了充分的调研准备。会议上我们与到会董事、
监事及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建议，为公司董事会作出正
确决策起到了积极作用。我们认为公司2020年历次董事会、股东大会的召集和召开符合
法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此我们对公司本年度的董事
会各项议案及其他非董事会议案事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了
赞成票。

    (二) 关注公司日常经营活动

    为了解公司生产经营情况和财务状况，我们采取不定期实地考察的方式，对公司主
要生产基地和办公场所进行走访，查阅相关书面、电子资料，与公司各级人员进行讨论
沟通，及时获取公司重大事项的发生、进展情况；持续关注市场环境变化对公司的影响，
时刻留意传媒、网络与公司有关的报道，搜集整理相关外部资料；及时对获取的内外部
资料进行比对、分析、研判，以发现问题，总结经验，把握趋势。通过上述方式，我们
不断加深对公司及分子公司经营运作的了解，为公司董事会决策提供参考，对各级管理

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层经营进行指导。

    在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配
合和支持。

    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2020年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的履职要求
的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专门委员会建言
献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：

    (一) 关联交易情况

    报告期内，公司董事会共审议了《关于子公司澋源建设与控股股东子公司南京林庄
签订景观绿化工程施工合同的关联交易议案》、《关于子公司澋源建设与控股股东子公
司南京凯隆签订景观绿化工程施工合同的关联交易议案》两项议案。根据《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律
法规及《公司章程》的规定，在董事会审议关联交易议案前，独立董事对上述两项关

联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司于2020年6月19日召开的第
十届董事会第二次会议进行审议。
    在董事会第二次会议审议上述两项关联交易议案时，我们作为独立董事发表了同意
的独立意见。本次两项关联交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，本次两项关联交易的实施有利于公司的生产经营和
长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。

    (二) 对外担保及资金占用情况

    根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2019年度关联方资金占用及
对外担保情况发表了专项说明和独立意见，对公司2020年所有对外担保事项均发表了独
立意见。

    2020年度我们分别审议了第九届董事会第三十五次会议《关于同意公司及子公司签
署“双流正源国际荟产城融合项目”合作协议的议案》；第九届董事会第三十六次会议《关
于为子公司融资提供保证担保的议案》及《关于为子公司融资提供股权质押担保增加担
保额度的议案》；第十届董事会第六次会议《关于子公司新增抵押担保事项的议案》及
《关于为子公司融资提供保证担保的议案》；第十届董事会第八次会议《关于为子公司


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融资提供股权质押担保调整担保额度的议案》及《关于为子公司融资提供保证担保调整
担保额度的议案》；第十届董事会第九次会议《关于子公司提供阶段性连带责任保证担
保的议案》及《关于为全资子公司申请银行授信提供保证担保的议案》；第十届董事会
第十次会议《关于子公司提供阶段性连带责任保证担保的议案》、《关于为子公司融资
提供股权质押担保新增担保额度的议案》及《关于为子公司融资提供抵押担保的议案》；
我们对上述议案均发表了同意的独立意见。

    公司对外担保的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，信息披露充分完整。
公司能够按照有关要求，规范公司的担保行为，控制对外担保的风险。公司能够认真执
行证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》要求，公司不存在非经营性资金被占用的情况。

    (三) 募集资金的使用情况

    报告期内，公司未发生募资行为也未有前次募集资金延续至本年度使用的情形。

    (四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，我们对公司第九届董事会第三十八次会议审议的《关于公司高级管理人
员2019年度薪酬的议案》发表了同意的独立意见，我们认为公司高级管理人员2019年度
薪酬符合公司相关薪酬管理制度，同意公司高级管理人员2019年度薪酬分配方案。
    报告期内，我们对公司第十届董事会第一次会议聘任谢苏明先生担任公司总经理并
代为履行财务总监职责的议案、聘任苗鹏龙先生为董事会秘书的议案发表了独立意见，
通过对谢苏明先生和苗鹏龙先生的个人履历、任职资格等情况及公司提名、聘任程序进
行相关调查和了解，我们认为公司提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。候
选人的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，
不存在不适合担任公司高级管理人员的情形。

    (五) 业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司不涉及需要发布业绩预告、业绩快报的情况。

    (六) 聘任会计师事务所情况

    公司聘用的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）具备
证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司审计工作要求。经公司第九届董事会第三十八次会议和2019年年度股东大会审议批准，
同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构、



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内控审计机构。

    (七) 现金分红及其他投资回报情况

    公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事
项的情况。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2019年度
审计报告》，公司2019 年度实现归属于母公司的净利润为22,011,461.30 元，按照《公
司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积1,988,507.14元，加上年初
未分配利润60,868,490.60元，2019年度末公司实际可供分配利润80,891,444.76元。公司
2019年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现
金红0.10 元（含税），共计分配15,105,500.00元（含税）。

    我们认为，公司董事会制定的2019年度利润分配预案综合考虑了《公司章程》相关
规定、公司经营规划及资金需求情况，符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国
证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，有利于
公司的长期可持续性发展，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2019
年度利润分配预案，并将该议案提交公司股东大会审议。

    (八) 公司及股东承诺履行情况

    公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事
项的情况。

    (九) 信息披露执行情况

    报告期内，公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上披露了定期报告4份，临时公告107份。

    (十) 内部控制的执行情况

    公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提
交的内部控制检查监督工作报告和后续报告。公司内控审计部负责内部控制检查监督工
作，直接受董事会审计委员会领导。同时该部门配备了专职内部审计人员，对公司业务
活动进行定期全面和不定期专项审计，对内控制度设计的合理性和执行的有效性进行检
查监督。对于发现的内部控制缺陷，层层落实进行有效整改，将整改效果纳入绩效考核
体系。通过及时监督、检查、整改，有效防范了经营决策及管理风险。
    报告期内，公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控
制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。


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    作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面
的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。

    (十一) 董事会以及下设专门委员会的运作情况

    报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审
计委员的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，
表决程序合法合规，形成的决议合法有效。

    四、 总体评价和建议

    2020年度，我们作为公司独立董事，严格按照法律法规的规定，本着诚信、勤勉、
独立的原则，尽心尽力地履行各项职责，参加公司2020年召开的董事会会议以及各专业
委员会会议，认真审议各项议案，参与公司各项重大决策，独立、公正地对相关事项发
表了独立意见，切实维护中小股东的利益。

    2021年，我们将按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》和《独立董事工作
制度》的规定继续认真履行独立董事职责，发挥独立董事应有的作用，继续谨慎、认真、
勤勉地履行职务，维护中小股东的合法权益，利用自己的专业知识和经验为公司发展提
供更多建设性的意见，为公司发展作出积极贡献。



                                                         正源控股股份有限公司

                            独立董事：谢思敏、吴联生、林忠治、蔡洪滨、郭海兰

                                                                2021年4月22日




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