证券代码：600321             股票简称：正源股份            编号：2021-041


                         正源控股股份有限公司

             关于收到上海证券交易所 2020 年年度报告

                     信息披露监管问询函的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 19 日收到上海证

券交易所下发的《关于正源控股股份有限公司 2020 年年度报告的信息披露监管问
询函》（上证公函【2021】0448 号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询
函》具体内容公告如下：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容

与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等
规则的要求，经对你公司 2020 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据
本所《股票上市规则》第 16.1 条的规定，请你公司结合业绩变化、资产减值、产
城融合业务情况、关联交易等方面进一步补充披露下述信息。

    一、大额亏损与资产减值
    1.根据年报及前期定期报告，公司近年来业绩波动幅度较大。2015-2017 年度
亏损，2018-2019 年度分别小幅盈利 0.36 亿、0.22 亿，2020 年业绩再次出现大幅下
滑，亏损 7.68 亿元，计提资产减值准备超过 5 亿元，为大幅亏损的主要原因。其
中，对尚在使用的鸿腾源老线及新二线、嘉瑞源生产线纤维板等计提资产减值准备

2.98 亿元，占相关机器设备期初账面价值约 23%；对拟搬迁的鸿腾源新一线生产线
等计提减值准备 2.38 亿元，占相关机器设备期初账面价值约 18%。
    请公司补充披露：（1）上述计提资产减值的生产线的减值测试方法、参数选
取及依据、计算过程，及资产评估报告（如有）；（2）在用生产线近五年的产能
利用率、开机时间、相关产品销售毛利率变化等情况，并说明何时何种迹象表明相

关生产线出现减值迹象；（3）可搬迁与不可搬迁的资产明细情况，包括但不限于
资产名称、账面价值、评估值等，对于不可搬迁的资产说明无法搬迁的原因，说明
相关资产是否前期已出现减值迹象，以前年度应计提减值准备未计提；（4）无法
搬迁生产线资产后续处置计划，若已确定受让方，详细披露受让方名称、股权关系、
是否与控股股东存在关联关系，是否存在贱卖资产的情况，是否有利于维护公司和
股东的利益；（5）结合上述问题，说明资产减值的计提时点是否准确，以前年度
是否应计提未计提减值准备，报告期是否存在集中计提大额资产减值准备的情况。
    2.根据年报，2020 年公司营业收入同比下降 48.18%，剔除计提资产减值准备

的影响后净利润仍亏损 2.17 亿元，综合毛利率为-11.4%，其中主要业务人造板产
品毛利率低至-22.12%，公司称新冠疫情冲击为业绩下降主要原因。近三年，公司
人造板业务毛利率分别仅为 3.46%、0.42%、-22.12%，2021 年一季度公司依旧亏损。
    请公司：（1）量化分析疫情对公司业绩的影响情况，并说明与同行业公司受
影响程度是否一致，如否，请说明理由；（2）补充披露 2020 年度主要业务营业成

本确认方法与计算过程，结合销售端、成本端、产能利用情况等，量化说明 2020
年毛利率大幅降低的原因与合理性，并与同行业公司毛利率水平进行对比；（3）
对比近三年公司人造板业务主要客户与对应销售情况，结合行业与公司经营环境变
化，说明公司近年来收入与利润大幅下降的原因及合理性，公司已采取或拟采取改
善主业毛利率的措施；（4）综合上述情况，说明 2018 年至 2019 年收入与成本确

认是否准确、审慎，是否存在收入与成本跨期确认的情况。
    二、产城融合业务安排与大额对外担保
    3.根据年报，公司、子公司正源荟与青岛悦优就产城融合项目签署合作协议，
青岛悦优以零对价受让正源荟 49%股权，为正源荟提供融资，待后续青岛悦优受托
融资本息等费用后，由公司零对价回购青岛悦优所持正源荟 49%股权，公司基于“实

质重于形式”原则将正源荟作为全资子公司纳入合并。请公司：（1）补充披露青
岛悦优的股权结构并穿透至其实际控制人，核实是否存在关联关系，并说明以零对
价方式引入青岛悦优作为项目公司股东的原因与考虑，是否符合商业逻辑和行业惯
例；（2）结合合作协议具体内容，说明公司和青岛悦优分别就正源荟享有哪些权
利、承担哪些风险，进而说明公司将持股 51%的正源荟认定为全资子公司的合理性；

（3）补充披露目前及未来正源荟的利润或亏损将在公司和青岛悦优之间如何分配，
进而说明此合作模式对公司未来业绩将产生何种影响，以及相关会计处理是否符合
会计准则规定。
    4.根据年报，2020 年末公司资产负债率 55.65%，较期初增加 32.78 个百分点，
长期借款较期初增加 19.21 亿元，主要系产城融合项目对外融资，融资成本在年化

9.47%-15.5%之间，贷款提供方均为正源荟少数股东青岛悦优，货币资金余额仅 0.63
亿元。请公司补充披露：（1）对比同行业类似项目融资情况，说明该项目融资利
率明显高于银行贷款利率的原因与合理性，并评估该项目融资成本能否被后续收益
覆盖，对公司未来业绩将产生何种影响；（2）截至目前产城融合项目实施进展情
况如何，相关项目是否已进入销售阶段，如是，相关项目去化率情况如何，公司现
金回收情况如何；（3）该项目后续融资计划与回款计划如何，结合目前公司资产

负债结构与现金流情况，说明公司拟采取何种措施保证流动性合理充裕。
    5.根据年报，为保证产城融合项目顺利实施，公司对正源荟该项目融资均提供
相应担保，2020 年末公司对正源荟担保余额 24 亿元，正源荟对青岛悦优担保余额
5 亿元，担保总额占公司净资产比例达到 150.48%。请公司补充披露：（1）结合产
城融合项目后续资金安排，评估正源荟无法按期偿还融资本息的风险，以及可能对

公司生产经营造成的影响；（2）对于大额对外担保，公司已采取或拟采取何种措
施防范相关风险，是否有相关计划逐步降低对外担保金额。
    三、关联交易与控股股东流动性
    6.根据年报，2020 年公司应收账款欠款方前五名均为现控股股东关联方或前控
股股东，欠款余额合计 2.15 亿元，占所有应收账款金额比例达 81.23%。请公司：

（1）补充披露公司与上述关联方应收款项形成的时间、背景、业务类型、项目金
额、项目进展、付款约定等情况；（2）结合控股股东流动性情况，说明公司尚未
收回上述关联方欠款的原因及合理性，对应坏账准备计提是否合理，相关业务是否
真实存在，是否存在关联方故意拖欠款项的情况，是否本质上构成关联方资金占用。
    7.根据年报，截至 2020 年末，公司作为担保方为控股股东正源地产提供两笔

担保，金额合计 4.46 亿元，其中 3.96 亿元担保到期日为 2029 年，0.5 亿元担保到
期日为 2021 年 4 月 1 日。请公司核实并补充披露：上述关联担保形成的原因及背
景，履行了何种审议程序，是否及时披露，控股股东是否提供了反担保，结合控股
股东经营状况和高比例质押情形，说明该担保是否可能损害上市公司利益。
    8.根据公司公告及公开信息，近期，控股股东正源地产所持上市公司股份多次

被轮候冻结，前期正源地产出现债券到期未能按期兑付的情况。截至 2020 年 4 月
底，正源地产所持上市公司的股权超 95%被质押。请公司补充披露：（1）结合上
述情况，说明公司控制权是否存在不稳定的风险，以及公司、股东股东、实际控制
人拟采取的应对措施；（2）评估正源地产流动性情况对公司生产经营的影响，并
做风险提示。

    四、其他事项
    9.根据年报，2020 年末公司其他权益工具投资余额 2.55 亿元，多为对外投资
的合伙基金或科技型公司。请公司补充披露：（1）截至 2020 年末，上述合伙基金
或科技类公司的具体投资去向与底层资产，底层资产是否与控股股东和实控人存在
关联关系，上述合伙基金或科技型公司是否由控股股东或实控人控制；（2）结合
公司发展规划与经营计划，说明公司对外大量投资合伙基金或科技型公司的原因与

合理性，相关事项对公司目前或未来业绩有何影响。
    10.根据年报，2020 年末公司应收款项融资余额 304.93 万元，同比下降超 85%，
期末已背书或贴现的应收款项融资 6,699.71 万元全部终止确认。请公司补充披露：
（1）期末应收款项融资涉及票据的具备类别及金额，报告期末较期初余额大幅下
降的原因；（2）已贴现或背书的应收票据涉及承兑方，结合承兑方资信情况论述

相关票据是否满足终止确认条件。
    11.根据年报，2020 年公司关键管理人员报酬 467.7 万元，较 2019 年 164.93 万
元同比增长 184%。请公司补充披露：在营业收入大幅下滑、业绩大幅亏损的情况
下，关键管理人员报酬大幅提升的原因及合理性。
    请公司年审会计师事务所针对上述问题 1-3，6-7，9 发表意见。

    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露
指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的
原因。
    请你公司于 2021 年 5 月 20 日披露本问询函，并于 2021 年 5 月 27 日之前，披
露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

    目前，公司正针对上述问询，组织《问询函》回复工作。公司将及时就上述问
题予以回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），

公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体披露的内容为准。敬请广大投资者理性
投资，注意投资风险。

    特此公告。


                                                     正源控股股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                          2021年5月20日