法律意见书 北京金诚同达(成都)律师事务所 关于正源控股股份有限公司 2020 年年度股东大会的法律意见书 金(成都)法意[2021]字(0524)第 15 号 致:正源控股股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以 下简称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 (以下简称“《从业办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试 行)》(以下简称“《执业规则》”)等法律、法规、规章和规范性文件及贵公 司章程(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,本所指派律师出席贵公司 2020 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》、《公司章程》的要求对贵公司本次 会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚 假、严重误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得被任何人用于其他任 何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议其他信息披露资料一 并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。 根据《股东大会规则》、《从业办法》、《执业规则》的相关要求,按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对贵公司提供 的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 1 法律意见书 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据《正源控股股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告》、 《正源控股股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》,本次股东大 会由公司董事会召集。公司董事会于 2021 年 4 月 22 日以公告形式刊登了关于 召开本次股东大会的通知。经核查,公司发出会议通知的时间、方式及内容符 合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。经核查,本次 股东大会的现场会议于 2021 年 5 月 27 日(星期四)下午 13:30 在成都市双流区 东升街道广都大道一段二号成都厅召开,会议召开的时间、地点、方式及会议 内容与会议通知所载明的相关内容一致。本次股东大会同时亦遵照会议通知确 定的时间和程序通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了网络投 票,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 5 月 27 日上 午 9:15-9:25、9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网系统 投票的时间为 2021 年 5 月 27 日 9:15-15:00。 综上所述,贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格 (一)本次股东大会的召集人 经查验,本次股东大会的召集人为贵公司董事会,符合法律法规、规范性 文件及《公司章程》规定的召集人资格。 (二)出席本次股东大会人员的资格 2 法律意见书 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据出席本次股东大会现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次股东 大会股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件,出席本次股东大会现场 会议的股东(股东代理人)共计 3 人,代表股份 395,668,063 股,占贵公司股份 总数的 26.1936%。除贵公司股东(股东代理人)外,出席本次股东大会的人员 还有贵公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及本所见证律师。 2、参加网络投票的股东及股东代理人 根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的数据,本次股东大会在 网络投票时间内通过网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共 3 人, 代表股份 28,000 股,占贵公司股份总数的 0.0019%。 经查验,本所律师认为,上述本次股东大会会议的现场出席会议人员资格 符合法律、法规和《公司章程》的规定。参加网络投票的股东资格由网络投票 系统识别。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 贵公司本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行审议,以记名 投票的方式进行投票表决,并按《公司章程》的规定进行计票、监票。 贵公司通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台,参加网 络投票的股东通过该投票平台进行了网络投票。上海证券交易所股东大会网络 投票系统对本次股东大会的网络投票进行了统计,并向贵公司提供了投票结 果。 (二)本次股东大会的表决结果 3 法律意见书 出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知的议案进 行了审议,表决结果如下: 1、《2020 年度董事会工作报告》 该议案的表决情况为:同意 395,686,463 股,占出席本次股东大会有表决权 股份(含网络投票)总数的 99.9975%;反对 9,600 股,占出席本次股东大会有 表决权股份(含网络投票)总数的 0.0025%;弃权 0 股,占出席本次股东大会 有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 中小股东的表决情况为:同意 18,400 股,占出席本次股东大会中小股东有 表决权股份(含网络投票)总数的 65.7143%;反对 9,600 股,占出席本次股东 大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 34.2857%;弃权 0 股,占出 席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 该议案的表决结果为通过。 2、《2020 年度监事会工作报告》 该议案的表决情况为:同意 395,686,463 股,占出席本次股东大会有表决权 股份(含网络投票)总数的 99.9975%;反对 9,600 股,占出席本次股东大会有 表决权股份(含网络投票)总数的 0.0025%;弃权 0 股,占出席本次股东大会 有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 中小股东的表决情况为:同意 18,400 股,占出席本次股东大会中小股东有 表决权股份(含网络投票)总数的 65.7143%;反对 9,600 股,占出席本次股东 大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 34.2857%;弃权 0 股,占出 席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 该议案的表决结果为通过。 3、《2020 年度财务决算报告》 4 法律意见书 该议案的表决情况为:同意 395,686,463 股,占出席本次股东大会有表决权 股份(含网络投票)总数的 99.9975%;反对 9,600 股,占出席本次股东大会有 表决权股份(含网络投票)总数的 0.0025%;弃权 0 股,占出席本次股东大会 有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 中小股东的表决情况为:同意 18,400 股,占出席本次股东大会中小股东有 表决权股份(含网络投票)总数的 65.7143%;反对 9,600 股,占出席本次股东 大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 34.2857%;弃权 0 股,占出 席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 该议案的表决结果为通过。 4、《2021 年度财务预算报告》 该议案的表决情况为:同意 395,686,463 股,占出席本次股东大会有表决权 股份(含网络投票)总数的 99.9975%;反对 9,600 股,占出席本次股东大会有 表决权股份(含网络投票)总数的 0.0025%;弃权 0 股,占出席本次股东大会 有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 中小股东的表决情况为:同意 18,400 股,占出席本次股东大会中小股东有 表决权股份(含网络投票)总数的 65.7143%;反对 9,600 股,占出席本次股东 大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 34.2857%;弃权 0 股,占出 席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 该议案的表决结果为通过。 5、《2020 年年度报告及其摘要》 该议案的表决情况为:同意 395,686,463 股,占出席本次股东大会有表决权 股份(含网络投票)总数的 99.9975%;反对 9,600 股,占出席本次股东大会有 表决权股份(含网络投票)总数的 0.0025%;弃权 0 股,占出席本次股东大会 有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 5 法律意见书 中小股东的表决情况为:同意 18,400 股,占出席本次股东大会中小股东有 表决权股份(含网络投票)总数的 65.7143%;反对 9,600 股,占出席本次股东 大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 34.2857%;弃权 0 股,占出 席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 该议案的表决结果为通过。 6、《2020 年度利润分配预案》 该议案的表决情况为:同意 395,686,463 股,占出席本次股东大会有表决权 股份(含网络投票)总数的 99.9975%;反对 9,600 股,占出席本次股东大会有 表决权股份(含网络投票)总数的 0.0025%;弃权 0 股,占出席本次股东大会 有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 中小股东的表决情况为:同意 18,400 股,占出席本次股东大会中小股东有 表决权股份(含网络投票)总数的 65.7143%;反对 9,600 股,占出席本次股东 大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 34.2857%;弃权 0 股,占出 席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 该议案的表决结果为通过。 7、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 该议案的表决情况为:同意 395,686,463 股,占出席本次股东大会有表决权 股份(含网络投票)总数的 99.9975%;反对 9,600 股,占出席本次股东大会有 表决权股份(含网络投票)总数的 0.0025%;弃权 0 股,占出席本次股东大会 有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 中小股东的表决情况为:同意 18,400 股,占出席本次股东大会中小股东有 表决权股份(含网络投票)总数的 65.7143%;反对 9,600 股,占出席本次股东 大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 34.2857%;弃权 0 股,占出 席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 6 法律意见书 该议案的表决结果为通过。 8、《关于确认 2020 年度非独立董事薪酬的议案》 该议案的表决情况为:同意 395,686,463 股,占出席本次股东大会有表决权 股份(含网络投票)总数的 99.9975%;反对 9,600 股,占出席本次股东大会有 表决权股份(含网络投票)总数的 0.0025%;弃权 0 股,占出席本次股东大会 有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 中小股东的表决情况为:同意 18,400 股,占出席本次股东大会中小股东有 表决权股份(含网络投票)总数的 65.7143%;反对 9,600 股,占出席本次股东 大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 34.2857%;弃权 0 股,占出 席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 该议案的表决结果为通过。 9、《关于确认 2020 年度监事薪酬的议案》 该议案的表决情况为:同意 395,686,463 股,占出席本次股东大会有表决权 股份(含网络投票)总数的 99.9975%;反对 9,600 股,占出席本次股东大会有 表决权股份(含网络投票)总数的 0.0025%;弃权 0 股,占出席本次股东大会 有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 中小股东的表决情况为:同意 18,400 股,占出席本次股东大会中小股东有 表决权股份(含网络投票)总数的 65.7143%;反对 9,600 股,占出席本次股东 大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 34.2857%;弃权 0 股,占出 席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 该议案的表决结果为通过。 10、《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》 7 法律意见书 该议案的表决情况为:同意 395,686,463 股,占出席本次股东大会有表决权 股份(含网络投票)总数的 99.9975%;反对 9,600 股,占出席本次股东大会有 表决权股份(含网络投票)总数的 0.0025%;弃权 0 股,占出席本次股东大会 有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 中小股东的表决情况为:同意 18,400 股,占出席本次股东大会中小股东有 表决权股份(含网络投票)总数的 65.7143%;反对 9,600 股,占出席本次股东 大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 34.2857%;弃权 0 股,占出 席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 该议案的表决结果为通过。 11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 该议案的表决情况为:同意 395,686,463 股,占出席本次股东大会有表决权 股份(含网络投票)总数的 99.9975%;反对 9,600 股,占出席本次股东大会有 表决权股份(含网络投票)总数的 0.0025%;弃权 0 股,占出席本次股东大会 有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 中小股东的表决情况为:同意 18,400 股,占出席本次股东大会中小股东有 表决权股份(含网络投票)总数的 65.7143%;反对 9,600 股,占出席本次股东 大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 34.2857%;弃权 0 股,占出 席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 该议案的表决结果为通过。 12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 该议案的表决情况为:同意 395,686,463 股,占出席本次股东大会有表决权 股份(含网络投票)总数的 99.9975%;反对 9,600 股,占出席本次股东大会有 表决权股份(含网络投票)总数的 0.0025%;弃权 0 股,占出席本次股东大会 有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 8 法律意见书 中小股东的表决情况为:同意 18,400 股,占出席本次股东大会中小股东有 表决权股份(含网络投票)总数的 65.7143%;反对 9,600 股,占出席本次股东 大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 34.2857%;弃权 0 股,占出 席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 该议案的表决结果为通过。 13、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 该议案的表决情况为:同意 395,686,463 股,占出席本次股东大会有表决权 股份(含网络投票)总数的 99.9975%;反对 9,600 股,占出席本次股东大会有 表决权股份(含网络投票)总数的 0.0025%;弃权 0 股,占出席本次股东大会 有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 中小股东的表决情况为:同意 18,400 股,占出席本次股东大会中小股东有 表决权股份(含网络投票)总数的 65.7143%;反对 9,600 股,占出席本次股东 大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 34.2857%;弃权 0 股,占出 席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 该议案的表决结果为通过。 14、《关于修订<关联交易制度>的议案》 该议案的表决情况为:同意 395,686,463 股,占出席本次股东大会有表决权 股份(含网络投票)总数的 99.9975%;反对 9,600 股,占出席本次股东大会有 表决权股份(含网络投票)总数的 0.0025%;弃权 0 股,占出席本次股东大会 有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 中小股东的表决情况为:同意 18,400 股,占出席本次股东大会中小股东有 表决权股份(含网络投票)总数的 65.7143%;反对 9,600 股,占出席本次股东 大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 34.2857%;弃权 0 股,占出 席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 9 法律意见书 该议案的表决结果为通过。 15、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 该议案的表决情况为:同意 395,686,463 股,占出席本次股东大会有表决权 股份(含网络投票)总数的 99.9975%;反对 9,600 股,占出席本次股东大会有 表决权股份(含网络投票)总数的 0.0025%;弃权 0 股,占出席本次股东大会 有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 中小股东的表决情况为:同意 18,400 股,占出席本次股东大会中小股东有 表决权股份(含网络投票)总数的 65.7143%;反对 9,600 股,占出席本次股东 大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 34.2857%;弃权 0 股,占出 席本次股东大会中小股东有表决权股份(含网络投票)总数的 0%。 该议案的表决结果为通过。 综上所述,本次股东大会审议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范 性文件及《公司章程》的规定,合法有效。 四、结论性意见 综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会召集、召开程序、召集人 资格、出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果 符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有 效。 本法律意见书一式贰份。 10 法律意见书 (此页无正文,为《北京金诚同达(成都)律师事务所关于正源控股股份有限公 司 2020 年年度股东大会的法律意见书》的签章页。) 负责人 周红民 北京金诚同达(成都)律师事务所 经办律师 李 露 龙 涓 2021 年 5 月 27 日