证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2022-047
正源控股股份有限公司
关于控股股东申请预重整及重整事项的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东正源房地产开发有限
公司（以下简称“正源地产”）告知函，正源地产股东会决议同意正源地产依法向人
民法院提出重整（含预重整）申请，正源地产已于 2022 年 9 月 26 日向大连市中级
人民法院提交重整（含预重整）申请。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 27 日披露
的《关于控股股东申请预重整及重整的提示性公告》（公告编号：2022-046）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产重整等事项》相
关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方发生的资金占用、对外担保、
承诺履行情况等事项进行了全面自查，现将具体情况说明如下：
一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金情况
截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性
占用公司资金的情形。
二、公司违规对外担保情况
截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保情形。
三、公司、公司控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承
诺事项
（一）截至本报告披露日，公司、公司控股股东、实际控制人及其他关联方等相
关主体不存在尚未履行的承诺事项。
（二）截至本报告披露日，公司、公司控股股东、实际控制人及其他关联方等相
关主体正在履行的承诺事项如下：
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承诺 承诺 承诺时间及 是否及时
承诺背景 承诺方
类型 内容 期限 严格履行
为了从根本上避免同业竞争，消除侵占上市公司商业机会的可能性，正源地产做
出如下承诺：“1、中申建筑除继续履行已签订的建筑安装业务合同外，不再从事
建筑安装业务；南京正源后续仅从事公司在南京地区自建酒店的管理业务；2、
本次收购完成后，本公司控制的公司将不会从事任何与正源股份目前或未来从事
的业务构成实质性竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、本次收购完成后，如本公司或
其直接或者间接控制的其他企业存在与上市公司相同或相似的业务机会，而该业
收购报告书或 正源房地产 务机会可能导致公司或其直接或者间接控制的其他企业与上市公司产生同业竞
解决同业 权益变动完
权益变动报告 开发有限公 争，公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并在通过合法的决策程序后， 是
竞争 成后
书中所作承诺 司 合理促使公司或其直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依公平交易条件
优先转让给上市公司；4、本公司不会利用从国栋建设了解或知悉的信息协助第
三方从事或参与与正源股份从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营
活动；5、若因本公司及本公司控制的公司违反上述承诺而导致国栋建设权益受
到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本公司保证严格履行本承诺函中
各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应
的赔偿责任。本承诺函在本公司作为国栋建设第一大股东、直接或间接对正源股
份拥有控制权期间持续有效。”
2
为保持上市公司独立性，正源地产做出如下承诺：“（一）人员独立 1、保证上
市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公
司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财
务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证
上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公
司控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完
整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他
企业的债务违规提供担保。（三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部
门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和
收购报告书或 正源房地产
对子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本 权益变动完
权益变动报告 其他 开发有限公 是
公司控制的其他企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策， 成后
书中所作承诺 司
本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使
用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立 1、保证上市公司
依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上
市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与
本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（五）业务独立 1、
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与
上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行。（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制
的其他企业保持独立本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承
诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
3
为规范与上市公司间的关联交易，正源地产做出如下承诺：“本公司及本公司控
制的企业将尽可能避免和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；
就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避
免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循
市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并
收购报告书或 正源房地产
解决关联 依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息 权益变动完
权益变动报告 开发有限公 是
交易 披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其 成后
书中所作承诺 司
控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承
担任何不正当的义务。本公司将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的
关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小
股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司将连带承担相应的法律责任，包
括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
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四、其他应当予以关注的事项
截至本报告披露日，公司尚未收到正源地产关于法院是否决定预重整、是否受
理重整事项的相关法律文书，法院是否决定预重整、法院是否受理重整申请尚存在
不确定性。
公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并督促、配合信息披露义务人及时
履行后续信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定
媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 30 日
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