证券代码：600322            证券简称：天房发展                公告编号：2015—003


               天津市房地产发展（集团）股份有限公司
                     八届八次董事会会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    天津市房地产发展（集团）股份有限公司八届八次董事会会议于 2015 年 3
月 18 日在公司会议室召开。应出席会议的董事 13 名，实际出席会议的董事 13
名。会议由董事长张建台先生主持，公司全体监事和高管人员列席了会议，会议
符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，
通过了以下决议：
    1、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2014 年度董事会工
作报告；
    2、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2014 年年度报告及
报告摘要的议案；
    3、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2014 年度财务决算
报告的议案；
    4、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2014 年度利润分配
预案；
    2014 年 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为 66,900,614.90 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
474,231,243.75 元，扣除提取法定盈余公积金 6,690,061.49 元和已分配 2013 年普
通股股利 44,228,000.00 元，截至 2014 年 12 月 31 日可供分配利润为 490,213,797.16
元。公司决定以 2014 年 12 月 31 日现有股本 1,105,700,000 股为基数，向全体股
东每 10 股分配现金股利 0.46 元（含税），需用分红资金 50,862,200.00 元，剩余
未分配利润结转至以后年度分配。
    5、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2014 年度内部控制
自我评价报告的议案；
    6、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司内部控制审计报告
的议案；
    7、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2014 年履行社会责


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任报告的议案；
    8、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司关于修订内控制度
及手册的议案；
    9、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2015 年预算方案；
    10、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司关于 2015 年内控
评价工作计划的议案；
    11、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司续聘 2015 年度财
务和内控审计机构的议案；
    继续聘用中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务和内控
审计机构，聘期一年。
    12、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司关于开发建设天津
湾津都湾广场 2 号楼（天津湾 D3 地块项目）的议案；
    13、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司关于符合非公开发
行公司债券条件的议案；
    为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构，公司拟向
符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，公司已将公司的实际情况与
上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行公
司债券监管政策和非公开发行公司债券条件的各项规定，具备非公开发行公司债
券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
    14、逐项审议通过了公司关于非公开发行公司债券的议案；
    本次非公开发行公司债券具体发行方案如下：
    （1）、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次非公开发行公司
债券的发行规模。
    本次非公开发行的公司债券规模为不超过人民币 30 亿元，一次发行。具体
发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行
时市场情况在上述范围内确定。
    （2）、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次非公开发行公司
债券的债券期限。
    本次非公开发行的公司债券期限为 5 年期（3＋2 年期），附第 3 年末发行人



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上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
    （3）、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次非公开发行公司
债券的债券利率及其确定方式。
    本次非公开发行公司债券的票面利率及其确定方式由公司与承销机构根据
市场情况询价协商确定。
    （4）、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次非公开发行公司
债券的发行方式及发行对象。
    本次公司债券的发行方式为非公开发行。发行对象为符合《公司债券发行与
交易管理办法》的规定的合格投资者。
    （5）、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次非公开发行公司
债券的债券价格。
    按面值 100 元发行。
    （6）、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次非公开发行公司
债券募集资金的用途。
    本次非公开发行公司债券募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资
金。
    （7）、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次非公开发行公司
债券向公司股东配售的安排。
    本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
    （8）、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次非公开发行公司
债券的债券转让事宜。
    公司在本次非公开发行公司债券发行结束后，在满足相关规定条件的前提
下，将尽快在证券交易所等相关交易场所申请办理转让相关手续。
    （9）、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次非公开发行公司
债券的担保方式。
    本次发行公司债券拟由天津房地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销
的连带责任保证担保。天津房地产集团有限公司就本次担保不向公司收取任何费
用。
    （10）、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次非公开发行公
司债券的偿债保障措施。
    提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券



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本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
    ①不向股东分配利润；
    ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    ③调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
    ④公司主要责任人不得调离。
    （11）、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次非公开发行公
司债券决议的有效期。
    本次非公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有
效。
    15、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司关于提请股东大会
授权董事会及董事会授权相关人员办理本次非公开发行公司债券相关事项的议
案；
    由于公司拟非公开发行公司债券，拟提请股东大会授权董事会，在取得股东
大会批准及授权之同时，董事会同意授权张建台先生，根据有关法律法规规定及
监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利
益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的全部事项，包括但不
限于：
    （1）、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场
的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次
发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、
发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方
案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切
事宜；
    （2）、决定并聘请本次非公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，
签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
    （3）、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和各项法律文件；
    （4）、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、
法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次非公开发行公
司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债
券发行工作；
    （5）、办理本次非公开发行公司债券备案、发行及转让手续办理等相关事宜；



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    （6）、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
    本授权的期限自股东大会批准本次非公开发行公司债券的议案之日起至本
次被授权事项办理完毕之日止。
    本次公司债券的发行方案以实际发行情况为准。
    16、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司关于召开公司 2014
年度股东大会的议案。
    其中第 1、2、3、4、9、11、13、14、15 项议案需提交公司 2014 年度股东
大会审议。
    特此公告。




                                  天津市房地产发展（集团）股份有限公司
                                                董   事   会
                                           二○一五年三月二十日




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