证券代码：600322 证券简称：天房发展
2014 年年度股东大会
会 议 资 料
二○一五年四月
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目 录
一、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2014 年年度股东
大会议程
二、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2014 年度董事会
工作报告
三、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2014 年度监事会
工作报告
四、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2014 年年度报告
及报告摘要
五、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2014 年财务决算
报告
六、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2014 年度利润分
配预案
七、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2015 年预算方案
八、天津市房地产发展（集团）股份有限公司续聘 2015 年度财
务和内控审计机构的议案
九、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于符合非公开发
行公司债券条件的议案
十、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于非公开发行公
司债券的议案（逐项审议）
（1）、发行规模
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（2）、债券期限
（3）、债券利率及其确定方式
（4）、发行方式及发行对象
（5）、债券价格
（6）、募集资金的用途
（7）、向公司股东配售的安排
（8）、债券转让事宜
（9）、担保方式
（10）、偿债保障措施
（11）、决议的有效期
十一、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于提请股东大
会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次非公开发行公司债券
相关事项的议案
十二、天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事 2014
年度述职报告
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2014 年年度股东大会议程
（二○一五年四月十日）
1、审议公司 2014 年度董事会工作报告；
2、审议公司 2014 年度监事会工作报告；
3、审议公司 2014 年年度报告及报告摘要；
4、审议公司 2014 年财务决算报告；
5、审议公司 2014 年度利润分配预案；
6、审议公司 2015 年预算方案；
7、审议续聘 2015 年度财务和内控审计机构的议案；
8、审议公司关于符合非公开发行公司债券条件的议案；
9、逐项审议公司关于非公开发行公司债券的议案；
（1）、发行规模
（2）、债券期限
（3）、债券利率及其确定方式
（4）、发行方式及发行对象
（5）、债券价格
（6）、募集资金的用途
（7）、向公司股东配售的安排
（8）、债券转让事宜
（9）、担保方式
（10）、偿债保障措施
（11）、决议的有效期
10、审议公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次
非公开发行公司债券相关事项的议案；
11、听取独立董事 2014 年度述职报告。
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2014 年年度股东大会
会 议 文 件 之 一
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
（二○一五年四月十日）
各位股东：
大家好，2014 年是新一届董事会任期的首年，在各位董事的共同努力下，
公司董事会运作规范良好，各项重大决策制定正确，执行有力，在此我代表公司
向各位董事表示感谢。
公司按照董事会的决策部署，2014 年经济指标完成情况如下：
（一）项目开发及施工情况
全年完成开发面积 272.52 万平方米；
年度内实现竣工面积 39.17 万平方米。
（二）主营业务收入与实现利润情况
2014 年公司完成营业收入 31.81 亿元，同比增长 81.83%；
实现归属于母公司所有者净利润 1.68 亿元，同比增长 17.16%。
（三）资产情况
截至 2014 年末，公司总资产约为 187.80 亿元。
2014 年是公司本期发展战略规划执行期的首年，本年度公司按照规划部署
和董事会制定的经营计划，完成了扩大土地储备、拓展融资渠道和融资规模等重
点经济工作。全面建立了异地开发管控体系并尝试拓展异地项目，为战略规划期
内异地扩张工作做好了准备。现将公司 2014 年工作总结和 2015 年工作思路说明
如下：
一、公司主要工作成果
（一）持续扩大项目储备，为未来扩张打下基础
2014 年，公司密切关注天津市及周边区域土地市场，通过对天津市多宗出
让地块的重点跟踪和严格论证，最终获得津北辰北（挂）2014-049 号地块，建筑
规模 44.7 万平方米。外埠项目拓展方面，完成环渤海区域市场、北京市场、苏
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州市场以及上述区域内部分出让项目的调研分析工作。并参与了苏州狮子山地块
的土地竞买。同时，公司还积极尝试通过股权收购方式拓宽项目储备渠道。
（二）全面拓展融资渠道，大胆探索融资创新
2014 年，公司成功发行公司债，发行规模 12 亿元，期限 7 年（5+2），利率
8.9%，创造了停止五年的房地产上市公司再融资重启后的三个第一：第一个通过
土地核查，第一个获得发审会通过，第一个完成发行。公司在资本市场的良好形
象，使投资者特别是金融机构对我公司建立起较强的信心，为公司后续融资工作
也带来积极的影响。在融资工作中，公司努力提高融资效率、降低成本，通过积
极尝试股权质押、资产证券化、结构化融资等灵活多样的形式，新增融资 59.38
亿元，为项目储备、工程建设提供了有力的支撑。
（三）异地管控体系全面建立，为异地扩张修好内功
2014 年是新一期五年发展战略的开局之年，为保证发展战略的有序推进，
公司建立战略执行监测机制，按月总结、督促发展战略的推进执行情况。2014
年，公司发展战略涉及制度建设方面的内容，共有 14 个部门参与，完成战略指
标 39 项。按照发展战略的步骤，今年公司重点优化完善管控制度，制定了《异
地开发项目管理办法》等 10 项制度，异地开发的管理制度体系初步建立，为外
埠开发打好基础。
二、公司治理和规范化运作情况
（一）股东大会、董事会方面的工作
本年度，公司董事会完成了换届工作，经公司 2013 年度股东大会审议通过，
选举产生了公司第八届董事会成员。并于八届一次董事会聘任了高级管理人员，
产生了新一届经理班子。换届工作的顺利完成，既保持了总体的稳定，保证了经
营思想与各项政策的延续性，又满足了应对竞争和未来发展的需要，为公司各项
工作的顺利开展奠定了基础。
按照上市公司治理准则和公司章程的要求，本年度召开 2013 年度、2014 年
第一次临时股东大会和 2014 年第二次临时股东大会，会议审议通过了 2013 年度
报告、财务决算、利润分配、2014 年预算方案、续聘审计机构、董事监事换届、
发行公司债券等项议案。
本年度召开了 7 次董事会会议，董事会专业委员会会议 4 次。分别审议通过
了涉及 2013 年董事会工作报告、财务决算、利润分配、2014 年预算方案、贷款
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额度授权、董事会换届、定期报告、为子公司提供担保、关联交易、建立问责制
度、拟发行 2015 年公司债券等项议案。
（二）公司内控工作执行情况
公司内控工作经过三年的运行，已经步入正轨，确保了公司各项工作高效有
序运行。公司全体员工严格执行内控工作流程，事事留有痕迹，件件有据可查。
内控工作涉及公司生产经营方方面面，特别是要形成有章可循的制度管人的组织
体系，增加内部管理的公平性、公开性，使管理职能化、制度化，从而全面提高
队伍整体执行力，构建和谐的风险防控环境。本年度未发现重大、重点内控执行
缺陷，确保了内控工作正常有序高效的运行。
公司董事会认为：公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现
行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有
关法律法规和单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公
司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理
目标的实现；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，
真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待
所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内控审
计报告，认为：天房发展于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）投资者关系方面的工作
本年度，公司结合公司债发行路演及下一阶段资本运作中介机构甄选工作，
通过拜访机构投资者与约见中介机构等方式，与机构投资者进行当面交流沟通
30 余次。在顺利完成公司债发行的同时也为下一阶段资本运作做了准备。
2014 年 5 月 6 日，公司根据天津证监局的统一安排，参加了天津辖区上市
公司 2013 年年度报告网上业绩集体说明会。公司总经理、总会计师、董事会秘
书等公司高级管理人员参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。通过
此次业绩说明会，公司进一步强化了在信息披露、公司治理、内控建设等方面的
责任意识，在严格执行信息披露“三公”原则的基础上，切实提升了投资者对公
司的认可程度。
此外，在日常工作中，公司认真做好中小股东来电、来函、来访接待工作，
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全年共接待来访股东 200 余人次；认真办理股东更名过户工作，全年完成内部股
确认共 58 户，共计 493388 股。
（四）股票市场表现
2014 年 A 股整体走强，受此影响，公司股价也有显著的提高，最低价为 2.90
元/股，最高价为 4.89 元/股，股东户数达到 11.45 万户，持股集中度进一步提升。
三、公司运营情况回顾
（一）现有主要项目进展情况
公司项目主要有：天房美域、美域豪庭（限价房及商品房）、天欣锦园、天
欣颐园、新景园、新科园、新盈庄园、翠海佳园、栖塘佳苑、美塘佳苑、津北辰
北（挂）2014-049 号地项目、汉沽旧城区改造（含美域澜岸、澜岸雅苑项目）、
美域新城、天津湾、大寺公租房等项目。
上述项目中，天房美域、翠海佳园、天欣锦园报告期前已竣工，正在销售中。
2014 年度，公司美域豪庭、新科园、新盈庄园、新景园部分项目本年度已
竣工实现入住。
天欣颐园土建竣工，管线配套施工完工。
栖塘佳苑、美塘佳苑系上一年度取得的项目，目前已完成基础施工，正在进
行防水施工，回填土作业，并已取得基础备案手续，部分栋号已于年末取得销售
许可证。
汉沽旧城区改造项目中的美域澜岸达到土建竣工、澜岸雅苑高层主体竣工，
项目已于 2014 年下半年开盘销售。
津北辰北（挂）2014-049 号地项目系 2014 年度新增土地储备，规划建筑面
积约为 44.7 万平方米。
美域新城项目系公司与万事兴集团合作开发，目前一期土建竣工、在进行配
套施工，二期正在进行主体施工，正在销售中。
天津湾项目系公司与首开股份合作开发，目前海景文苑（C 地块）已部分竣
工，项目正在销售中，津都湾广场（D 地块）已开工建设。
大寺新家园项目是公司受天津市保障住房建设投资有限公司委托开发建设
的公共租赁住房，截至目前，10.8 万平方米景观公园、1.1 公里卫津河河道改造
已顺利完工；公交场站、S 地块非经营性公建均取得突破性进展。
此外，历史遗留的难点项目融邦大厦（平诚大厦）取得供前证、签订完成出
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让合同，使项目开始进入正常运作的环节。
（二）子公司运营成绩显著
海滨公司与新调整后的滨海新区政府有关部门协调沟通，土地整理收益返还
相关事宜正逐步推进；海景公司不畏市场困境，工程建设、经营销售始终保持良
好态势；天蓟公司牢牢把握政策机遇和市场行情，经营销售工作富有成效；华升
物业公司管理工作正在步入轨道，年内完成三个项目的入住工作，为项目平稳顺
畅交付提供了保障。
（三）妥善办理集中入住，用心抓好工程管理
年内，公司有美域豪庭、双港新科园、新盈庄园、新景园等项目实现入住。
相关工作人员加班加点奋战在入住现场，确保入住流程顺畅，向业主交出了满意
答卷。
报告期内，各在建工程项目精心管理，合理安排，确保各项施工任务按计划
顺利展开。其中，栖塘佳苑、美塘佳苑在雨季施工的不利条件下，用不到一个月
的时间完成规模庞大的桩基工程，确保了关键节点按期完成。在安全生产方面，
以落实 “安全生产月”活动为契机，结合“四清一绿”整治行动，将安全生产
要求贯彻始终。全年开展各类安全检查 30 余次，整改隐患 70 余项。
2014 年，公司加大科研力度，加强成果转化，使产品在设计、施工、材料
应用等方面实现较大提升。一是继续在四新技术和绿色建筑的实践应用上做好文
章。津都湾广场作为本市首个实行绿建三星标准的 5A 级写字楼，目前已经通过
专家评审；美域新城已经取得绿建三星设计标识认证，成为公司首个获得绿建三
星的项目；栖塘佳苑、美塘佳苑的绿建二星申报工作也顺利展开，未来公司将拥
有一批具有绿建认证的高品质项目。
（四）经营销售尽心竭力，千方百计寻求突破
2014 年经营销售形势严峻，公司销售团队齐思共想：一是栖塘佳苑和美塘
佳苑项目，首次采取面向市场公开招标的方式选择销售代理公司，为经营销售工
作注入了新鲜血液；二是深入市场调研，对现有可售项目，逐一进行分析，制定
不同的销售推广方案，同时还要随行就市地制定价格策略。三是重新梳理营销管
理流程，完善代理销售管理制度；建立数据反馈机制，完善市场调研体系，为经
营决策提供依据。
（五）资产运营成效显著，资产盘活正式启动
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在房地产租赁市场观望情绪浓厚的不利环境下，公司全年累计完成新增 37
项资产的招商经营任务，超额完成任务，合同额、回款收入及租赁套数均创历年
之最。资产盘活方面，2014 年度，公司经营性资产租赁和盘活收入 3820 万元。
其中，公司重点推进吉利商铺的盘活。截至目前，吉利商铺一二层散铺已经累计
销售 63 套，销售收入约 2200 万元；三四楼目前正针对已积累的客户进行深入谈
判。
（六）管理水平进一步提升
人才培养选拔方面：公司与天津大学开展校企合作，共建卓越工程师教育培
养基地和工程教育研究实践基地，打造产学研合作平台。在工程管理领域，创造
性地组织了《津北辰北（挂）2014-049 号项目管理实施方案遴选》活动，为组建
高效团队开辟了新思路。2014 年, 公司还编制完成了《2014-2018 年度人力资源
规划报告》，这是公司自成立以来，首次对一个战略规划期内，人力资源的整体
情况进行深入系统的分析研究，填补了公司人力资源规划工作的空白。
客户服务工作方面：公司针对华升物业公司管理的项目，订做了全新的 400
工单处理分析系统，与 400 客户服务电话无缝对接，实现售后维修工作的全过程
信息化处理，年内共收录维修工单 2251 条，有效实现售后维修工作高效、可控
的目标。
品牌建设方面： 2014 年，公司承办全国十六城市开发公司经理年会，并协
办了中房协房地产高层论坛，在行业内充分展示了自身良好的形象。2014 年，
公司先后荣获“全国五一劳动奖章”、榜样天津“宜居生活贡献奖”；并被授予“规
划交通系统信访工作先进单位”“信用等级评价 3A 级单位”等称号；建筑工程
有 24 个栋号荣获“结构海河杯”；公司继美域兰庭和华庭之后，美域豪庭再次荣
获 2014 年中国土木工程詹天佑奖。
二、2015 年工作思路
2015 年，公司将继续提升管理能力，稳步提高运营效率。面对复杂的政策
环境与市场环境，公司上下要坚定信念，攻坚克难，认真谋划，将各环节工作统
筹考虑，协同推进，加大执行力度，努力实现战略规划的各项目标。
2015 年，公司计划实现营业收入在上年基础上增幅不低于 30%，全年计划
施工面积 327.50 万平方米。
2015 年生产经营工作主要思路和举措如下：
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1、项目储备工作
2015 年，公司发展战略规划的关键词是“启动异地扩张”。公司继续密切关
注土地市场，认真做好细致调研，在追踪天津市区重点地块的基础上，着重关注
阜外项目，加大拓展力度，实现走出去战略的实质性突破。
2、重点工程项目
一是继续推进大寺新家园项目建设，把大寺新家园建设成为“美丽天津、美
丽家园”的标杆项目和典范项目。二是确保栖塘佳苑、美塘佳苑按计划实施，要
努力把运营管理能力的提升转化为生产力，确保成为公司开发周期优化的标杆项
目。三是加快津北辰北（挂）2014-049 号项目的推进工作，充分利用好已经具备
的条件，继续加快进度，排定计划，狠抓落实。
3、经营销售工作
2015 年，经营销售工作依然是重中之重。市场形势尚不明朗，要密切关注
市场动态，拓宽销售渠道，找准目标客户，尽最大的努力去打开局面。特别是完
成栖塘佳苑、美塘佳苑的任务，为公司提供有力的资金支撑。同时，作为经营销
售的重要补充，吉利商铺的盘活销售也要全力推进。继续积极寻找意向客户，提
前落实涉及销售的各项程序及费用，使资产盘活工作发挥出最大的价值。
4、融资工作
2015 年融资工作要充分利用资本市场平台，创新融资手段，合理调配资金，
做到资金运转节奏和项目拓展节奏相匹配。要着力做好公司债的发行工作，力争
完成 10 个亿的发行规模；同时，要积极关注资本市场动向，抓住有可能出现的
一切机会，最大限度发挥好上市公司的优势。
5、企业管理工作
围绕 2015 年要“固化管理经验，完成业务管理与内部管理能力提升，打造
职责分工明确、工作流转顺畅的企业管理机制，推进异地扩张”这一战略目标，
企业管理要重点推进产品标准化，完成 8 个产品标准化定型及部分景观产品标准
化定型工作；优化客户信息管理机制，细化开展 10 个项目客户信息搜集分析工
作，进一步提升全价值链营销意识及客户服务意识；分析总结管控管理体系、薪
酬绩效管理体系运行效果等工作。
6、子公司工作
继续发挥子公司作用，海滨公司要继续将汉沽土地收益返还作为工作重点，
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同时做好美域澜苑、澜岸雅苑的建设和销售工作；海景公司要加快工程建设和销
售速度，力争为公司利润需求做出贡献；天蓟公司要认真谋划，寻求突破，打好
销售攻坚战；华升物业公司要在继续完善制度建设的基础上，总结经验，锻炼队
伍，提高物业服务水平，为天房品牌的建设做出贡献。
各位股东，2014 年，在新一届董事会的领导下，公司完成了本年度的经营
任务，较好地执行了董事会的工作部署。2015 年，公司面对复杂的经营环境和
行业竞争形势，我们将不畏艰难，继续努力拼搏，力争向公司全体股东交出满意
答卷。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
谢谢大家！
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2014 年年度股东大会
会 议 文 件 之 二
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
（二○一五年四月十日）
尊敬的各位股东：
2014 年，公司监事会进行了换届选举工作，按照法律法规和《公司章程》
的有关规定选举程序选举产生了第八届监事会监事。本年度，两届监事会均严格
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规
规定，本着对全体股东负责的态度，依法对公司生产经营情况、财务运行情况及
公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监督检查，认真履行
了监事会的职责，维护了公司和全体股东的合法权益，并顺利完成了换届过渡。
一年来，公司监事会工作情况如下：
一、监事会的工作情况
2014 年度，公司共召开 4 次监事会会议，审议议案 13 项。
序号 会议届次 召开日期 具体议案 召开方式
1、审议公司 2013 年度监事会工作报告；
2、审议公司 2013 年年度报告及报告摘要的
议案；
3、审议公司 2014 年第一季度报告的议案；
4、审议公司 2013 年度财务决算报告的议案；
5、审议公司 2013 年度利润分配预案；
1 七届十二次 2014-4-28 现场会议
6、审议公司 2013 年度内部控制自我评价报
告的议案；
7、审议公司关于 2014 年内控评价工作计划
的议案；
8、审议公司第八届监事会监事候选人的议
案。
2 八届一次 2014-5-26 审议选举监事会主席的议案。 现场会议
审议公司关于 2014 年半年度报告及摘要的
3 八届二次 2014-8-26 现场会议
议案。
1、审议公司关于 2014 年第三季度报告的议
案；
4 八届三次 2014-10-29 2、审议公司关于制定《证券违法违规行为内 现场会议
部问责制度》的议案；
3、审议公司关于公司会计政策变更的议案。
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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员列席和参加了各次董事会会议、股东大会和总经理办
公会议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营情况，审议了公
司重大决策，通过审阅报告等方式对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规规范运作，内
部决策程序合法，经营决策科学，已建立的内部控制制度体系，能够有效执行，
防止了经营管理风险；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，
无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查公司经营业务和财务情况，认为：报告期内，公司财务帐目
清楚、会计档案和财务管理工作严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制
度，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。中喜会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告客
观、公允。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司执行的关联交易合同，监事会认为：
该交易过程中双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、
合理，没有损害公司和股东的利益。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对董事会关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制
制度的建设和运行情况进行了审核，认为：内部控制自我评价报告能够全面、真
实、客观地反映公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系
和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司
内部控制重点活动的执行及监督。
六、对公司生产经营情况进行核查
本年度，监事会持续对公司项目建设进度进行监督，并与工作计划进行比对，
监事会认为公司项目进展情况正常，运作规范合理，符合上市公司相关要求。
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七、对公司募集资金使用情况进行核查
公司于 2014 年 4 月发行“13 天房债”募集资金 119,030 万元，扣除承销保
荐费和受托管理费募集资金总额 119,030 万元，其中 70,000 万元用于新景园保障
性住房项目，剩余部分用于偿还金融机构借款。报告期内，已使用 61,443 万元
用于新景园保障房项目，49,030 万元用于偿还金融机构借款，剩余款项将继续用
于新景园保障房项目。
经认真核查截至 2014 年 12 月 31 日，公司均严格按照相关规定，存放和使
用募集资金。
八、经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分
红政策履行了相应决策程序，信息披露规范。
九、加强监事会自身建设
本年度，新一届监事会重点就上市公司股东大会全面实现网络投票的相关法
律法规进行了专门学习和讨论。通过此次集中学习，监事会成员更加深入地了解
掌握了相关法律法规知识，进一步提高自身素质和综合能力，为今后开展工作打
下了更坚实的基础。
十、2015 年工作重点
2015 年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关
法律、法规和规章要求，加强监事会自身建设，勤勉尽责，继续严格履行监督职
责。依法对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职
责的合法合规性情况进行监督。监事会还将根据公司的特点，积极配合董事会的
工作，依法参与有关会议和活动，并进行相关督查，促进公司决策和经营活动更
加规范、合法，以维护公司和全体股东的利益。同时，监事会要建立健全学习制
度，坚持定期学习相关法律法规和业务知识，提高政策理论水平，为公司规范运
作尽职尽责。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
谢谢大家！
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2014 年年度股东大会
会 议 文 件 之 三
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于 2014 年年度报告及报告摘要的议案
（二○一五年四月十日）
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，本公司编制了 2014 年年度
报告及报告摘要。
公司 2014 年年度报告及报告摘要于 2015 年 3 月 18 日经八届八次董事会会
议审议通过，并于 2015 年 3 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站上进行了披露。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2014 年年度股东大会
会 议 文 件 之 四
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2014 年度财务决算报告
（二○一五年四月十日）
各位股东：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2014 年度财务决算工作业已完成，
各项会计资料已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审定，现将审计确认后的
财务决算情况报告如下：
一、有关事项的说明
财务报表编制基础：公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41 项具体会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。
会计期间：公司采用公历制，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
会计核算方法：按照会计制度规定，公司会计核算以权责发生制为基础，如
无特别指明以历史成本为计价原则。日常核算工作采用复式借贷记帐法，成本核
算执行制造成本法。
所得税：公司以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例 25%计算缴
纳，控股子公司亦按国家税务部门确定的比例缴纳。
二、2014 年度公司主要经济指标完成情况
（一）合并报表口径
1、营业收入 3,181,037,356.19 元
减：营业成本 2,124,989,225.45 元
营业税金及附加 210,630,994.28 元
销售费用 126,355,111.20 元
管理费用 151,066,833.94 元
财务费用 139,220,089.17 元
17
资产减值损失-234,409.03 元
加：投资收益 2,356,969.44 元
2、营业利润 431,366,480.62 元
加：营业外收入 689,643.74 元
减：营业外支出 590,940.83 元
3、利润总额 431,465,183.53 元
减：所得税费用 123,958,088.19 元
少数股东损益 139,143,916.53 元
4、公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润 168,363,178.81 元
（二）母公司报表口径
1、营业收入 2,153,873,084.58 元
减：营业成本 1,648,433,593.73 元
营业税金及附加 126,379,223.01 元
销售费用 46,769,526.33 元
管理费用 88,208,241.27 元
财务费用 154,129,150.09 元
资产减值损失-1,049,802.69 元
加：投资收益-891,493.62 元
2. 营业利润 90,111,659.22 元
加：营业外收入 153,607.56 元
减：营业外支出 93,228.53 元
3、利润总额 90,172,038.25 元
减：所得税费用 23,271,423.35 元
4、母公司 2014 年度实现净利润 66,900,614.90 元
三、可供分配利润
根 据 2014 年 度 审 计 后 的 财 务 决 算 ， 2014 年 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为
66,900,614.90 元，加年初未分配利润 474,231,243.75 元，扣除提取法定盈余公积
金 6,690,061.49 元和已分配 2013 年普通股股利 44,228,000.00 元，截至 2014 年
12 月 31 日可供分配利润为 490,213,797.16 元。
18
四、公司财务状况及主要财务指标（合并报表口径）
1、资产总额 18,780,210,414.98 元
其中：流动资产 17,572,014,005.46 元，占资产总额的 93.57%
2、负债总额 12,837,913,909.85 元
其中：流动负债 6,929,220,086.27 元，占负债总额的 53.97%
3、股东权益 5,942,296,505.13 元
其中：归属于母公司所有者权益 4,588,731,494.10 元，占权益总额的
77.22%
4、流动比率 2.54
5、速动比率 0.16
6、资产负债率 68.36% ，扣除预收账款后的资产负债率 53.40%
7、归属于母公司所有者的每股净资产 4.15 元
8、基本每股收益 0.15 元
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
19
2014 年年度股东大会
会 议 文 件 之 五
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2014 年度利润分配预案
（二○一五年四月十日）
各位股东：
按照《公司章程》的有关规定，公司与独立董事就公司 2014 年度利润分配
预案进行了充分沟通，独立董事对该预案发表了独立意见。
根据公司 2014 年度利润实现情况制定本利润分配预案。
2014 年 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为 66,900,614.90 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
474,231,243.75 元，扣除提取法定盈余公积金 6,690,061.49 元和已分配 2013 年普
通 股 股 利 44,228,000.00 元 ， 截 至 2014 年 12 月 31 日 可 供 分 配 利 润 为
490,213,797.16 元。公司决定以 2014 年 12 月 31 日现有股本 1,105,700,000 股为
基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 0.46 元（含税），需用分红资金
50,862,200.00 元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
20
2014 年年度股东大会
会 议 文 件 之 六
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于 2015 年预算方案
（二○一五年四月十日）
各位股东：
根据公司 2015 年工作安排，结合公司实际情况，制定 2015 年度预算，主要
预算指标如下：
一、计划资金收入 122.02 亿元，其中商品房账面收入 39.05 亿元，银行信托
贷款 40.63 亿元，债券融资 10 亿元，其他方式融资 28.35 亿元，其他收入 3.99
亿元。
二、计划资金支出：122.02 亿元。其中土地开发建设投资 55.62 亿元，偿还
贷款 39.94 亿元，其他支出 26.46 亿元。
三、施工面积：327.50 万平方米；竣工面积 41.90 万平方米。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
21
2014 年年度股东大会
会 议 文 件 之 七
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度财务和内控审计机构的议案
（二○一五年四月十日）
各位股东：
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，自受聘为我
公司财务和内控审计机构以来，勤勉敬业、尽职尽责，较好的完成了审计工作的
各项任务。现拟继续聘用该事务所为公司 2015 年度财务和内控审计机构，聘期
一年。财务审计费用为人民币 60 万元，内控审计费用为人民币 30 万元。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
22
2014 年年度股东大会
会 议 文 件 之 八
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
（二○一五年四月十日）
各位股东：
为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构，公司拟向
符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，公司已将公司的实际情况与
上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行公
司债券监管政策和非公开发行公司债券条件的各项规定，具备非公开发行公司债
券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
23
2014 年年度股东大会
会 议 文 件 之 九
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于非公开发行公司债券的议案
（二○一五年四月十日）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等关于非公开发行公司债券的相关法律、法规及规范性文件，
经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，公司符合非公开发
行公司债券发行条件，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
本次非公开发行公司债券具体发行方案如下：
1、发行规模
本次非公开发行的公司债券规模为不超过人民币 30 亿元，一次发行。具体
发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行
时市场情况在上述范围内确定。
2、债券期限
本次非公开发行的公司债券期限为 5 年期（3＋2 年期），附第 3 年末发行人
上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
3、债券利率及其确定方式
本次非公开发行公司债券的票面利率及其确定方式由公司与承销机构根据
市场情况询价协商确定。
4、发行方式及发行对象
本次公司债券的发行方式为非公开发行。发行对象为符合《公司债券发行与
交易管理办法》的规定的合格投资者。
5、债券价格
按面值 100 元发行。
6、募集资金的用途
24
本次非公开发行公司债券募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资
金。
7、向公司股东配售的安排
本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
8、债券转让事宜
公司在本次非公开发行公司债券发行结束后，在满足相关规定条件的前提
下，将尽快在证券交易所等相关交易场所申请办理转让相关手续。
9、担保方式
本次发行公司债券拟由天津房地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销
的连带责任保证担保。天津房地产集团有限公司就本次担保不向公司收取任何费
用。
10、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
11、决议的有效期
本次非公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有
效。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
25
2014 年年度股东大会
会 议 文 件 之 十
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次非公
开发行公司债券相关事项的议案
（二○一五年四月十日）
各位股东：
由于公司拟非公开发行公司债券，拟提请股东大会授权董事会，在取得股东
大会批准及授权之同时，董事会同意授权张建台先生，根据有关法律法规规定及
监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利
益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的全部事项，包括但不
限于：
1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的
具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发
行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、
发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方
案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切
事宜；
2、决定并聘请本次非公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签
署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和各项法律文件；
4、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法
规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次非公开发行公司
债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券
发行工作；
5、办理本次非公开发行公司债券备案、发行及转让手续办理等相关事宜；
6、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会批准本次非公开发行公司债券的议案之日起至本
次被授权事项办理完毕之日止。
本次公司债券的发行方案以实际发行情况为准。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
26
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
作为天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的第八
届董事会独立董事，2014 年是我们履职的首年，我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规的规
定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本
着独立、客观和公正的原则，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发
展状况，发挥了独立董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体
利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2014 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
侯欣一：男，54 岁，法学博士，现任公司独立董事，南开大学法学院教授，
博士研究生导师；天津市法学会副会长，中国法律史学会执行会长。曾在西北政
法大学法律系从事法律史教学与研究。
柴强：男，53 岁，经济学博士，现任公司独立董事，中国房地产估价师与
房地产经纪人学会副会长兼秘书长；上海新黄浦置业股份有限公司独立董事、招
商局地产控股股份有限公司独立董事、北京城建投资发展股份有限公司独立董
事。曾任中国城乡建设经济研究所城市经济研究室副主任，建设部政策研究中心
房地产与住宅研究所所长、副总经济师。
郑志刚：男，44 岁，经济学博士，现任公司独立董事，中国人民大学财政
金融学院教授、博士生导师、应用金融系主任。曾任中国人民大学财政金融学院
讲师、硕士生导师、副教授、应用金融系副主任。
刘志远：男，51 岁，经济学博士，会计学教授，博士生导师。现任公司独
立董事，南开大学商学院副院长，会计学教授，博士生导师；上海复旦复华科技
股份有限公司独立董事、深圳立讯精密工业股份有限公司独立董事、北京尚洋环
科股份有限公司独立董事和浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事。兼任
中国内部审计协会副会长和质量评估委员会主任委员，全国会计研究生专业学位
教育指导委员会委员，中国会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事，《中
27
国会计评论》副主编，中国对外经济贸易会计学会学术委员会委员，天津市审计
学会常务理事，天津市会计学会常务理事，天津市无形资产研究会副会长等学术
性职务。曾任南开大学会计学系主任、公司治理中心副主任。
王力：男，55 岁，中国社会科学院经济学博士，北京大学经济学院博士后。
现任公司独立董事，中国博士后特华科研工作站执行站长，中国社会科学院金融
研究所和上海商业发展研究院特聘研究员，中国社科院研究生院博士生导师，北
京大学校外导师，享受国务院特殊津贴。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒，我们及其直系亲属均没有直接或间接持有上市公司已
发行股东 1%以上或者是上市公司前 10 名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 公司召开
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大会
姓名 股东大会
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 次数
次数
侯欣一 6 3 3 0 0 3 2
柴 强 6 3 3 0 0 3 2
郑志刚 6 2 3 1 0 3 2
刘志远 3 1 2 0 0 3 1
王 力 3 0 2 1 0 3 1
公司 2014 年度召开的董事会、各专业委员会及股东大会均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对公司本
年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均未提出异议。
（二）公司配合独立董事工作情况
2014 年内，我们密切关注公司重大事项进展情况，及时了解掌握公司经营
管理动态，与公司高级管理人员保持密切联系，对公司经营管理决策及重大事项
发表专业意见和建议。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议
材料，并及时准确传递，为我们的工作提供便利条件和有力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
28
（一）关联交易情况
1、关联交易事项
公司全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司向关联方天津市房信建筑工
程总承包有限公司销售钢材不超过 7500 吨，合计金额不超过 2700 万元事项，经
公司八届三次董事会会议审议通过。
我们作为公司的独立董事，对本次关联交易事项的相关材料进行了充分的审
查，并在听取了有关人员对上述情况的介绍后，就相关事项发表独立意见认为：
本次关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司全资子公司本次与房
信建筑进行的关联交易系凯泰建材正常销售业务。本次关联交易的决策程序符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定。
2、日常关联交易事项
公司关于将部分投资性房产委托天津市天房物业管理有限公司经营管理事
项，经公司七届二十九次董事会会议审议通过，持续履行中。
本年度无新增日常关联交易事项。
3、其他关联交易事项
2014 年 6 月 25 日控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司与天津市房
地产信托集团有限公司进行了整合重组，更名为天津房地产集团有限公司。鉴于
此，天津市房地产信托集团公司成为天津房地产集团有限公司的全资子公司；其
下属公司也一同并入房地产集团，成为其全资和控股子公司，因此本公司及公司
子公司与其下属公司由原非关联方变更为关联方，本公司及公司子公司与其下属
公司在整合重组发生前签订的合同由原先的非关联交易转化为关联交易。
关联交易类型 关联交易金额(元)
接受劳务 1,030,562,214.25
销售商品 357,165,599.80
合计 1,387,727,814.05
我们作为公司的独立董事，在听取了有关人员对上述情况的介绍后，认为：
上述关联交易不会对上市公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东权益
的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保事项作出了专项说明并发表独立意见：2014
29
年度公司发生的担保均为对全资子公司及控股子公司提供的担保，全部担保事项
严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露，公司及控股子公司不存在违规
对外担保情况。
按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的要求，公司与控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司无募集资金使用至本报告期。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对高级管理人员进行绩效考核，
依据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准，按时发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务及内控审计服务工作
中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成各项审计任务。因
此，我们同意公司续聘该会计师事务所为 2014 年度财务和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据《公司章程》中利润分配政策，以及中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，我们对公司 2013 年度
利润分配预案进行了审核，认为：公司 2013 年度的利润分配预案符合公司实际，
现金分红符合相关部门和公司的规定，并有利于公司的健康、持续发展，因此同
意该利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票时控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司（现
更名为天津房地产集团有限公司）出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺书》，该
承诺明确了履行期限长期有效，直至集团公司不再处于本公司的控股股东地位为
止。报告期内，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司未有超过履
行期限未履行承诺的情况。本年度，该承诺得到了有效履行，不存在损害广大投
资者特别是中小投资的利益情况。
（九）信息披露的执行情况
30
2014 年，公司信息披露严格遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2014
年的信息披露情况进行了监督，认为：公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《信息披露管理制度》有关规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司
能够严格履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合
法权益。
（十）内部控制的执行情况
2014 年度，公司未发现重大、重点内控执行缺陷，内控工作正常有序高效
的运行。公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求
和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和
单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及
相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。
能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、
完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，
切实保护公司和全体投资者的利益。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
出具了标准无保留意见的内控审计报告，认为：天房发展于 2014 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资评审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
预算与审计委员会四个专业委员会。2014 年，按照董事会各专业委员会实施细
则的规定，就公司年度审计报告、董事会换届提名、人员薪酬考核等事项进行了
审议，并向董事会提出专业委员会意见。在实际工作中，我们将独立董事和预算
与审计委员会、薪酬与考核委员会的工作职责有机结合。我们认真审核公司的定
期财务报告，切实履行年报工作规程。审查公司内部控制，监督内部控制的有效
实施和内部控制自我评价情况。
（十二）关于会计政策变更
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司长期股权投资等科目的会计政策
进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，
31
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有
损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司
生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、关
联交易和投资项目的进度等相关事项。对公司重大事项坚持事先进行认真审核，
并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履
行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公
司和中小股东的权益。
2015 年，我们将继续独立、忠实、勤勉、严格地履行法定职责，通过自己
的工作切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，为促进公司的可持续发
展贡献力量。
谢谢大家。
独立董事：侯欣一、柴 强、郑志刚、刘志远、王 力
二○一五年三月二十日
32
