天房发展：2014年年度股东大会的法律意见书2015-04-11
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书
天津嘉德恒时律师事务所
关于天津市房地产发展(集团)股份有限公司
2014 年年度股东大会的法律意见书
致：天津市房地产发展(集团)股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2014 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称
“《股东大会规则》”）以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则（2012 年第二次修订》（以下简称“《网络投票实施细则》”）
等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《天津市房地产发展(集团)股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，受天津市房地产发展(集团)股
份有限公司（以下简称“公司”）董事会委托并受天津嘉德恒时律师事务所指派，
李天力、高振雄律师出席公司 2014 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）
并对会议进行法律见证。本次股东大会召开前和召开过程中，本所律师对出席会
议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以
核验，并依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于 2015 年 3 月 20 日在
《中国证券报》、《上海证券报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了
《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、
审议事项、出席会议人员、登记方法、参加网络投票的操作程序等予以公告。
本次股东大会现场会议于 2015 年 4 月 10 日下午 2：00 在公司会议室如期召
开，会议由公司董事长张建台先生主持。现场会议实际召开的时间、地点、方式
与会议通知所载明的内容一致。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中通过上海证券交
易所交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
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公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台，网络投票的
时间和方式与通知内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人共【2】人，所持股份数为【290,289,692】股，占公司有表决
权股份总数的【26.254】%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息
确认，通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的股东共【18】名，所持股份
数为【35,751,084】股，占公司有表决权股份总数的【3.233】%。
出席本次股东大会现场会议的还有公司董事会成员、监事会成员、高级管理
人员及本所律师。
经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表
决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会现场会议对
提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投票平台
行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投
票的统计数据文件。
经本所律师的核查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式进
行表决，审议通过了如下议案：
1、审议公司 2014 年度董事会工作报告；
（ 326,040,776 股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。
2、审议公司 2014 年度监事会工作报告；
（ 326,040,776 股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。
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3、审议公司 2014 年年度报告及报告摘要的议案；
（ 326,040,076 股同意， 0 股反对， 700 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 99.9998 %）。
4、审议公司 2014 年度财务决算报告的议案；
（ 326,040,776 股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。
5、审议公司 2014 年度利润分配预案；
（ 326,040,576 股同意， 200 股反对， 0 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 99.99994 %）。
6、审议公司 2015 年预算方案；
（ 326,040,576 股同意， 200 股反对， 0 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 99.99994 %）。
7、审议公司续聘 2015 年度财务和内控审计机构的议案；
（ 326,040,076 股同意， 700 股反对， 0 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 99.9998 %）。
8、审议公司关于符合非公开发行公司债券条件的议案；
（ 326,040,776 股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。
9、逐项审议公司关于非公开发行公司债券的议案；
9.01 发行规模
（ 326,040,776 股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。
9.02 债券期限
（ 326,040,776 股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。
9.03 债券利率及其确定方式
（ 326,040,776 股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。
9.04 发行方式及发行对象
（ 326,040,776 股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。
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9.05 债券价格
（ 326,040,776 股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。
9.06 募集资金的用途
（ 326,040,776 股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。
9.07 向公司股东配售的安排
（ 326,040,776 股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。
9.08 债券转让事宜
（ 326,040,776 股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。
9.09 担保方式
（ 326,040,776 股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。
9.10 偿债保障措施
（ 326,040,776 股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。
9.11 决议的有效期
（ 326,040,776 股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。
10、审议公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次
非公开发行公司债券相关事项的议案。
（ 326,040,776 股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。
此外，本次股东大会还将听取独立董事 2014 年度述职报告。
本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股东大会
规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
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本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络
投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有
效。
（本页以下无正文）
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【本页无正文，仅为天津嘉德恒时律师事务所《关于天津房地产发展(集团)股份
有限公司 2014 年年度股东大会的法律意见书》之盖章签字页】
天津嘉德恒时律师事务所 经办律师：
李天力
负责人：
孟卫民
经办律师：
高振雄
二〇一五年四月十日
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