证券代码：600322       证券简称：天房发展




2015 年第三次临时股东大会

           会 议 资 料




           二○一五年九月


                      1
                           目       录

    一、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2015 年第三次临

时股东大会议程

    二、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于符合非公开发

行公司债券条件的议案

    三、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于非公开发行公

司债券的议案（逐项审议）

    （1）、发行规模

    （2）、债券期限

    （3）、债券利率及其确定方式

    （4）、发行方式及发行对象

    （5）、债券价格

    （6）、募集资金的用途

    （7）、向公司股东配售的安排

    （8）、债券转让事宜

    （9）、担保方式

    （10）、偿债保障措施

    （11）、决议的有效期

    四、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于提请股东大会

授权董事会及董事会授权相关人员办理本次非公开发行公司债券相

关事项的议案

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            天津市房地产发展（集团）股份有限公司

                2015 年第三次临时股东大会议程
                         （二○一五年九月十五日）


   1、审议公司关于符合非公开发行公司债券条件的议案；

   2、逐项审议公司关于非公开发行公司债券的议案；

   （1）、发行规模

   （2）、债券期限

   （3）、债券利率及其确定方式

   （4）、发行方式及发行对象

   （5）、债券价格

   （6）、募集资金的用途

   （7）、向公司股东配售的安排

   （8）、债券转让事宜

   （9）、担保方式

   （10）、偿债保障措施

   （11）、决议的有效期

   3、审议公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次

非公开发行公司债券相关事项的议案。




                                     3
2015 年第三次临时股东大会
会 议 文 件 之 一




             天津市房地产发展（集团）股份有限公司

          关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
                            （二○一五年九月十五日）


各位股东：

    为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构，公司拟向

符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行

与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，公司已将公司的实际情况与

上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行公

司债券监管政策和非公开发行公司债券条件的各项规定，具备非公开发行公司债

券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。

    现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。




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2015 年第三次临时股东大会
会 议 文 件 之 二




             天津市房地产发展（集团）股份有限公司

                   关于非公开发行公司债券的议案

                            （二○一五年九月十五日）


各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等关于非公开发行公司债券的相关法律、法规及规范性文件，
经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，公司符合非公开发
行公司债券发行条件，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
    本次非公开发行公司债券具体发行方案如下：
    1、发行规模
    本次非公开发行的公司债券规模为不超过人民币 50 亿元，分期发行。具体
发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行
时市场情况在上述范围内确定。
    2、债券期限
    本次非公开发行的公司债券期限为不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限
品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品
种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规
定、市场情况和公司资金需求情况确定。
    3、债券利率及其确定方式
    本次非公开发行公司债券的票面利率及其确定方式由公司与承销机构根据
市场情况询价协商确定。
    4、发行方式及发行对象
    本次公司债券的发行方式为非公开发行。本次公司债券在获准发行后，分期
发行。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的规定的合格投资者。
    5、债券价格

                                       5
    按面值 100 元发行。
       6、募集资金的用途
    本次非公开发行公司债券募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资
金。
       7、向公司股东配售的安排
    本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
       8、债券转让事宜
    公司在本次非公开发行公司债券发行结束后，在满足相关规定条件的前提下，
将尽快在证券交易所等相关交易场所申请办理转让相关手续。
       9、担保方式
    本次发行公司债券拟由天津房地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销
的连带责任保证担保。天津房地产集团有限公司就本次担保不向公司收取任何费
用。
       10、偿债保障措施
    提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）公司主要责任人不得调离。
       11、决议的有效期
    本次非公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有
效。
    现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。




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2015 年第三次临时股东大会
会 议 文 件 之 三


             天津市房地产发展（集团）股份有限公司
   提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次
                非公开发行公司债券相关事项的议案
                            （二○一五年九月十五日）


各位股东：
    由于公司拟非公开发行公司债券，拟提请股东大会授权董事会，在取得股东
大会批准及授权之同时，董事会同意授权熊光宇先生，根据有关法律法规规定及
监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利
益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的全部事项，包括但不
限于：
    1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的
具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发
行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、
发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方
案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切
事宜；
    2、决定并聘请本次非公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签
署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
    3、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和各项法律文件；
    4、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法
规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次非公开发行公司
债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券
发行工作；
    5、办理本次非公开发行公司债券备案、发行及转让手续办理等相关事宜；
    6、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
    本授权的期限自股东大会批准本次非公开发行公司债券的议案之日起至本
次被授权事项办理完毕之日止。
    本次公司债券的发行方案以实际发行情况为准。
    现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。



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