证券代码：600322 证券简称：天房发展
2015 年年度股东大会
会 议 资 料
二○一六年五月
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目 录
一、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2015 年年度股东
大会议程
二、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2015 年度董事会
工作报告
三、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2015 年度监事会
工作报告
四、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2015 年年度报告
及报告摘要
五、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2015 年财务决算
报告
六、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2015 年度利润分
配预案
七、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2016 年预算方案
八、天津市房地产发展（集团）股份有限公司续聘 2016 年度财
务审计机构的议案
九、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于为全资子公司
天津市凯泰建材经营有限公司提供担保的议案
十、天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事 2015 年
度述职报告
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
（二○一六年五月十九日）
1、审议公司 2015 年度董事会工作报告；
2、审议公司 2015 年度监事会工作报告；
3、审议公司 2015 年年度报告及报告摘要；
4、审议公司 2015 年财务决算报告；
5、审议公司 2015 年度利润分配预案；
6、审议公司 2016 年预算方案；
7、审议续聘 2016 年度财务审计机构的议案；
8、审议公司关于为全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司提供担保的议案；
9、听取独立董事 2015 年度述职报告。
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2015 年年度股东大会
会 议 文 件 之 一
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
（二○一六年五月十九日）
各位股东：
2015 年，在各位董事的大力支持下，公司经理层按照发展战略规划的部署，
按部就班，以夯实基础为目标推动本年工作。现将公司 2015 年主要工作情况和
2016 年工作思路说明如下，请各位董事审议：
一、2015 年主要经济指标完成情况
1、项目开发及储备情况
全年实现施工面积 247.14 万平方米
年度内实现竣工面积 70.20 万平方米
年度内新增项目储备 26.28 万平方米
2、主营业务收入和实现利润情况
实现营业收入 38.02 亿元
实现利润总额 3 亿元
实现归属于母公司所有者净利润 449.48 万元
3、商品房销售情况
完成合同销售面积 12.69 万平方米
完成合同销售金额 21.84 亿元
4、资金使用和融资情况
全年完成投资 40.70 亿元
全年新增融资 111.29 亿元，其中通过资本市场债券融资 40 亿元
5、资产情况
截至 2015 年末，公司总资产约为 244 亿元，归属于母公司所有者净资产约
为 45 亿元。
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2015 年，公司继续扩大项目储备规模，第一次获取了异地项目，实现了走
出去的战略目标。但公司在销售额增长的情况下出现了利润明显下滑的情况。同
时，公司现有项目的去化速度仍有待提高。
二、2015 年度各项重点工作完成情况
（一）积极推进在津项目获取和开发，主业发展稳步推进
本年度，公司获取了河北区盛雅佳苑项目，在获取项目伊始即高效推进其前
期工作，于年内取得建设工程规划许可证，创公司前期工作最快记录。在建项目
方面，栖塘佳苑、美塘佳苑项目合理安排工期，严格落实计划，目前各项工程均
按计划实施。该项目通过提升项目现场管理水平，其中两个标段被评为“天津市
建设工程质量安全文明施工观摩工地”。盛庭花园项目获批成为北辰区重点建设
工程，项目前期涉及工程手续的办理时间大大缩短，已于年末取得销售许可证。
海景文苑项目不畏市场困境，经营销售始终保持良好态势，今年销售额达 12.5
亿元，为公司利润做出重要贡献。大寺新家园项目继续发挥例会制度作用，确保
高水平、高标准地将保障房工程的各项部署落到实处。
（二）公司外埠项目拓展取得历史性突破
2015 年 5 月，公司取得了苏州市竹园路项目，系公司上市后的第一个异地
项目，标志着公司异地开发迈出了第一步。而随着姑苏区四宗土地的摘取，公司
在本年度的异地项目储备达到 15 万平方米，完成了本年度发展战略关于异地项
目储备的既定目标。
此外，为避免激烈竞争、降低项目土地成本，适时采取合作开发等模式，与
多家投资商洽谈合作方式，与金地、仁恒、首创、平安多家机构已有实质的合作
进展。2016 年一季度在天津红咸里项目的合作开发已签约，规划建筑面积约为
26.08 万平方米，为后续公司土地拓展工作提供可借鉴性经验。
（三）经营销售不断寻求突破，为蓄势发力做好准备
公司本年度销售情况不佳，经营工作承受的压力巨大。面对此种情况，公司
通过引进天津市销售代理市场占有率前二的两家代理公司，同时对公司内部重新
建立与业绩直接挂钩的分配制度，推进销售管理市场化。此外，公司还创新营销
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思维，通过与房品汇 APP 合作、看房送路费等手段提升到访量，促进项目成交。
使得下半年销售情形较上半年有所好转。
（四）继续顺应政策，狠抓融资工作
2015 年，公司积极利用有利的政策环境，拓宽融资渠道，扩展融资规模。
其中，非公开发行 30 亿元私募债券资金，单笔额度历年之最，开创了融资新渠
道，弥补了银行信托资金的不足。公开发行 10 亿元公司债，票面利率仅 5.80%，
创出了公司债务融资利率的新低，为降低公司融资成本，节约财务费用，满足项
目拓展的资金需求做出了贡献。截止本年度公司已有两只公开债券品种在交易所
挂牌，一只非公开债券品种在固定收益平台挂牌。
三、公司治理和规范化运作情况
（一）股东大会、董事会方面的工作
按照上市公司治理准则和公司章程的要求，本年度召开一次年度股东大会和
三次临时股东大会，会议审议通过了 2014 年度报告、财务决算、利润分配、2015
年预算方案、续聘审计机构、选举董事、为海景公司提供担保、非公开发行公司
债券等项议案。
本年度，公司董事会补选了两名董事，同时选举产生了新任董事长，董事会
运作规范良好。全年召开了 12 次董事会会议，董事会专业委员会会议 4 次。分
别审议通过了涉及公司定期报告、财务决算、利润分配、预算方案、为子公司提
供担保、变更项目开发主体、补选董事、选举董事长、非公开发行公司债券等项
议案。
（二）公司内控工作执行情况
公司内控工作经过四年的运行，已经步入正轨，确保了公司各项工作高效有
序运行。公司全体员工严格执行内控工作流程，事事留有痕迹，件件有据可查。
内控工作涉及公司生产经营方方面面，特别是要形成有章可循的制度管人的组织
体系，增加内部管理的公平性、公开性，使管理职能化、制度化，从而全面提高
队伍整体执行力，构建和谐的风险防控环境。本年度未发现重大、重点内控执行
缺陷，确保了内控工作正常有序高效的运行。公司董事会认为：
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公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公
司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和单位
内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及相关
会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。能够
按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完
整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切
实保护公司和全体投资者的利益。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内控审
计报告，认为：天房发展于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）投资者关系方面的工作
鉴于本年度资本市场波动较大，本年度公司重点加强了对接待中小投资者的
接待工作，除了更加谨慎、耐心地回答投资者问题外，还通过建立投资者档案等
手段对投资者关心的问题进行梳理，做到事前准备周全，有效缓解了投资者的种
种不良情绪，尽一切可能消除各种不安定隐患。
2015 年 5 月，公司根据天津证监局的统一安排，参加了天津辖区上市公司
2014 年年度报告网上业绩集体说明会。公司总经理、董事会秘书、总会计师等
公司高级管理人员参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。通过此次
业绩说明会，公司向投资者公开系统地展示了公司当前的经营成果，在严格执行
信息披露“三公”原则的基础上，切实提升了投资者对公司的认可程度。
（四）董事会执行利润分配方案情况
公司于 5 月 22 日发布 2014 年度利润分配实施公告，按照规定履行了全部分
红派息手续。截止到 12 月底完成新确认股份的报送审批程序共 5 次，全年完成
内部股确认共 165 户，共计 2,171,462 股。至 12 月底，共报结 76 份股东名册。
（五）股票市场表现
2015 年 A 股震荡明显，公司股票价格也随大盘走势振幅较大，最低价为 3.98
元/股，最高价为 10.08 元/股，股东户数达到 10.36 万户，较上年末持股集中度明
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显提升。
四、公司 2015 年度日常经营情况
（一）公司项目进展情况
公司在津项目主要有：天房美域（含美域豪庭限价房及商品房）、天欣锦园、
天欣颐园、新景园、新科园、新盈庄园、翠海佳园、栖塘佳苑、美塘佳苑、盛庭
花园、盛雅佳苑（津北天（挂）2015－050 号）项目、汉沽旧城区改造（含美域
澜岸、澜岸雅苑项目）、美域新城、天津湾、大寺公租房等项目。
上述项目中，天房美域、天欣锦园、报告期前已竣工；天欣颐园、新科园、
新盈庄园以及天津湾海景文苑年内已竣工，正在销售中。翠海佳园年内已售罄。
栖塘佳苑、美塘佳苑项目主体已封顶，已于年内开盘销售。
盛庭花园项目已施工至正负零，南区住宅已于年末取得销售许可证，已开盘
销售。
盛雅佳苑项目系年内新取得项目，规划建筑面积为 11.38 万平方米，已取得
建设工程规划许可证。
汉沽旧城区改造项目中的美域澜岸和澜岸雅苑项目已基本完成配套施工，正
在销售中。
美域新城项目系公司与万事兴集团合作开发，目前一期已竣工，二期正在主
体施工，即将开盘销售。
天津湾项目系公司与首开股份合作开发，目前 C 地块海景文苑已竣工，项目
正在销售中，D 地块正在进行基础施工。
大寺新家园项目是公司受天津市保障住房建设投资有限公司委托开发建设
的公共租赁住房，公租房各地块红线内工作已基本完成，目前正在全力推进电力
和供热配套工程。
公司在苏州所取得五块土地项目共计规划建筑面积约 15 万平方米，目前均
在办理前期手续。
（二）提升项目管理质量和运营效率方面
盛庭花园项目的规划设计管理质量得到较大提升，全地库单车位面积指标大
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大改善，总计节约 9788 平方米的地下车库面积，减少工程投资 3000 余万元。通
过对综合模数法的全面应用，盛庭花园南区单平米土建综合造价降低了 100 多元。
管理质量提高的同时，管理效率也有所提升。盛雅佳苑项目，从完成产品策
划报告，至取得建设工程规划许可证，历时仅 171 天，创造了近年来前期开发周
期的历史记录。此外，天欣颐园排除障碍，顺利获得了配套公建楼的规划验收合
格证，为后续工作扫清障碍。
（三）公司管理体系建设完善方面
按照发展战略的要求，今年公司继续优化完善管控制度，编制《成本绩效实
施考核细则》等 10 项，修订和完善《房地产项目合作开发管理办法》等管理制
度 24 项。同时，对目标责任书的制定与考核思路继续进行改革，充分体现对重
点、难点工作的激励，和对日常基础工作的严格管理，使考核体系更加科学完善。
（四）新技术应用和品牌建设方面
公司继续在四新技术和绿色建筑的实践应用方面下功夫，增强品牌科技含量
和市场竞争实力。栖塘佳苑和美塘佳苑取得住建部绿色建筑二星设计标识，津都
湾广场项目取得住建部绿色建筑三星设计标识。盛庭花园项目被列为全国第二批
百年住宅示范建设项目，也是我市第一个列为百年住宅示范建设项目，项目将获
得一定数额的市财政补贴支持。此外，2015 年公司还荣获“天津市模范集体”，
并荣获 “天津市五一劳动奖状”、“2015 年榜样天津城市民生贡献奖”等奖项。
公司对 VIS 视觉识别系统进行进一步补充修订，并规范了子公司的品牌应用，
使公司的品牌建设工作更具规范性和完整性。
五、2016 年工作思路
2016 年，是公司充满机遇和挑战的一年，一方面，随着政策的不断宽松，
房地产市场开始回暖升温；另一方面，我们面临着利润空间压缩、市场库存居高、
竞争日趋激烈的严峻形势。针对此，公司不仅要以“取势”引领正确发展方向，还
要以“取实”赢得良好开局。
2016 年，公司计划实现施工面积 308.79 万平方米，计划竣工面积 50.22 万
平方米；计划实现营业收入 39.35 亿元。2016 年重点工作安排如下：
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（一）努力提高项目开发运营水平
对于在建项目，要提高施工效率，确保节点计划按期完成；对于新开发项目，
要全力推动项目前期工作，继续优化开发周期，为早日实现开盘销售创造条件。
同时，在土地市场上，要以提高投资回报率和资金周转率为目标，密切关注土地
资源的区位特点和预期收益，拓展承载力、带动力和盈利性强的优质项目。要进
一步提高区域竞争能力，继续在外埠拓展项目资源。要突出“深耕细作”的理念，
不断提高品牌的美誉度和影响力。
（二）全力提高资金运作水平
要充分利用资本市场平台，积极关注资本市场动向，抓住有可能出现的一切
机会，最大限度发挥好上市公司的优势。要创新融资手段，借助“互联网+”的
东风，降低融资成本。要合理调配资金，坚守项目储备需求的底线，做到资金运
转节奏和项目拓展节奏相匹配。
（三）继续提高子公司运营水平
继续发挥子公司作用，海滨公司要继续将追索汉沽土地收益作为重点，同时
做好美域澜苑、澜岸雅苑的建设和销售工作；海景公司要处理好价格和销售速度
的关系，力争为公司利润需求多做贡献，同时要密切关注土地市场信息，获取持
续发展动力；天蓟公司要认真谋划，寻求突破，加快建设周期和销售速度；华升
物业公司要继续瞄准标杆物业企业，提升物业管理水平；苏州公司要在组织好现
有项目开发管理的基础上，协助完善公司异地开发管理制度，使异地管控体系更
具科学性和操作性。
“凡是过去，皆为序章”。企业的发展前后相续，为了公司的目标和美好愿
景，公司将团结一心、众志成城、顽强拼搏、创新发展，以期实现发展战略规划
的目标，力争向公司全体股东交出满意答卷。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2015 年年度股东大会
会 议 文 件 之 二
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
（二○一六年五月十九日）
各位股东：
2015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等相关法律法规规定，本着对全体股东负责的态度，依法对公司
生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性
进行有效的监督检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司和全体股东的合法
权益，并顺利完成了换届过渡。一年来，公司监事会工作情况如下：
一、监事会的工作情况
2015 年度，公司共召开 4 次监事会会议，审议议案 8 项。
序号 会议届次 召开日期 具体议案 召开方式
1、审议公司 2014 年度监事会工作报告；
2、审议公司 2014 年年度报告及报告摘要的
议案；
3、审议公司 2014 年度财务决算报告的议案；
1 八届四次 2015-3-18 现场会议
4、审议公司 2014 年度内部控制自我评价报
告的议案；
5、审议公司关于 2015 年内控评价工作计划
的议案。
2 八届五次 2015-4-28 审议公司关于 2015 年第一季度报告的议案。 现场会议
审议公司关于 2015 年半年度报告及摘要的
3 八届六次 2015-8-28 现场会议
议案。
4 八届七次 2015-10-30 审议公司关于 2015 年第三季度报告的议案。 现场会议
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员列席和参加了各次董事会会议、股东大会和总经理办
公会议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营情况，审议了公
司重大决策，通过审阅报告等方式对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规规范运作，内
部决策程序合法，经营决策科学，已建立的内部控制制度体系，能够有效执行，
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防止了经营管理风险；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，
无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查公司经营业务和财务情况，认为：报告期内，公司财务帐目
清楚、会计档案和财务管理工作严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度，
公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告客观、
公允。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司执行的关联交易合同，监事会认为：
该交易过程中双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、
合理，没有损害公司和股东的利益。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对董事会关于公司 2015 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核，认为：内部控制评价报告能够全面、真实、客观
地反映公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制
度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制
重点活动的执行及监督。
六、对公司生产经营情况进行核查
本年度，监事会持续对公司项目建设进度进行监督，并与工作计划进行比对，
监事会认为公司项目进展情况正常，运作规范合理，符合上市公司相关要求。
七、对公司募集资金使用情况进行核查
2015 年，公司无股权融资募集资金使用。公司发行公司债券募集资金使用
和存放情况如下：
1、13 天房债
募集资金净额 119030 万元，其中 64634 万元用于新景园保障房项目，49030
万元用于偿还金融机构借款，剩余 5366 万元存储于募集资金专户。
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2、15 天房债
募集资金净额 97422 万元，其中 92941 万元用于偿还金融机构借款，4481
万元用于补充流动资金。该笔募集资金已使用完毕。
3、15 天房发
募集资金净额 296250 万元，其中 93600 万元用于偿还金融机构借款，160783
万元用于补充流动资金，剩余 41867 万元存储于募集资金专户。
经认真核查截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金使用和存储均按照监管
要求和募集说明书约定执行。
八、经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分
红政策履行了相应决策程序，信息披露规范。
九、2016 年工作重点
2016 年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关
法律、法规和规章要求，加强监事会自身建设，勤勉尽责，继续严格履行监督职
责。监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，依法对公司
生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性
情况进行监督，扎实做好各项工作，以促进公司规范健康发展。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2015 年年度股东大会
会 议 文 件 之 三
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于 2015 年年度报告及报告摘要的议案
（二○一六年五月十九日）
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，本公司编制了 2015 年年度
报告及报告摘要（草案）。
公司 2015 年年度报告及报告摘要于 2016 年 4 月 27 日经八届二十一次董事
会会议审议通过，并于 2016 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上
海证券交易所网站上进行了披露。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2015 年年度股东大会
会 议 文 件 之 四
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2015 年度财务决算报告
（二○一六年五月十九日）
各位股东：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2015 年度财务决算工作业已完成，
各项会计资料已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审定，现将审计确认后的
财务决算情况报告如下：
一、有关事项的说明
财务报表编制基础：公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41 项具体会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。
会计期间：公司采用公历制，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
会计核算方法：按照会计制度规定，公司会计核算以权责发生制为基础，如
无特别指明以历史成本为计价原则。日常核算工作采用复式借贷记帐法，成本核
算执行制造成本法。
所得税：公司以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例 25%计算缴
纳，控股子公司亦按国家税务部门确定的比例缴纳。
二、2015 年度公司主要经济指标完成情况
（一）合并报表口径
1、营业收入 3,802,176,274.39 元
减：营业成本 2,867,317,224.99 元
营业税金及附加 249,014,875.08 元
销售费用 139,172,642.93 元
管理费用 165,430,740.13 元
财务费用 160,002,675.19 元
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资产减值损失 868,000.63 元
加：投资收益-3,687,598.81 元
2、营业利润 216,682,516.63 元
加：营业外收入 84,043,886.60 元
减：营业外支出 653,545.36 元
3、利润总额 300,072,857.87 元
减：所得税费用 117,812,562.22 元
少数股东损益 177,765,487.55 元
4、公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润 4,494,808.10 元
（二）母公司报表口径
1、营业收入 430,424,359.35 元
减：营业成本 230,082,485.61 元
营业税金及附加 26,086,727.24 元
销售费用 15,291,681.96 元
管理费用 97,420,934.45 元
财务费用 170,546,642.19 元
资产减值损失 164,572.43 元
加：投资收益-1,665,405.92 元
2. 营业利润 -110,834,090.45 元
加：营业外收入 83,624,500.99 元
减：营业外支出 83,330.86 元
3、利润总额 -27,292,920.32 元
减：所得税费用 80,813.14 元
4、母公司 2015 年度实现净利润-27,373,733.46 元
三、可供分配利润
根 据 2015 年 度 审 计 后 的 财 务 决 算 ， 2015 年 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为
-27,373,733.46 元，加年初未分配利润 490,213,797.16 元，扣除已分配 2014 年普
通股股利 50,862,200.00 元，截至 2015 年 12 月 31 日可供分配利润为 411,977,863.70
元。
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四、公司财务状况及主要财务指标（合并报表口径）
1、资产总额 24,391,013,134.57 元
其中：流动资产 22,761,437,448.82 元，占资产总额的 93.32%
2、负债总额 18,788,312,431.73 元
其中：流动负债 7,211,970,526.41 元，占负债总额的 38.39%
3、股东权益 5,602,700,702.84 元
其中：归属于母公司所有者权益 4,542,244,268.55 元，占权益总额的
81.07%
4、流动比率 3.16
5、速动比率 0.48
6、资产负债率 77.03% ，扣除预收账款后的资产负债率 71.47%
7、归属于母公司所有者的每股净资产 4.11 元
8、基本每股收益 0.0041 元
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2015 年年度股东大会
会 议 文 件 之 五
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2015 年度利润分配预案
（二○一六年五月十九日）
各位股东：
按照《公司章程》的有关规定，公司与独立董事就公司 2015 年度利润分配
预案进行了充分沟通，独立董事对该预案发表了独立意见。
根据公司 2015 年度利润实现情况制定本利润分配预案。
根 据 2015 年 度 审 计 后 的 财 务 决 算 ， 2015 年 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为
-27,373,733.46 元，加年初未分配利润 490,213,797.16 元，扣除已分配 2014 年普
通股股利 50,862,200.00 元，截至 2015 年 12 月 31 日可供分配利润为 411,977,863.70
元。公司决定以 2015 年 12 月 31 日现有股本 1,105,700,000 股为基数，向全体股
东每 10 股分配现金股利 0.02 元（含税），需用分红资金 2,211,400 元，剩余未分
配利润结转至以后年度分配。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2015 年年度股东大会
会 议 文 件 之 六
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于 2016 年预算方案
（二○一六年五月十九日）
各位股东：
根据公司 2016 年工作安排，结合公司实际情况，制定 2016 年度预算，主要
预算指标如下：
一、计划资金收入 157.9 亿元。其中商品房合同销售收入 47.64 亿元，银行
借款 32 亿元，债券融资 62 亿元，其他方式融资 10.82 亿元，其他收入 5.44 亿元。
二、计划资金支出 157.9 亿元。其中土地开发建设投资 93.68 亿元，偿还贷
款 52.45 亿元，其他支出 11.77 亿元。
三、施工面积：308.79 万平方米；竣工面积 50.22 万平方米。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2015 年年度股东大会
会 议 文 件 之 七
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度财务和内控审计机构的议案
（二○一六年五月十九日）
各位股东：
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，自受聘为我
公司财务和内控审计机构以来，勤勉敬业、尽职尽责，较好的完成了审计工作的
各项任务。现拟继续聘用该事务所为公司 2016 年度财务和内控审计机构，聘期
一年。财务审计费用为人民币 60 万元，内控审计费用为人民币 30 万元。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2015 年年度股东大会
会 议 文 件 之 八
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于为全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司
提供担保的议案
（二○一六年五月十九日）
各位股东：
天津市凯泰建材经营有限公司系公司的全资子公司，注册资金 15000 万元，
该公司专门从事公司自有开发项目的物资供应。根据该公司的经营需要，向天津
滨海农村商业银行西青支行申请借款人民币 6000 万元，需公司提供保证担保，
担保额度 6000 万元人民币，担保期限 1 年。本次担保实施后本公司对天津市凯
泰建材经营有限公司担保总额度为 19000 万元人民币。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的第八
届董事会独立董事，2015 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规的规定，忠实履行独立董
事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正
的原则，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，发挥了独立
董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东
尤其是中小股东的利益。现将 2015 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
侯欣一：男，55 岁，法学博士，现任公司独立董事，南开大学法学院教授，
博士研究生导师；天津市法学会副会长，中国法律史学会执行会长。曾在西北政
法大学法律系从事法律史教学与研究。
柴强：男，54 岁，经济学博士，现任公司独立董事，中国房地产估价师与
房地产经纪人学会副会长兼秘书长。曾任中国城乡建设经济研究所城市经济研究
室副主任，建设部政策研究中心房地产与住宅研究所所长、副总经济师。
郑志刚：男，45 岁，经济学博士，现任公司独立董事，中国人民大学财政
金融学院教授、博士生导师、应用金融系主任。曾任中国人民大学财政金融学院
讲师、硕士生导师、副教授、应用金融系副主任。
刘志远：男，52 岁，经济学博士，现任公司独立董事，南开大学商学院会
计学教授，博士生导师。兼任青岛海信电器股份有限公司独立董事，浙江中国小
商品城集团股份有限公司独立董事，并担任中国内部审计协会副会长，全国会计
研究生专业学位教育指导委员会委员，中国会计学会理事，中国会计学会教育分
会常务理事，《中国会计评论》副主编，中国对外经济贸易会计学会常务理事，
天津市审计学会常务理事，天津市会计学会常务理事等学术性职务。曾任南开大
学商学院副院长，会计学系主任、公司治理中心副主任。
王力：男，56 岁，中国社会科学院经济学博士，北京大学经济学院博士后。
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现任公司独立董事，中国博士后特华科研工作站执行站长，中国社会科学院金融
研究所和上海商业发展研究院特聘研究员，中国社科院研究生院博士生导师，北
京大学校外导师，享受国务院特殊津贴。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒，我们及其直系亲属均没有直接或间接持有上市公司已
发行股东 1%以上或者是上市公司前 10 名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 公司召开
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大会
姓名 股东大会
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 次数
次数
侯欣一 12 4 8 0 0 4 4
柴 强 12 3 8 1 0 4 4
郑志刚 12 3 8 1 0 4 4
刘志远 12 4 8 0 0 4 4
王 力 12 4 8 0 0 4 4
公司 2015 年度召开的董事会、各专业委员会及股东大会均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对公司本
年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了审慎、细致地审议，并投出
同意票，无反对和弃权的情况。
（二）公司配合独立董事工作情况
2015 年，我们深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行
情况，以及董事会、股东大会决议执行情况。通过听取汇报、与公司高级管理人
员沟通交流等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身专业知识促进董事会科
学决策。关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，
同时也密切关注传媒、网络对公司的有关报道，时刻关注外部环境及市场变化对
公司的影响。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并
及时准确传递，为我们开展工作提供便利条件和有力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易情况
1、日常关联交易事项
公司关于将部分投资性房产委托天津市天房物业管理有限公司经营管理事
项，经公司七届二十九次董事会会议审议通过，持续履行中。
本年度无新增日常关联交易事项。
2、其他关联交易事项
2014 年 6 月 25 日控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司与天津市房
地产信托集团有限公司进行了整合重组，更名为天津房地产集团有限公司。鉴于
此，天津市房地产信托集团公司成为天津房地产集团有限公司的全资子公司；其
下属公司也一同并入房地产集团，成为其全资和控股子公司，因此本公司及公司
子公司与其下属公司由原非关联方变更为关联方，本公司及公司子公司与其下属
公司在整合重组发生前签订的合同由原先的非关联交易转化为关联交易。
我们作为公司的独立董事，在听取了有关人员对上述情况的介绍后，认为：
上述关联交易的产生是由于国资整合资产造成的，并不是公司的主观意愿，同时
交易均为招投标程序而来，所以不会对上市公司独立性产生影响，不存在损害公
司和中小股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保事项作出了专项说明并发表独立意见：2015
年度公司发生的担保均为对全资子公司及控股子公司提供的担保，全部担保事项
严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露，公司及控股子公司不存在违规
对外担保情况。
按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的要求，公司与控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2015 年，公司无股权融资募集资金使用。公司发行公司债券募集资金使用
和存放情况如下：
1、13 天房债
募集资金净额 119030 万元，其中 64634 万元用于新景园保障房项目，49030
万元用于偿还金融机构借款，剩余 5366 万元存储于募集资金专户。
2、15 天房债
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募集资金净额 97422 万元，其中 92941 万元用于偿还金融机构借款，4481
万元用于补充流动资金。该笔募集资金已使用完毕。
3、15 天房发
募集资金净额 296250 万元，其中 93600 万元用于偿还金融机构借款，160783
万元用于补充流动资金，剩余 41867 万元存储于募集资金专户。
经认真核查截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金使用和存储均按照监管
要求和募集说明书约定执行。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对高级管理人员进行绩效考核，
依据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准，按时发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照规定履行了业绩预告的披露义务，未出现实际与披露不
符的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务及内控审计服务工作
中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成各项审计任务。因
此，我们同意公司续聘该会计师事务所为 2015 年度财务和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据《公司章程》中利润分配政策，以及中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，我们对公司 2014 年度
利润分配预案进行了审核，认为：公司 2014 年度的利润分配预案符合公司实际，
现金分红符合相关部门和公司的规定，并有利于公司的健康、持续发展，因此同
意该利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票时控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司（现
更名为天津房地产集团有限公司）出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺书》，该
承诺明确了履行期限长期有效，直至集团公司不再处于本公司的控股股东地位为
止。报告期内，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司未有超过履
行期限未履行承诺的情况。本年度，该承诺得到了有效履行，不存在损害广大投
资者特别是中小投资的利益情况。
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（九）信息披露的执行情况
2015 年，公司信息披露严格遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2015
年的信息披露情况进行了监督，认为：公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《信息披露管理制度》有关规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司
能够严格履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合
法权益。
（十）内部控制的执行情况
2015 年度，公司未发现重大、重点内控执行缺陷，内控工作正常有序高效
的运行。公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求
和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和
单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及
相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。
能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、
完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，
切实保护公司和全体投资者的利益。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
出具了标准无保留意见的内控审计报告，认为：天房发展于 2015 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资评审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
预算与审计委员会四个专业委员会。2015 年，按照董事会各专业委员会实施细
则的规定，就公司年度审计报告、董事会补选董事提名、人员薪酬考核等事项进
行了审议，并向董事会提出专业委员会意见。在实际工作中，我们将独立董事和
预算与审计委员会、薪酬与考核委员会的工作职责有机结合。我们认真审核公司
的定期财务报告，切实履行年报工作规程。审查公司内部控制，监督内部控制的
有效实施和内部控制自我评价情况。
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四、总体评价和建议
2015 年，我们以对全体股东特别是中小股东负责的态度，严格按照各项法
律法规的要求，积极有效地履行了独立董事职责，发挥独立董事的作用，切实维
护了公司和社会公众股东的合法权益。
2016 年，我们将继续本着诚信和勤勉尽责的精神，忠实履行独立董事职责，
促进公司稳健经营、规范运作，通过自己的工作切实维护公司的整体利益和全体
股东的合法权益，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为促进公司的可持续
发展贡献力量。
谢谢大家。
独立董事：侯欣一、柴 强、郑志刚、刘志远、王 力
二○一六年四月二十七日
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