天津嘉德恒时律师事务所                                             法律意见书




                      天津嘉德恒时律师事务所
              关于天津市房地产发展(集团)股份有限公司
                    2017 年第一次临时股东大会的
                             法律意见书


致：天津市房地产发展(集团)股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及上海证券交易
所《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票
实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《天津市房地产发展（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，受天津市房地产发展(集
团)股份有限公司（以下简称“公司”）董事会委托并受天津嘉德恒时律师事务所指
派，李天力、高振雄律师出席公司 2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”）并对会议进行法律见证。本次股东大会召开前和召开过程中，本所律师对
出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性
予以核验，并依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于 2016 年 12 月 22 日在《中
国证券报》、《上海证券报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于
召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审
议事项、出席会议人员、登记方法、参加网络投票的操作程序等予以公告。

    本次股东大会现场会议于 2017 年 1 月 6 日下午 2：00 在公司会议室（天津市和
平区常德道 80 号）如期召开，会议由公司董事长熊光宇先生主持。现场会议实际召
开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内容一致。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中通过上海证券交易
所交易 系统投 票平台 的投票 时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。



                                       1
天津嘉德恒时律师事务所                                            法律意见书


    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的
股东及股东代理人共【3】人，所持股份数为【290,836,590】股，占公司有表决权股
份总数的【26.3034】%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，
通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的股东共【69】名，所持股份数为
【169,836,374】股，占公司有表决权股份总数的【15.3601】%。

    出席本次股东大会现场会议的还有公司董事会成员、监事会成员、高级管理人
员及本所律师。

    经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章
程》的规定。

     三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，
就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会现场会议对提案进
行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投票平台行使
了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统
计数据文件。

     经本所律师的核查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决，审议通过了如下议案：

    1、审议公司关于为全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司提供担保的议案

    表决结果：同意        442,846,402 股，占出席会议股东所持有效表决权股数的
96.1303 %；反对          17,252,262 股，占出席会议股东所持有效表决权股数的
3.7450 %；弃权 574,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 0.1247%。

    其中，出席本次会议的持有公司 5%以下股份的股东（简称“中小投资者”）的
表决结果为：同意 165,184,712 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
数的 90.2593 %；反对 17,252,262 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决
权股数的 9.4268 %；弃权 574,300 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决


                                         2
天津嘉德恒时律师事务所                                                    法律意见书


权股数的 0.3139 %。

    2、审议公司全资子公司天房（苏州）投资发展有限公司之控股子公司苏州津鑫
共创置业有限公司为苏州“平江风华”项目合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任
担保的议案

    表决结果：同意         442,897,102 股，占出席会议股东所持有效表决权股数的
96.1413 %；反对           17,197,062 股，占出席会议股东所持有效表决权股数的
3.7330 %；弃权 578,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 0.1257%。

    其中，出席本次会议的持有公司 5%以下股份的股东（简称“中小投资者”）的
表决结果为：同意 165,235,412 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
数的 90.2870 %；反对 17,197,062 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决
权股数的 9.3967 %；弃权 578,800 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决
权股数的 0.3163 %。

    3、审议公司关于修改《公司章程》的议案

    表决结果：同意         287,926,490股，占出席会议股东所持有效表决权股数的
62.5012% ； 反对         166,531,874 股 ，占 出席会 议 股东 所持 有效 表决 权 股数 的
36.1496%；弃权 6,214,600股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 1.3492%。

    其中，出席本次会议的持有公司 5%以下股份的股东（简称“中小投资者”）的
表决结果为：同意 10,264,800 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数
的 5.6088 %；反对 166,531,874 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权
股数的 90.9954 %；弃权 6,214,600 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决
权股数的 3.3958 %。

    本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股东大会规
则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。本次股东大会的第 1、2 项特别
决议议案经出席会议股东所持有效表决权股数的三分之二以上同意，该两项议案获
有效通过；第 3 项特别决议议案未经出席会议股东所持有效表决权股数的三分之二
以上同意，该项议案未通过。

     四、结论意见

     本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资
格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票
实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
     （本页以下无正文）

                                             3
(* xiEx, 1x7v
    :DJ:                  ~~fJ!1~ tf! st1* YiP~ ?fi           =*r~~f&:tmtz: :ttJt{c~ ~)nx1n'
1HIR 0 PJ   20 17 if:~ - {)\ il{lj Bt   iN:* :k f,: 8