附件 11：


               天津市房地产发展（集团）股份有限公司

                   关联方交易及对外担保管理办法
                           （二○一八年三月）


    一、本办法是根据中国证监会和财政部有关关联方交易及对外担保的规定，

结合本公司实际情况制订的，公司总部、分公司、子公司必须严格执行本办法。

    二、有关术语的定义：

    1、控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经

营活动中获取利益。

    2、共同控制，指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。

    3、重大影响，指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不决

定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表；

参与政策的制定过程；互相交换管理人员，或使其他企业依赖于本企业的技术资

料等。

    4、母公司，指能直接或间接控制其他企业的企业。

    5、子公司，指被母公司控制的企业。

    6、合营企业，指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。

    7、联营企业，指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营

企业的企业。

    三、关联方关系

    （一）在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同

控制另一方或对另一方施加重大影响，将其视为关联方；如果两方或多方同受

一方控制，也将其视为关联方。

    （二）具有以下情形之一的法人、自然人，为上市公司的关联法人、关联自

然人和潜在关联人：

    1、直接或间接地控制上市公司，以及与上市公司同受某一企业控制的法人

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（包括但不限于母公司、子公司、与上市公司受同一母公司控制的子公司）；

    2、关联自然人直接或间接控制的企业。

    3、关联自然人是指：

    （1）持有上市公司 5％以上股份的个人股东及其亲属；

    （2）上市公司的董事、监事及高级管理人员及其亲属；

    （3）关联自然人的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满 18 周岁的子

女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶；

    （4）、因与上市公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第

（1）、（2）、（3）项规定的，为上市公司潜在关联人。

    （三）下列各方不视为关联方：

    1、与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事

业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种

程度上限制企业的行动自由。

    2、仅仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、供应商

或代理商。

    （四）国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而成为关联方，但

企业间存在有第 2 项（1）至（3）的关系彼此应视为关联方。

    四、关联方交易

    （一）上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人发生的转移

资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

    1、购买或销售商品；

    2、购买或销售除商品以外的其他资产；

    3、提供或接受劳务；

    4、代理；

    5、租赁；

    6、提供资金（包括以现金或实物形式）；

    7、担保；


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    8、管理方面的合同；

    9、研究与开发项目的转移；

    10、许可协议；

    11、赠与；

    12、债务重组；

    13、非货币性交易；

    14、关联双方共同投资；

    15、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

    （二）由本公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同

上市公司行为。上市公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比

例或协议分红比例后的数额达到《信息披露管理办法》中规定要求的，适用第四

项关联方交易的全部事项。

    五、关联方交易的管理

    （一）关联方交易的界定和披露，由公司财务部、证券部负责。发生的关联

方交易行为，按下述规定办理：

    1、关联方交易的界定按本办法第三、四条规定办理，界定中有何疑义及时

与财务部、证券部商议。

    2、发生关联方交易时，经办部门应在正式签订相关文件（合同、协议等）

前报主管经理批准后，报公司总会计师及董事会秘书审核，最后报公司总经理、

董事长审批。总经理、董事长也可授权审批。

    3、经办部门应在正式签订相关文件后，立即将相关文件（包括各级领导的

审批意见）报公司财务部、证券部备案。财务部、证券部接到备案后按相关规定

处理，并履行相应的披露义务。

    4、经办部门提供的关联方交易的相关文件应包括以下内容：

    （1）交易时间、交易地点；

    （2）有关各方的关联关系；

    （3）交易及其目的的简要说明；


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    （4）交易的标的、价格及定价政策；

    （5）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

    （6）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际

持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

    （7）若涉及对方或他方向公司支付款项的，需说明付款方近三年或自成立

之日起至协议签署期间的财务状况；

    （二）不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    六、公司对外担保的管理

    （一）公司对外担保业务必须经董事会或股东大会审批，由总经理办公会在

董事会或股东大会批准的担保范围内负责具体实施，公司其他任何部门或个人均

无权代表公司提供对外担保业务。

    （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交

股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

    （1）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％

以后提供的任何担保；

    （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提

供的任何担保；

    （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    公司在连续十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条


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的规定。

    （三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事

审议同意并做出决议。

    （四）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如

经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

    （五）董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保

方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

    （六）董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点

关注参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

    （七）公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时

可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应

及时向董事会报告。

    （八）公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的

对外担保，重新履行担保审批程序。

    （九） 公司对外担保必须订立书面的担保合同，担保合同至少应当包括以

下内容：

    （1）被担保的主债权种类、数额；

    （2）债务人履行债务的期限；

    （3）担保的方式；

    （4）担保的范围；

    （5）保证期限；

    （6）当事人认为需要约定的其他事项。

    （十一）公司订立担保合同时，必须全面、认真地审查主合同、担保合同和

反担保合同的签订主体及相关内容。包括但不限于担保合同或协议的下列内容：

    （1）被担保方是否具备法人资格及规定的资信状况。

    （2）担保合同及反担保合同内容的合法性及完整性。

    （3）担保合同是否与公司已承诺的其他合同、协议相冲突。


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    （4）相关文件的真实性。

    （5）担保的债权范围、担保期限等是否明确。

    （十二）已经审查的担保合同，如需变更或未履行完毕而解除，需重新履行

审查程序。

    （十三）经董事会或股东大会批准后，公司法定代表人或授权代表方可代表

公司签订书面担保合同。未经公司董事会或股东大会决议通过并授权，任何人不

得擅自代表公司签订担保合同。




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