天房发展：独立董事2017年度述职报告2018-03-20
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
作为天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的第九
届董事会独立董事，2017 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规的规定，忠实履行独立董
事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正
的原则，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，发挥了独立
董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东
尤其是中小股东的利益。现将 2017 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
侯欣一：男，57 岁，法学博士，现任公司独立董事；天津财经大学教授，
博士生导师；天津市法学会副会长，中国法律史学会执行会长。曾任南开大学法
学院教授，博士研究生导师；曾在西北政法大学法律系从事法律史教学与研究。
郑志刚：男，47 岁，经济学博士，现任公司独立董事；中国人民大学财政
金融学院金融学教授，博士生导师，应用金融系主任；安徽安芯电子科技股份有
限公司独立董事。兼任盘古智库学术委员和学术委员会副主任，人大重阳金融研
究院高级研究员，深圳股票交易所《证券市场导报》特约编委，中国建设银行等
博士后合作导师，FT 中文等媒体专栏作家等职。
刘志远：男，54 岁，经济学博士，会计学教授，博士生导师。现任公司独
立董事；南开大学商学院会计学教授，博士生导师；青岛海信电器股份有限公司
独立董事、浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事，天津津滨发展股份有
限公司独立董事，天津津燃公用事业股份有限公司独立监事。兼任中国内部审计
协会副会长，全国会计研究生专业学位教育指导委员会委员，中国会计学会理事，
中国会计学会教育分会常务理事，《中国会计评论》副主编，中国对外经济贸易
会计学会常务理事，天津市审计学会常务理事，天津市会计学会常务理事。曾任
南开大学商学院副院长，会计学系主任、公司治理中心副主任。
王力：男，58 岁，现任公司独立董事；中国社会科学院经济学博士，北京
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大学经济学院博士后，中国博士后特华科研工作站执行站长，担任中国社会科学
院金融研究所和上海商业发展研究院特聘研究员，中国社科院研究生院博士生导
师，北京大学校外导师，享受国务院特殊津贴。浙江亚厦装饰股份有限公司独立
董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒，我们及其直系亲属均没有直接或间接持有上市公司已
发行股东 1%以上或者是上市公司前 10 名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 公司召开
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大会
姓名 股东大会
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 次数
次数
侯欣一 9 2 7 0 0 5 4
郑志刚 9 2 7 0 0 5 1
刘志远 9 2 7 0 0 5 4
王 力 9 1 7 1 0 5 2
公司 2017 年度召开的董事会、各专业委员会及股东大会均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对公司本
年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了审慎、细致地审议，并投出
同意票，无反对和弃权的情况。
（二）公司配合独立董事工作情况
2017 年，我们深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行
情况，以及董事会、股东大会决议执行情况。通过对公司进行实地考察、听取汇
报、与公司高级管理人员沟通交流等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身
专业知识促进董事会科学决策。关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时
掌握公司信息披露情况，同时也密切关注传媒、网络对公司的有关报道，时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，召开董事会及相关会议前，公司精
心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们开展工作提供便利条件和有力支
持。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易事项
公司关于将部分投资性房产继续委托天津市天房物业管理有限公司经营管
理事项，经公司八届二十九次董事会会议审议通过，持续履行中。
本年度无新增日常关联交易事项。
2、其他关联交易事项
2014 年 6 月 25 日控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司与天津市房
地产信托集团有限公司进行了整合重组，更名为天津房地产集团有限公司。鉴于
此，天津市房地产信托集团公司成为天津房地产集团有限公司的全资子公司；其
下属公司也一同并入房地产集团，成为其全资和控股子公司，因此本公司及公司
子公司与其下属公司由原非关联方变更为关联方，本公司及公司子公司与其下属
公司在整合重组发生前签订的合同由原先的非关联交易转化为关联交易。
我们作为公司的独立董事，在听取了有关人员对上述情况的介绍后，认为：
上述关联交易的产生是由于国资整合资产造成的，并不是公司的主观意愿，同时
交易均为招投标程序而来，所以不会对上市公司独立性产生影响，不存在损害公
司和中小股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司与控股股东没有非经营性资金往来；与其他关联方发生的往来均为
经营性往来，符合公司披露的关联交易协议规定。
2、公司没有为控股股东及其他关联方（除天津联津房地产开发有限公司）
提供担保情况。
3、公司为控股子公司和购房人提供的担保以及按持股比例为参股子公司提
供的担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。
4、按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》的要求，公司与控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2017 年，公司无股权融资募集资金使用。公司发行公司债券募集资金使用
和存放情况如下：
（1）13 天房债
募集资金净额 119,030 万元，其中 68,519 万元用于新景园保障房项目，49,030
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万元用于偿还金融机构借款，剩余 1,481 万元存储于募集资金专户。
（2）15 天房债
募集资金净额 97,422 万元，其中 92,941 万元用于偿还金融机构借款，4,481
万元用于补充流动资金。该笔募集资金已使用完毕。
（3）15 天房发
募集资金净额 296,250 万元，其中 115,474.52 万元用于偿还金融机构借款，
180,775.48 万元用于补充流动资金。该笔募集资金已使用完毕。
（4）16 天房 01
募集资金净额为 86,406 万元，公司已偿还金融机构借款 14,405.98 万元，补
充流动资金 72,000.02 万元。该笔募集资金已使用完毕。
（5）16 天房 02
募集资金净额 32,787 万元，公司已偿还金融机构借款 32,694.04 万元，补充
流动资金 92.96 万元。该笔募集资金已使用完毕。
公司已发行的公司债券的募集资金使用和存储均按照监管要求和募集说明
书约定执行。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对高级管理人员进行绩效考核，
依据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准，按时发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照规定履行了业绩预告的披露义务，未出现实际与披露不
符的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务及内控审计服务工作
中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成各项审计任务。因
此，我们同意公司续聘该会计师事务所为 2017 年度财务和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据《公司章程》中利润分配政策，以及中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，我们对公司 2016 年度
利润分配预案进行了审核，认为：公司 2016 年度利润分配预案是根据公司实际
情况制定的，合理有效，符合《公司章程》所规定的利润分配政策。
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（八）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票时控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司（现
更名为天津房地产集团有限公司）出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺书》，该
承诺明确了履行期限长期有效，直至集团公司不再处于本公司的控股股东地位为
止。报告期内，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司未有超过履
行期限未履行承诺的情况。本年度，该承诺得到了有效履行，不存在损害广大投
资者特别是中小投资的利益情况。
（九）信息披露的执行情况
2017 年，公司信息披露严格遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2017
年的信息披露情况进行了监督，认为：公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《信息披露管理制度》有关规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司
能够严格履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合
法权益。
（十）内部控制的执行情况
2017 年度，公司未发现重大、重点内控执行缺陷，内控工作正常有序高效
的运行。公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求
和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和
单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及
相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。
能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、
完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，
切实保护公司和全体投资者的利益。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
出具了标准无保留意见的内控审计报告，认为：天房发展于 2017 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资评审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
预算与审计委员会四个专业委员会。2017 年，按照董事会各专业委员会实施细
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