证券代码：600322 证券简称：天房发展
2017 年年度股东大会
会 议 资 料
二○一八年四月
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目 录
一、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2017 年年度股东
大会议程
二、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2017 年度董事会
工作报告
三、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2017 年度监事会
工作报告
四、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2017 年年度报告
及报告摘要
五、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2017 年财务决算
报告
六、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2017 年度利润分
配预案
七、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2018 年预算方案
八、天津市房地产发展（集团）股份有限公司续聘 2018 年度财
务和内控审计机构的议案
九、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于修订《公司章
程》的议案
十、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于修订《股东大
会议事规则》的议案
十一、天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事 2017
年度述职报告
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
（二○一八年四月十日）
1、审议公司 2017 年度董事会工作报告；
2、审议公司 2017 年度监事会工作报告；
3、审议公司 2017 年年度报告及报告摘要；
4、审议公司 2017 年财务决算报告；
5、审议公司 2017 年度利润分配预案；
6、审议公司 2018 年预算方案；
7、审议公司续聘 2018 年度财务和内控审计机构的议案；
8、审议公司关于修订《公司章程》的议案；
9、审议公司关于修订《股东大会议事规则》的议案；
10、听取公司独立董事 2017 年度述职报告。
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2017 年年度股东大会
会 议 文 件 之 一
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
（二○一八年四月十日）
各位股东：
大家好，2017 年是本届董事会任期的首年，在各位董事的共同努力下，公
司董事会运作规范良好，各项重大决策制定正确，执行有力，在此我（代表公司）
向各位董事表示感谢。
2017 年度，公司通过努力，实现了扭亏为盈。现将公司 2017 年的经营情况
简要说明如下：
一、主要经济指标完成情况
2017 年，公司实现营业收入 63.49 亿元，利润总额为 4.53 亿元，净利润为
3.25 亿元。归属于母公司所有者净利润为 2.18 亿元。本年度公司不但实现了扭
亏为盈，公司营业收入创出了历史新高。
截至 2017 末，公司总资产为 356.79 亿元，净资产约为 51.59 亿元，归属于
母公司所有者净资产约为 43.81 亿元。
公司 2017 年全年实现合同销售面积 30.22 万平方米，实现合同销售金额
65.15 亿元。公司全年施工面积为 219.65 万平方米，竣工面积为 27.46 万平方米。
本年度共取得天津市 3 宗土地储备，规划建筑面积为 17.53 万平方米。
二、2017 年重点工作完成情况
（一）完善公司法人治理结构
2017 年，公司完成董事会、监事会换届工作。完成了《公司章程》的修改
工作，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治
理结构中的法定地位，确保党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用。将党委
集体研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，使公司党委及董事
会、经营班子之间形成了各司其职、协调运转、无缝衔接、有效制衡的治理体制。
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（二）多种渠道继续拓展项目储备
公司通过组织召开重点地块筛选分类汇报会，对 41 宗环内地块进行了三级
项目分类。在项目评审方面，对天津市重点关注地块以及深圳市等重点关注城市
项目进行实地调研及评审。公司参与天津市 6 宗地的竞买，最终获取津北勤（挂）
2017-020 号地块、津东丽津（挂）2017-021 号地块、津滨汉（挂）2017-1 号地
块，共计建筑规模 17.53 万平方米。
（三）继续有针对性地完成项目销售工作
2017 年，调控政策不断加码，楼市呈下行趋势。在中央明确定位“房子是
用来住的，不是用来炒的”的政策指引下，房地产市场进入限购、限贷、限价、
限售、限商“五限”时代。公司认清市场形势，明确各项目销售重点，严格执行
各项制度，提升销售策略的精准性和有效性。印发《异地项目市场营销管理制度》，
加强外埠项目经营销售管理，实现异地管理战略目标。与此同时，金融去杠杆持
续推进。在购房市场压制需求、遏制投资、降低购买力的压力下，在瞬息万变的
市场形势下，公司经营销售团队密切关注市场动向，及时采取措施，抢抓市场机
遇，较好地完成了全年经营工作。
三、公司治理和规范化运作情况
（一）股东大会、董事会方面的工作
1、全年召开了 5 次股东大会，分别审议了涉及修改公司章程、董事会监事
换届、2016 年度报告、财务决算、利润分配、2017 年预算方案、续聘审计机构、
提供担保等项议案。
2、全年召开了 9 次董事会会议，董事会专业委员会会议 3 次。分别审议通
过了涉及董事会换届、修改公司章程、计提资产减值准备 2016 年董事会工作报
告、2016 年度报告及摘要、财务决算、利润分配、2017 年预算方案、2017 年季
度报告等项议案。
3、全年召开了 4 次监事会会议，分别审议通过了监事会换届、2016 年监事
会工作报告、2016 年度报告及摘要、财务决算、利润分配及内控报告、2017 年
季度报告等项议案。
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（二）公司内控工作执行情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。中
喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》认为，天房发展
于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）投资者关系方面的工作
2017 年 5 月 5 日，公司根据天津证监局的统一安排，参加了天津辖区上市
公司 2016 年年度报告网上业绩集体说明会。公司总经理、董事会秘书、总会计
师等公司高级管理人员参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。在严
格执行信息披露“三公”原则的基础上，切实提升了投资者对公司的认可程度。
2017 年 6 月-10 月，公司根据天津证监局通知要求，参加了“保护投资者合
法权益主题交流活动”。
日常投资者关系管理工作中，公司在接待机构投资者的来访过程中严格执行
投资者关系管理的各项规定，严守信息披露的相关规定。特别是对于投资者关心
的部分敏感性问题，做到耐心解释信息披露规定，取得了投资者的认可。
（四）董事会执行利润分配方案情况
由于公司 2016 年度出现亏损，根据公司章程规定，不进行现金分红和送股，
也不进行公积金转增股本。
（五）股票市场表现
2017 年度，公司持股集中度继续上升，截至 2017 年末公司股东户数为 6.68
万户，比上年末减 12.75%。2017 年公司股票最低价为 4.83 元/股，最高价为 7.50
元/股。
四、公司日常经营情况
（一）主要项目有序推进
2017 年，公司积极推动重点工程、重点项目建设，优化项目开发周期，全
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面提高工程管理水平，打造安全文明工地。大寺新家园项目继续发挥例会制度作
用，及时掌握情况、发现问题、协调解决。美塘佳苑、栖塘佳苑项目克服全运会
等因素对现场施工的影响，先期开盘的 12 栋住宅已全部完成入住。盛庭花园产
业化住宅项目被列为 2017—2018 年度中国房地产“广厦奖”候选项目。津北勤（挂）
2017-020 号地块项目克服地界内生态红线占压、地铁结建、小学代建等重重困
难，于 12 月取得修建性详细规划的审批。苏地 2015-WG-23 号地块项目于 11 月
取得施工许可证,如期完成节点计划。苏地 2015-WG-24 号地块项目于 12 月取得
施工许可证。海景公司新取得的津东丽津（挂）2017-021 号地块项目已取得《建
设用地规划许可证》。美域澜苑、澜岸雅苑项目按计划推进工程进度，于 3 月底
全部竣工交付。
（二）多方面入手内部挖潜
2017 年，房地产行业各种监管政策持续加码，公司迎难而上，密切联系金
融机构，加快销售回款速度，提高资金使用效率，保障公司资金链的健康持续运
转。在成本管理方面，进一步深化成本管控转型的升级力度，全面推行合约规划
管控模式，建起成本预警的防火墙，严格把控成本控制的各个环节，降低施工成
本。公司针对各项目拖欠房款的情况，通过诉讼，及时收回资金 4000 余万元，
维护公司合法利益。
（三）通过品牌建设提升项目内在品质
澜岸雅苑项目凭借过硬品质，荣获 2017 年度广厦奖。蓟县美域新城项目荣
获“中国土木工程詹天佑奖优秀住宅小区金奖”，成为 2017 年天津市范围内唯一
获此殊荣的商品房项目。公司加快推动天房-百年宅示范项目，完善“天房百年宅”
宣传片，开展“天房百年宅”品牌项目技术交流会。在四新技术和绿建应用方面，
盛雅佳苑项目取得二星级绿色建筑设计标识证书，津都湾广场项目取得绿色建筑
设计标识证书，标志着公司在绿色低碳理念推广方面取得了又一阶段性成果。
另一方面，公司编制《天房发展社区文化建设方案》，增强业主对社区的归
属感和凝聚力。此外，通过新科园、新盈庄园及天欣锦园举办春节前业主联谊活
动和消费者权益日活动，以及在苏州心著华庭举办“心著之声 奏响姑苏”交响音
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乐会，有效提升了公司及所开发项目的品牌影响力。
（四）提高企业管理水平，完善各管理体系
在企业管理方面，公司完成计划管理体系实施方案的制定，进一步完善公司
计划管理体系的标准化范式。通过五级计划管理体系，做到事前、事中、事后全
面控制，对预计不能完成的计划提前做出反应，及时纠偏；对已经完成的工作及
时总结与分析，进行标准化成果管理。继续完善和强化考核评价体系和正负激励
制度，加大日常考核监督力度，强化考核结果运用，减少管理内耗成本，提高组
织运作效率。加强信息化管理水平，用信息化手段优化资源配置，规范管理流程，
提高工作效率。
五、2018 年工作思路
2018 年，公司将继续着力于管理能力的提升，稳步提高运营效率。灵活面
对市场变化，迅速反应，将各环节工作统筹考虑，协同推进，加大执行力度，确
保完成各项经济指标。
（一）重点工程项目
对于在施的各项目，要提高施工效率，保证工程质量，确保节点计划按期完
成。今年受政策性停工影响，各在施项目的施工期间均有所缩短，明年要进一步
提高施工效率，确保尽快竣工交付。对于今年新获取的地块，要全力推动项目前
期工作。
（二）项目储备工作
密切关注土地市场，认真做好细致调研，在追踪天津市区重点地块的基础
上，继续关注异地，特别是长三角、珠三角地区优质项目，加大拓展力度。面对
新的市场形势，要继续深入研究合作开发的模式，通过股权收购、一级整理与二
级开发联动等形式，拓宽项目储备渠道，为公司的可持续发展做好积累。
（三）经营销售工作
2018 年的市场形式尚不明朗，公司将以旺盛的干劲和饱满的热情，做好以
下工作。一是认清市场形势，明确各项目销售重点，“因盘施策”加快销售速度。
二是加强在途资金管理，建立规范化、制度化的在途资金管控体系。三是深入推
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进基于客户细分的产品标准化课题研究，精准对位客户需求。四是加强外埠项目
经营销售管理，实现异地管理战略目标。
（四）融资工作
2018 年，预计各种限制性融资政策尚未出现任何松动的迹象，公司资金链
压力明显。公司要进一步加强资金管控能力、加大融资和回款工作的力度，想尽
一切办法维持公司资金链持续运转。要继续降低融资成本和财务成本，创新融资
手段，要有条件的对历史存续的高成本融资进行清偿置换，合理把控贷款放款和
款项支付时间。要拓宽权益类融资渠道，优化融资模式配比，通过优化长、短期
负债结构，使阶段性还款处在可控范围内。
（五）客户管理工作
客户服务部与华升物业公司要着力提升物业管理水平，对呼叫中心反馈的信
息进行分析筛选，应用客户数据为公司决策提供依据。要组织培训和宣传，继续
提升全员客户导向意识和服务水平，针对不同产品系列完善优化各部门客服关注
点。客户服务系统不仅要成为我们为业主沟通与服务的桥梁，还要成为公司开发
项目工程质量优劣的数据分析库，通过业主对产品质量的评价来筛选合作方。
（六）企业管理工作
2018 年，公司要进一步优化完善管控制度，不断健全运营管理体系，提升
职责分工明确、工作流转顺畅的企业管理机制，为公司的持续稳定健康发展打好
基础。
2018 年，公司计划实现营业收入 55 亿元，全年计划施工面积 306.99 万平方
米。
2018 年是公司本轮发展战略的收官之年，公司将进一步提高运营效率，寻
求发展创新，强化发展责任，努力实现快速发展和科学发展。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2017 年年度股东大会
会 议 文 件 之 二
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
（二○一八年四月十日）
各位股东：
2017 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等相关法律法规规定，本着对全体股东负责的态度，依法对公司
生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性
进行有效的监督检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司和全体股东的合法
权益。一年来，公司监事会工作情况如下：
一、监事会的工作情况
2017 年度，公司共召开 4 次监事会会议，审议议案 11 项。
序号 会议届次 召开日期 具体议案 召开方式
1、审议公司 2016 年度监事会工作报告；
2、审议公司关于计提资产减值准备的议案；
3、审议公司 2016 年年度报告及报告摘要的
议案；
4、审议公司 2016 年度财务决算报告的议案；
5、审议公司 2016 年度内部控制评价报告的
1 八届十三次 2017-4-27 现场会议
议案；
6、审议公司关于 2017 年内控评价工作计划
的议案；
7、审议公司第九届监事会监事候选人的议
案；
8、审议公司 2017 年第一季度报告的议案。
2 九届一次 2017-5-19 审议选举监事会主席的议案。 现场会议
审议公司关于 2017 年半年度报告及摘要的
3 九届二次 2017-8-28 通讯方式
议案。
4 九届三次 2017-10-30 审议公司关于 2017 年第三季度报告的议案。 通讯方式
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员列席和参加了各次董事会会议、股东大会和总经理办
公会议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营情况，审议了公
司重大决策，通过审阅报告等方式对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：
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公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规规范运作，内
部决策程序合法，经营决策科学，已建立的内部控制制度体系，能够有效执行，
防止了经营管理风险；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，
无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查公司经营业务和财务情况，认为：报告期内，公司财务帐目
清楚、会计档案和财务管理工作严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度，
公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告客观、
公允。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司执行的关联交易合同，监事会认为：
该交易过程中双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、
合理，没有损害公司和股东的利益。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对董事会关于公司 2017 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核，认为：内部控制评价报告能够全面、真实、客观
地反映公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制
度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制
重点活动的执行及监督。
六、对公司生产经营情况进行核查
本年度，监事会持续对公司项目建设进度进行监督，并与工作计划进行比对，
监事会认为公司项目进展情况正常，运作规范合理，符合上市公司相关要求。
七、对公司募集资金使用情况进行核查
2017 年，公司无股权融资募集资金使用。公司发行公司债券募集资金使用
和存放情况如下：
（1）13 天房债
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募集资金净额 119,030 万元，其中 68,519 万元用于新景园保障房项目，49,030
万元用于偿还金融机构借款，剩余 1,481 万元存储于募集资金专户。
（2）15 天房债
募集资金净额 97,422 万元，其中 92,941 万元用于偿还金融机构借款，4,481
万元用于补充流动资金。该笔募集资金已使用完毕。
（3）15 天房发
募集资金净额 296,250 万元，其中 115,474.52 万元用于偿还金融机构借款，
180,775.48 万元用于补充流动资金。该笔募集资金已使用完毕。
（4）16 天房 01
募集资金净额为 86,406 万元，公司已偿还金融机构借款 14,405.98 万元，补
充流动资金 72,000.02 万元。该笔募集资金已使用完毕。
（5）16 天房 02
募集资金净额 32,787 万元，公司已偿还金融机构借款 32,694.04 万元，补充
流动资金 92.96 万元。该笔募集资金已使用完毕。
经认真核查截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金使用和存储均按照监管
要求和募集说明书约定执行。
八、经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分
红政策履行了相应决策程序，信息披露规范。
九、2018 年工作重点
2018 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《上市公司监事会工作指引》、
《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关政策法规的规定，加强监事会自身
建设，勤勉尽责，继续严格履行监督职责。监事会将按照依法合规、客观公正、
科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，拓展工作思路，依法对公
司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规
性情况进行监督，进一步提高公司的规范运作，以促进公司规范健康发展。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2017 年年度股东大会
会 议 文 件 之 三
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于 2017 年年度报告及报告摘要的议案
（二○一八年四月十日）
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，本公司编制了 2017 年年度
报告及报告摘要（草案）。
公司 2017 年年度报告及报告摘要于 2018 年 3 月 16 日经九届十一次董事会
会议和九届四次监事会会议审议通过，并于 2018 年 3 月 20 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2017 年年度股东大会
会 议 文 件 之 四
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2017 年度财务决算报告
（二○一八年四月十日）
各位股东：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2017 年度财务决算工作业已完成，
各项会计资料已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审定，现将审计确认后的
财务决算情况报告如下：
一、有关事项的说明
财务报表编制基础：公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41 项具体会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。
会计期间：公司采用公历制，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
会计核算方法：按照会计制度规定，公司会计核算以权责发生制为基础，如
无特别指明以历史成本为计价原则。日常核算工作采用复式借贷记帐法，成本核
算执行制造成本法。
所得税：公司以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例 25%计算缴
纳，控股子公司亦按国家税务部门确定的比例缴纳。
二、2017 年度公司主要经济指标完成情况
（一）合并报表口径
1、营业收入 6,349,494,851.56 元
减：营业成本 5,053,086,215.46 元
税金及附加 319,763,448.02 元
销售费用 224,764,710.61 元
管理费用 131,052,914.85 元
财务费用 192,013,118.91 元
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资产减值损失 79,100,921.55 元
加：投资收益 4,199,008.26 元
资产处置收益 21,074,370.80
其他收益 77,768,639.19
2、营业利润 452,755,540.41 元
加：营业外收入 666,669.99 元
减：营业外支出 356,580.58 元
3、利润总额 453,065,629.82 元
减：所得税费用 127,902,006.91 元
少数股东损益 107,037,791.49 元
4、公司 2017 年度归属于母公司所有者的净利润 218,125,831.42 元
（二）母公司报表口径
1、营业收入 55,396,945.49 元
减：营业成本 49,544,644.29 元
税金及附加 126,922,430.46 元
销售费用 3,155,108.90 元
管理费用 58,558,420.03 元
财务费用 198,735,624.01 元
资产减值损失 3,962,900.46 元
加：投资收益 402,771,098.11 元
资产处置收益 4,794,897.09
2. 营业利润 22,083,812.54 元
加：营业外收入 8,331.43 元
减：营业外支出 9,000.00 元
3、利润总额 22,083,143.97 元
减：所得税费用 -795,924.88 元
4、母公司 2017 年度实现净利润 22,879,068.85 元
三、可供分配利润
根 据 2017 年 度 审 计 后 的 财 务 决 算 ， 2017 年 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为
22,879,068.85 元，加年初未分配利润-38,463,367.16 元，截至 2017 年 12 月 31 日
可供分配利润为-15,584,298.31 元。
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四、公司财务状况及主要财务指标（合并报表口径）
1、资产总额 35,679,077,291.78 元
其中：流动资产 33,664,158,463.20 元，占资产总额的 94.35%
2、负债总额 30,519,692,614.04 元
其中：流动负债 19,353,704,891.23 元，占负债总额的 63.41%
3、股东权益 5,159,384,677.74 元
其中：归属于母公司所有者权益 4,380,663,310.95 元，占权益总额的
84.91%
4、流动比率 1.74
5、速动比率 0.26
6、资产负债率 85.54% ，扣除预收账款后的资产负债率 61.59%
7、归属于母公司所有者的每股净资产 3.96 元
8、基本每股收益 0.1973 元
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2017 年年度股东大会
会 议 文 件 之 五
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2017 年度利润分配预案
（二○一八年四月十日）
各位股东：
按照《公司章程》的有关规定，公司与独立董事就公司 2017 年度利润分配
预案进行了充分沟通，独立董事对该预案发表了独立意见。
根据公司 2017 年度利润实现情况制定本利润分配预案。
由于公司母公司报表 2017 年度可供分配利润仍为亏损，公司 2017 年度利润
分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2017 年年度股东大会
会 议 文 件 之 六
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于 2018 年预算方案
（二○一八年四月十日）
各位股东：
根据公司 2018 年工作安排，结合公司实际情况，制定 2018 年度预算，主要
预算指标如下：
一、计划资金收入 183.40 亿元，其中商品房销售现金收入 85.87 亿元、其他
收入（包含经营性资产收入、物业管理等）3.29 亿元，银行贷款、信托及其他方
式融资 94.24 亿元。
二、计划资金支出 183.40 亿元，其中土地开发投资 61.70 亿元，工程前期费
用支出 3.21 亿元，建安及配套工程支出 17.11 亿元，税费支出 22.55 亿元，偿还
金融机构借款 78.83 亿元。
三、施工面积：306.99 万平方米；竣工面积 90.05 万平方米。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
18
2017 年年度股东大会
会 议 文 件 之 七
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务和内控审计机构的议案
（二○一八年四月十日）
各位股东：
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，自受聘为我
公司财务和内控审计机构以来，勤勉敬业、尽职尽责，较好的完成了审计工作的
各项任务。现拟继续聘用该事务所为公司 2018 年度财务和内控审计机构，聘期
一年。财务审计费用为人民币 80 万元，内控审计费用为人民币 40 万元。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
19
2017 年年度股东大会
会 议 文 件 之 八
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
（二○一八年四月十日）
各位股东：
根据《上市公司章程指引》（2016 年修订）等文件要求，结合本公司的实际
情况，对《公司章程》进行修订。修订对照情况如下：
原条款 修订条款
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近一 司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以上提供的任 期经审计净资产的 50%以上提供的任
何担保； 何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的 （二）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（三）单笔担保金额超过最近一 （三）单笔担保金额超过最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（四）为单一对象担保累计金额 （四）公司的对外担保总额，达
超过最近一期经审计公司净资产 30% 到或超过最近一期经审计总资产的
的担保； 30%以后提供的任何担保。
（五）对股东、实际控制人及其 （五）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。 关联方提供的担保。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
常设地点为：天津市南开区华富宫大饭 常设地点为：天津市和平区常德道 80
店南楼多功能厅，如因其他原因需要变 号公司会议室，如因其他原因需要变更
更开会地点时，公司将另行通知。 开会地点时，公司将另行通知。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
召开形式为主。公司还将提供网络形式 召开形式为主。公司还将提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股 的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上 东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利
20
权，且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时，对中小投资者表决应
有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
董事会、独立董事和符合相关规定 开披露。
条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 第九十条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
未填、错填、字迹无法辨认的表决 作为内地与香港股票市场交易互联互
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 通机制股票的名义持有人，按照实际持
决权利，其所持股份数的表决结果应计 有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
21
2017 年年度股东大会
会 议 文 件 之 九
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
（二○一八年四月十日）
各位股东：
根据《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）等文件要求，结合本公司的
实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。修订对照情况如下：
原条款 修订条款
第九条 单独或者合计持有公司 10% 第九条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的普通股股东（含表决权恢复的
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 优先股股东）有权向董事会请求召开临时
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 股东大会，并应当以书面形式向董事会提
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日 出。董事会应当根据法律、行政法规和公
内提出同意或不同意召开临时股东大会 司章程的规定，在收到请求后 10 日内提
的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书
董事会同意召开临时股东大会的，应 面反馈意见。
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东大会的，应
开股东大会的通知，通知中对原请求的变 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
更，应当征得相关股东的同意。 开股东大会的通知，通知中对原请求的变
董事会不同意召开临时股东大会，或 更，应当征得相关股东的同意。
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东大会，或
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普
并应当以书面形式向监事会提出请求。 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
监事会同意召开临时股东大会的，应 有权向监事会提议召开临时股东大会，并
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 应当以书面形式向监事会提出请求。
通知，通知中对原请求的变更，应当征得 监事会同意召开临时股东大会的，应
相关股东的同意。 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
监事会未在规定期限内发出股东大 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 相关股东的同意。
大会，连续 90 天以上单独或者合计持有 监事会未在规定期限内发出股东大
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 会通知的，视为监事会不召集和主持股东
主持。 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）可以自行召集和主
持。
22
第十条 监事会或股东决定自行召 第十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会，同 集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和 时向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集普通股
股比例不得低于 10%。 股东（含表决权恢复的优先股股东）持股
监事会和召集股东应在发出股东大 比例不得低于 10%。
会通知及发布股东大会决议公告时，向公 监事会和召集股东应在发出股东大
司所在地中国证监会派出机构和证券交 会通知及发布股东大会决议公告时，向公
易所提交有关证明材料。 司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第十八条 单独或者合计持有公司 第十八条 单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 的优先股股东），可以在股东大会召开 10
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
除前款规定外，召集人在发出股东大 大会补充通知，公告临时提案的内容。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列 除前款规定外，召集人在发出股东大
明的提案或增加新的提案。 会通知后，不得修改股东大会通知中已列
股东大会通知中未列明或不符合本 明的提案或增加新的提案。
规则第十三条规定的提案，股东大会不得 股东大会通知中未列明或不符合本
进行表决并作出决议。 规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东 第十九条 召集人应当在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股 大会召开 20 日前以公告方式通知各普通
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日 股股东（含表决权恢复的优先股股东），
前以公告方式通知各股东。 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以
公告方式通知各普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）。
第三十条 股权登记日登记在册的 第三十条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东）或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所
持股份没有表决权，但出现以下情况之一
的，公司召开股东大会会议应当通知优先
股股东，并遵循《公司法》及公司章程通
知普通股股东的规定程序。
优先股股东出席股东大会会议时，有
权与普通股股东分类表决，其所持每一优
先股有一表决权，但公司持有的本公司优
先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关
的内容；
23
（二）一次或累计减少公司注册资本
超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更
公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之
外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过。
第三十八条 股东与股东大会拟审 第三十八条 股东与股东大会拟审
议事项有关联关系时，应当回避表决，其 议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大 所持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益
该部分股份不计入出席股东大会有表决 的重大事项时，对中小投资者的表决应当
权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条 股东大会就选举董事、 第三十九条 股东大会就选举董事、
监事进行表决时，根据公司章程的规定或 监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，实行累积投票制。 者股东大会的决议，可以实行累积投票
前款所称累积投票制是指股东大会 制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 前款所称累积投票制是指股东大会
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 选举董事或者监事时，每一普通股（含表
拥有的表决权可以集中使用。 决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
第四十条 除累积投票制外，股东大 第四十条 除累积投票制外，股东大
会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺 有不同提案的，应当按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东 致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。 大会不得对提案进行搁置或不予表决。
24
股东大会就发行优先股进行审议，应
当就下列事项逐项进行
表决：
（一）本次发行优先股的种类和数
量；
（二）发行方式、发行对象及向原股
东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区
间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方
式，包括：股息率及其确定原则、股息发
放的条件、股息支付方式、股息是否累积、
是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、
期间、价格及其确定原则、回购选择权的
行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附
条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普
通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事
宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十三条 出席股东大会的股东， 第四十三条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
未填、错填、字迹无法辨认的表决票 构作为内地与香港股票市场交易互联互
或未投的表决票均视为投票人放弃表决 通机制股票的名义持有人，按照实际持有
权利，其所持股份数的表决结果应计为 人意思表示进行申报的除外。
“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第四十六条 股东大会决议应当及 第四十六条 股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东和 时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及 代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方 占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决 式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。 议的详细内容。
当公司存在发行优先股的情况下，应
当就本规则第三十条第二款所列情形进
25
行表决的，应当对普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）和优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）出席会议及表
决的情况分别统计并公告。
当公司存在发行境内上市外资股的
情况下，应当对内资股股东和外资股股东
出席会议及表决情况分别统计并公告。
无 增加 ：第五十二条 公司以减少注册资本
为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司
特定股东回购普通股的，股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通
股决议后的次日公告该决议。
后续条款编号顺延
增加：第五十七条 当公司存在发行外资
股情况时，相关法律、行政法规或文件对
股东大会另有规定的，从其规定。
后续条款编号顺延
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
26
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
作为天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的第九
届董事会独立董事，2017 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规的规定，忠实履行独立董
事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正
的原则，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，发挥了独立
董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东
尤其是中小股东的利益。现将 2017 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
侯欣一：男，57 岁，法学博士，现任公司独立董事；天津财经大学教授，
博士生导师；天津市法学会副会长，中国法律史学会执行会长。曾任南开大学法
学院教授，博士研究生导师；曾在西北政法大学法律系从事法律史教学与研究。
郑志刚：男，47 岁，经济学博士，现任公司独立董事；中国人民大学财政
金融学院金融学教授，博士生导师，应用金融系主任；安徽安芯电子科技股份有
限公司独立董事。兼任盘古智库学术委员和学术委员会副主任，人大重阳金融研
究院高级研究员，深圳股票交易所《证券市场导报》特约编委，中国建设银行等
博士后合作导师，FT 中文等媒体专栏作家等职。
刘志远：男，54 岁，经济学博士，会计学教授，博士生导师。现任公司独
立董事；南开大学商学院会计学教授，博士生导师；青岛海信电器股份有限公司
独立董事、浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事，天津津滨发展股份有
限公司独立董事，天津津燃公用事业股份有限公司独立监事。兼任中国内部审计
协会副会长，全国会计研究生专业学位教育指导委员会委员，中国会计学会理事，
中国会计学会教育分会常务理事，《中国会计评论》副主编，中国对外经济贸易
会计学会常务理事，天津市审计学会常务理事，天津市会计学会常务理事。曾任
南开大学商学院副院长，会计学系主任、公司治理中心副主任。
王力：男，58 岁，现任公司独立董事；中国社会科学院经济学博士，北京
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大学经济学院博士后，中国博士后特华科研工作站执行站长，担任中国社会科学
院金融研究所和上海商业发展研究院特聘研究员，中国社科院研究生院博士生导
师，北京大学校外导师，享受国务院特殊津贴。浙江亚厦装饰股份有限公司独立
董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒，我们及其直系亲属均没有直接或间接持有上市公司已
发行股东 1%以上或者是上市公司前 10 名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 公司召开
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大会
姓名 股东大会
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 次数
次数
侯欣一 9 2 7 0 0 5 4
郑志刚 9 2 7 0 0 5 1
刘志远 9 2 7 0 0 5 4
王 力 9 1 7 1 0 5 2
公司 2017 年度召开的董事会、各专业委员会及股东大会均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对公司本
年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了审慎、细致地审议，并投出
同意票，无反对和弃权的情况。
（二）公司配合独立董事工作情况
2017 年，我们深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行
情况，以及董事会、股东大会决议执行情况。通过对公司进行实地考察、听取汇
报、与公司高级管理人员沟通交流等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身
专业知识促进董事会科学决策。关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时
掌握公司信息披露情况，同时也密切关注传媒、网络对公司的有关报道，时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，召开董事会及相关会议前，公司精
心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们开展工作提供便利条件和有力支
持。
28
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易事项
公司关于将部分投资性房产继续委托天津市天房物业管理有限公司经营管
理事项，经公司八届二十九次董事会会议审议通过，持续履行中。
本年度无新增日常关联交易事项。
2、其他关联交易事项
2014 年 6 月 25 日控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司与天津市房
地产信托集团有限公司进行了整合重组，更名为天津房地产集团有限公司。鉴于
此，天津市房地产信托集团公司成为天津房地产集团有限公司的全资子公司；其
下属公司也一同并入房地产集团，成为其全资和控股子公司，因此本公司及公司
子公司与其下属公司由原非关联方变更为关联方，本公司及公司子公司与其下属
公司在整合重组发生前签订的合同由原先的非关联交易转化为关联交易。
我们作为公司的独立董事，在听取了有关人员对上述情况的介绍后，认为：
上述关联交易的产生是由于国资整合资产造成的，并不是公司的主观意愿，同时
交易均为招投标程序而来，所以不会对上市公司独立性产生影响，不存在损害公
司和中小股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司与控股股东没有非经营性资金往来；与其他关联方发生的往来均为
经营性往来，符合公司披露的关联交易协议规定。
2、公司没有为控股股东及其他关联方（除天津联津房地产开发有限公司）
提供担保情况。
3、公司为控股子公司和购房人提供的担保以及按持股比例为参股子公司提
供的担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。
4、按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》的要求，公司与控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2017 年，公司无股权融资募集资金使用。公司发行公司债券募集资金使用
和存放情况如下：
（1）13 天房债
募集资金净额 119,030 万元，其中 68,519 万元用于新景园保障房项目，49,030
29
万元用于偿还金融机构借款，剩余 1,481 万元存储于募集资金专户。
（2）15 天房债
募集资金净额 97,422 万元，其中 92,941 万元用于偿还金融机构借款，4,481
万元用于补充流动资金。该笔募集资金已使用完毕。
（3）15 天房发
募集资金净额 296,250 万元，其中 115,474.52 万元用于偿还金融机构借款，
180,775.48 万元用于补充流动资金。该笔募集资金已使用完毕。
（4）16 天房 01
募集资金净额为 86,406 万元，公司已偿还金融机构借款 14,405.98 万元，补
充流动资金 72,000.02 万元。该笔募集资金已使用完毕。
（5）16 天房 02
募集资金净额 32,787 万元，公司已偿还金融机构借款 32,694.04 万元，补充
流动资金 92.96 万元。该笔募集资金已使用完毕。
公司已发行的公司债券的募集资金使用和存储均按照监管要求和募集说明
书约定执行。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对高级管理人员进行绩效考核，
依据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准，按时发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照规定履行了业绩预告的披露义务，未出现实际与披露不
符的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务及内控审计服务工作
中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成各项审计任务。因
此，我们同意公司续聘该会计师事务所为 2017 年度财务和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据《公司章程》中利润分配政策，以及中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，我们对公司 2016 年度
利润分配预案进行了审核，认为：公司 2016 年度利润分配预案是根据公司实际
情况制定的，合理有效，符合《公司章程》所规定的利润分配政策。
30
（八）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票时控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司（现
更名为天津房地产集团有限公司）出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺书》，该
承诺明确了履行期限长期有效，直至集团公司不再处于本公司的控股股东地位为
止。报告期内，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司未有超过履
行期限未履行承诺的情况。本年度，该承诺得到了有效履行，不存在损害广大投
资者特别是中小投资的利益情况。
（九）信息披露的执行情况
2017 年，公司信息披露严格遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2017
年的信息披露情况进行了监督，认为：公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《信息披露管理制度》有关规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司
能够严格履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合
法权益。
（十）内部控制的执行情况
2017 年度，公司未发现重大、重点内控执行缺陷，内控工作正常有序高效
的运行。公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求
和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和
单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及
相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。
能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、
完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，
切实保护公司和全体投资者的利益。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
出具了标准无保留意见的内控审计报告，认为：天房发展于 2017 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资评审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
预算与审计委员会四个专业委员会。2017 年，按照董事会各专业委员会实施细
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则的规定，就公司年度审计报告、董事会换届提名、人员薪酬考核、日常关联交
易等事项进行了审议，并向董事会提出专业委员会意见。在实际工作中，我们将
独立董事和预算与审计委员会、薪酬与考核委员会的工作职责有机结合。我们认
真审核公司的定期财务报告，切实履行年报工作规程。审查公司内部控制，监督
内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司
生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、关
联交易和投资项目的进度等相关事项。对公司重大事项坚持事先进行认真审核，
并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履
行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公
司和中小股东的权益。
2018 年，我们将继续独立、忠实、勤勉、严格地履行法定职责，促进公司
稳健经营、规范运作，通过自己的工作切实维护公司的整体利益和全体股东的合
法权益，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为促进公司的可持续发展贡献
力量。
谢谢大家。
独立董事： 侯欣一、郑志刚、刘志远、王 力
二○一八年三月十六日
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