证券代码：600322           证券简称：天房发展         公告编号：2018-080


                   天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于控股股东天房集团向其控股股东津诚资本协议转让部分公司股份的提示性
                                   公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
     为积极响应中央关于深化国有企业改革的号召，顺利推进天津市国有企
业混合所有制改革，优化国有上市公司股权结构，提高国有资本运营效率，天津
津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”或“受让方”，系公司
控股股东的控股股东）拟通过非公开协议转让方式受让天津房地产集团有限公司
（以下简称“天房集团”或“转让方”，系公司的控股股东）持有的部分天房发
展股票。
     本次权益变动属于未触及要约收购。
     本次权益变动后，天房集团持有公司股权比例由 26.74%（295,689,866
股 ）变为 13.53% （ 149,622,450 股）。 津诚资本由原间接持有公司 26.74%
（295,689,866 股）股份变为直接持有 13.21%（146,067,416 股），通过天房集
团间接持有 13.53%（149,622,450 股），合计控制比例仍为 26.74%，其控制的公
司股份总数未发生变化，公司实际控制人仍为天津市人民政府国有资产监督管理
委员会。

    一、本次权益变动基本情况
    公司于 2018 年 8 月 13 日接到控股股东天房集团与其控股股东津诚资本签署
的《股份转让协议》，津诚资本拟通过非公开协议转让方式受让天房集团持有的
天房发展 146,067,416 股的股份，占天房发展总股本的 13.21%，具体情况如下：
    （一）交易方基本情况
    1、转让方情况
    （1）公司名称：天津房地产集团有限公司
    （2）注册地址：天津市河西区宾水道增 9 号 A 区 A 座 17－19 层
    （3）法定代表人：邸达
    （4）注册资本：200,000 万人民币
    （5）统一社会代码：91120000718225436T
    （6）类型： 有限责任公司(法人独资)
    （7）经营范围：国家授权资产投资、控股；房地产开发、销售；建筑设计；
工程承包；工程监理；物业经营及管理；建筑材料、设备的批发、零售；仓储；
装饰装修；基础设施工程管理服务；建筑工程技术咨询、服务；房产交易中介服
务；房屋租赁；房地产信息咨询服务；建筑智能化工程；因特网信息服务（限分
支机构经营）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国
家有专项专营规定的按规定办理）。
    （8）股东情况：天津津诚国有资本投资运营有限公司，持股比例为 100%，
实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
    （9）股份锁定承诺履行情况：截至本报告披露日，转让方不存在应履行而
未履行完毕的股份锁定承诺。
    2、受让方情况
    （1）公司名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司
    （2）注册地址：天津市和平区滨江道 30 号 A602-6
    （3）法定代表人：卢志永
    （4）注册资本：1,200,000 万元人民币
    （5）统一社会代码：91120000MA05TBNX6Q
    （6）类型：有限责任公司（国有独资）
    （7）经营范围：各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许
的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （8）股东情况：天津市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例 100%
    （二）《股份转让协议》主要内容
    1、股份转让数量
    股份转让数量为：转让方合法有效持有的天房发展 146,067,416 股的股份，
占天房发展总股本的 13.21%。
    2、股份转让价款
    经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价格为 4.45 元/股，合计价
款 6.5 亿元。
    3、股份转让款的支付
    股份转让款的支付方式为：受让方将其对出让方享有的合计本金为 6.5 亿元
的债权作为交易对价。
    4、目标股份的交割
    本次股份转让生效后，各方应及时共同前往上海证券交易所及登记结算公司
办理将标的股份过户至受让方名下的全部手续。

    二、所涉及后续事项
    1、本次协议转让是在公司控股股东与其控股股东之间进行，转让方天房集
团仍为公司第一大股东，受让方津诚资本控制的公司股份总数未发生变化，其实
际控制人仍为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，故公司控股股东、实际
控制人不会因本次协议转让而发生变化。依据《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让未触发实际控制人津诚资本的要
约收购义务。


    2、本次协议转让完成后公司实际控制人和控股股东关系图如下：


                      天津市人民政府国有资产监督管理委员会


                                         100%

                        天津津诚国有资本投资运营有限公司


                              100%
                                                    13.21%
            天津房地产集团有限公司


                              13.53%

                  天津市房地产发展（集团）股份有限公司
    3、津诚资本及天房集团同时按规定披露简式权益变动报告书。

    三、其他说明事项
    1、按照天津市人民政府国有资产监督管理委员会对于国有股份转让的相关
规定、本次股份转让仅需天津津诚国有资本投资运营有限公司审核批准。
    2、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，
不存在根据法律适用以及为避免对本权益变动报告书内容产生误解应当披露而未
披露的其他重大信息。
    特此公告。




                                 天津市房地产发展（集团）股份有限公司
                                                       2018 年 8 月 15 日



       报备文件
    （一）股份转让协议