证券代码：600322 证券简称：天房发展
2019 年年度股东大会
会 议 资 料
二○二○年五月
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目 录
一、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2019 年年度股东
大会议程
二、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2019 年度董事会
工作报告
三、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2019 年度监事会
工作报告
四、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于计提资产减值
准备的议案
五、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2019 年年度报告
及报告摘要
六、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2019 年财务决算
报告
七、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2019 年度利润分
配预案
八、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2020 年预算方案
九、天津市房地产发展（集团）股份有限公司续聘 2020 年度财
务和内控审计机构的议案
十、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于授权经营层办
理融资额度的议案
十一、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于为董事、监
事、高级管理人员购买责任保险的议案
十二、天津市房地产发展（集团）股份有限公司选举第十届董事
会非独立董事的议案
十三、天津市房地产发展（集团）股份有限公司选举第十届董事
会独立董事的议案
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十四、天津市房地产发展（集团）股份有限公司选举第十届监事
会非职工监事的议案
十五、天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事 2019
年度述职报告
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
（二○二○年五月二十一日）
1、审议公司 2019 年度董事会工作报告；
2、审议公司 2019 年度监事会工作报告；
3、审议公司关于计提资产减值准备的议案；
4、审议公司 2019 年年度报告及报告摘要；
5、审议公司 2019 年财务决算报告；
6、审议公司 2019 年度利润分配预案；
7、审议公司 2020 年预算方案；
8、审议公司续聘 2020 年度财务和内控审计机构的议案；
9、审议公司关于授权经营层办理融资额度的议案；
10、审议公司关于为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案；
11、审议公司选举第十届董事会非独立董事的议案；
12、审议公司选举第十届董事会独立董事的议案；
13、审议公司选举第十届监事会非职工监事的议案；
14、听取独立董事 2019 年度述职报告。
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2019 年年度股东大会
会 议 文 件 之 一
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
（二○二○年五月二十一日）
各位股东：
2019 年是公司在历年来的经营与发展过程中形势严峻的一年，一方面金融
机构对房地产融资呈观望和缩紧态势，另一方面公司受所在区域房地产市场销售
影响面临流动性风险。在压力下，公司领导班子统一认识，履职尽责，敢于担当，
发扬滚石上山、爬坡过坎的精神，保证了公司的平稳经营。现将董事会本年度工
作情况说明如下：
一、主要经济指标完成情况
2019 年度，公司实现营业收入 95.64 亿元，利润总额 5.49 亿元，净利润 1.85
亿元。归属于母公司所有者净利润 1.42 亿元。
截至 2019 末，公司总资产 255.77 亿元，净资产 54.44 亿元，归属于母公司
所有者净资产 46.56 亿元。
公司（含全资、控股子公司、参股公司按权益计算）2019 年全年实现合同
销售面积 10.88 万平方米，实现合同销售金额 26.63 亿元。公司全年施工面积为
314.77 万平方米，竣工面积为 45.50 万平方米。
二、2019 年公司经营情况
（一）重点工程、重点项目开发建设稳步推进
2019 年，公司积极推动重点工程、重点项目建设，通过融资、资金周转、
合理安排施工周期、合理利用施工单位垫资能力等方式，确保公司（含全资、控
股子公司）所有在施项目稳步施工，盛雅佳苑、盛庭豪景和盛庭名景三个项目共
计 2847 户分别在 9 月、11 月办理入住，2019 年所有项目的入住工作均圆满完成。
盛文佳苑项目正在进行地下室及人防施工。盛庭名景项目百年宅进入精装修
施工阶段。盛庭花园中学项目正在进行配套施工，精装修准备进场施工。天房大
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厦已达到正负零。双港新景园 118 地块项目进入基础施工阶段。苏州吴侬里项目
自来水、供电工程已完成验收工作，燃气工程处于验收阶段，已实现项目通水通
电；苏州平江风华项目已于 5 月份完成办理集中入住；苏州留风雅院项目售楼处、
样板间、景观示范区已开放；苏州迎枫雅院项目 A 地块已完成桩基施工，B、C
地块已完成主体工程施工；苏州美瑜兰庭项目正在进行主体施工，美瑜华庭项目
已完成桩基施工。汉沽美岸英郡项目联排叠拼楼栋主体封顶，项目共有 17 栋楼
达到主体封顶，剩余 10 栋楼完成基础施工。
（二）逐步化解债务危机，做好资金平衡统筹安排
2019 年，公司主动平衡各类资金需求，合理运用融资手段，有效控制资金
成本，降负债、去杠杆，每笔贷款不逾期不欠息，努力维持上市公司公信力。
年初公司取得金城银行 3 亿元开发贷款授信批复，完成 2.44 亿元新增融资
放款，实现全年融资工作开门红。
上半年受金融市场的影响，金融机构对公司持续收紧，在此严峻的形势下，
公司决定启动新一期公司债券发行，一方面积极寻求各相关机构的帮助，另一方
面积极主动与债券投资人沟通，于 4 月 23 日完成了规模 7.5 亿元，票面利率为
8.90%的非公开发行公司债券（第一期）工作。
自 2019 年 8 月 8 日开始，苏州信托 4.9 亿元集合信托陆续到期，刚性兑付
压力巨大，在公司领导的带领下财务、经营、法务、证券、综合、规划、工程等
部门密切配合，终于在 10 月底完成了长城资产债务重组，长城资产打包 10 亿元
收购了苏州信托和北京银行两笔债务，成功完成债务重组工作。
（三）抓销售、促回款
2019 年，在国家对房地产市场的调控力度持续增大，各地调控政策频出的
市场形势下，公司密切关注市场动向，及时采取措施，抢抓市场机遇，全力多实
现销售、多实现账目收入。公司销售团队集中力量与主管部门沟通、协调，希望
能力争实现价格突破，创造利润空间。同时，公司经营销售团队持续加大客户导
入和客户转化力度，各项目的主流竞品项目普遍采取线上线下推广相结合，借助
渠道加大带客力度的方式促进成交，最大程度加快销售速度，同时加强在途资金
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管理力度，最大程度加快资金回笼速度。在公司今年的在售项目中，盛雅佳苑项
目位居河北区销售套数排名第一，天欣颐园项目位居东丽区别墅项目销售套数排
名第一，陈塘项目、双港项目住宅产品基本实现清盘。苏州心著华庭项目突破常
规，采用车位包销模式，增加账面收入 1864.5 万元，超额完成全年指标。吴侬
里项目抓住市场有利时机，启动全民营销，积极拓展客户资源，狠抓回款，顺利
实现了年度指标的完成。
（四）全面梳理公司内部组织架构，优化管理链条，进一步提质增效
2019 年，为优化内部管理体系，增强各部室及分、子公司协同效率，公司
通过出台制度体系及宣贯实现内部提质增效。截至目前，公司根据需要在原有制
度的基础上制订、修订并印发了 28 项管理制度，涉及资产管理、成本管理、人
力管理、子公司运营管控管理等多个方面。进一步完善了公司的管理体系，并优
化了公司的管理流程，同时对公司组织架构进行了调整，根据实际情况将职能部
室合并，实现业务调整性重组，并优化各职能部室间职责分配，降低流程风险及
部门间衔接接口风险。
上半年为进一步提升公司的经营销售水平，充分运用市场化的用人机制和薪
酬制度，公司重新整合治远销售公司；为促进资产盘活工作快速提升，公司将资
产管理为主业的裕成分公司正式改为全资子公司。下半年，公司进一步优化完善
管控制度，不断健全运营管理体系，防范经营风险和管理风险；在完善和强化考
核评价体系和正负激励制度的同时，加大了日常考核监督力度，并强化考核结果
运用，为公司提质增效方面打好坚实的基础。
（五）高度重视应收账款清理工作，加大资产盘活力度
公司自去年年底开始，根据集团公司印发的《关于落实市国资委开展市管企
业清理核查应收账款的工作安排》（津房〔2018〕171 号）的要求，公司成立应
收账款清理工作领导小组，对公司上市前、上市后的应收账款逐一进行排查和处
理，统计出公司存在问题的应收款项共计 68 笔，总计约为 5892.7 万元，其中已
解决（部分解决）应收款项 36 项，1279.21 万元；正常应收账款 1 项，955.19
万元；拟核销 26 项，3556.72 万元；已诉讼 3 项，55.07 万元；拟诉讼 2 项，46.52
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万元。其中应收账款中天房美域宝带路 201 万及红桥区拆迁结算项目 365 万元的
追讨工作尤为突出，作为欠付多年的款项，此次的追回工作既保证了公司的既有
利益，为公司追回了一部分现金流，一定程度上为公司缓解了资金压力，又起到
了良好的激励作用。
为规范公司的房产类固定资产的管理，加快盘活存量资产，公司自今年年初
开始，对公司的房产类固定资产和投资性房地产进行系统的梳理，上半年将约
1.2 万平米（产权面积）的闲置资产移交至裕诚公司统一进行出售或出租。公司
全年共计完成盘活面积 1682 平方米，销售收入 3894 万元。
考虑到公司现金流紧张问题，在资产梳理工作持续开展的情况下，下半年公
司启动了资产盘活工作，以股权、车位及房产资产为分类方式，拟定了资产盘活
方案。目前，在裕诚公司、经营部的主责下，相关资产盘活工作已陆续开展。截
止目前梳理房产类资产 17 处，建筑面积 5.7 万平米，预计总房款 9.1 亿元；梳理
了公司 14 个项目，共计 38 个地下车库信息，车位总数共计 11624 个（不含吉利
花园 A 机械车库）。可售车位总数约为 7952 个，根据市场调研测算，整体货值
约 9.5 亿元。
同时下半年股权转让工作也在有序进行，公司与金地合作的苏州平江风华项
目（苏站路地块）股权转让工作已完成相应的评估报告、两次公示、专家论证、
积极配合集团完成该项目国有资产评估备案表及决议、股转方案、法律意见书及
请示报告、批复，于 9 月 29 日成功预挂牌并于 12 月 3 日成功实现了正式挂牌。
吉利商铺是公司多年来重要的物业资产，为尽快将资产盘活，公司成立吉利
商铺物业接管联合工作小组，并建立例会制度，着力开展吉利商铺的接管工作。
在公司所属的资产管理公司（裕诚公司）和物业管理公司（吉利大厦公司）的共
同努力下，目前已完成商铺 3-4 层（除存在纠纷的房屋外）的拆除清理工作，商
铺 1-2 层的房屋的经营工作陆续由裕诚公司接管，吉利大厦公司已全面进驻并已
开展物业管理工作，目前正在与政府相关部门就吉利大厦公司物业管理资格合规
性的问题进行沟通，并取得了可喜的进展。
（六）公司、项目齐获奖，助力公司品牌建设
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2019 年，公司积极推进品牌建设，推广新技术应用。在天房百年宅的开发
建设和宣传推广方面，公司于 3 月 9 日召开了“百年住宅产品推介会”，邀请中
房协、集团公司等领导参加。此次产品发布会的成功举办，扩大了天房百年宅项
目的影响力与知名度，为百年宅的顺利开盘奠定了坚实的基础，同时也为百年宅
的销售工作产生了极大的推动作用。3 月底，公司结合经营销售“百年宅产品发
布会”进度，组织完成“百年宅技术体系”发布、讲解与观摩交流工作，同时结
合项目实施部位与进度，并积极做好“天房百年宅”示范项目实施及验收过程中
的技术协助工作。
海滨公司开发建设的美岸英郡项目在第九届（2019-2020 年度）“广厦奖”第
一批候选项目评选过程中以优异的品质成功入选，并获得中国房地产业协会颁发
的证书及标识牌。此次美岸英郡项目成功入选“广厦奖”候选项目表明了美岸英
郡项目在高品质居住社区建设方面起到了引领、示范作用，这对于项目的推广和
销售会起到积极的促进作用，有利于进一步提升天房的品牌地位。
苏州城市公司开发建设的心著华庭项目已申报“广厦奖”，江苏省房协已通
过该项目的现场评审，公司相关部门目前正在积极推进中房协的评审工作。作为
公司 2015 年进入苏州市场后竣工的第一个项目，心著华庭项目成功入选“广厦
奖”评选意义重大，一方面这体现了江苏省房协及市场对该项目品质的充分肯定，
成为公司开拓外埠，实现异地突围的里程碑式的商品房项目，另一方面对于体现
天房质量品牌，促进苏州各项目销售将提供坚实的助力，从战略上，对公司在苏
州乃至长三角地区的长期发展也将起到积极作用。
2019 年，公司对各在施项目的 VI 品牌视觉系统应用情况进行了日常检查。
并协助新建项目、销售案场进行天房发展 VI 视觉形象识别系统的营造展示工作，
同时协助配合上级主管部门做好品牌项目的品牌迎检工作，目前双港 118 项目、
融邦大厦项目已完成了 VI 视觉展示方案。
11 月中旬，公司完成“优秀工艺做法”、“装配式建筑关键施工技术”的培
训工作。此次培训通过将优秀工艺与关键细部节点做法实现三维可视化与分层演
示，同时对公司开发项目最有指导意义的“叠合楼板、预制楼梯、内墙板安装”
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三项施工技术进行了详细讲解和视频展示，对于日后新技术在工程现场的运用起
到了良好的推动作用。
三、公司治理和规范化运作情况
（一）股东大会、董事会方面的工作
1、召开了 15 次董事会会议，董事会专业委员会会议 6 次。分别审议通过了
涉及 2018 年董事会工作报告、会计政策变更、计提资产减值准备、2018 年度报
告及摘要、财务决算、利润分配、2019 年预算方案、修订制度、增补董事、选
举董事长、聘任总经理、提供担保、转让津鑫共创股权、2019 年一季报、半年
报及摘要、三季报、公司债券受托管理报告、公司债回售、公司债付息、公司债
券跟踪评级报告、聘任董事会秘书等项议案。
2、召开了 5 次监事会会议，分别审议通过了 2018 年监事会工作报告、2018
年度报告及摘要、财务决算、利润分配及内控报告、增补监事、选举监事会主席、
2019 年一季报、三季报等项议案。
3、召开了 9 次股东大会，分别审议了涉及 2018 年度报告、财务决算、利润
分配、2019 年预算方案、续聘审计机构、选举董事、监事、为子公司担保等项
议案。
（二）公司内控工作执行情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。中
喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》认为，天房发展
于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）投资者关系方面的工作
2019 年 5 月 9 日，公司根据天津证监局的统一安排，参加了天津辖区上市
公司 2018 年年度报告网上业绩集体说明会。公司总经理、董事会秘书、总会计
师等公司高级管理人员参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。在严
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格执行信息披露“三公”原则的基础上，切实提升了投资者对公司的认可程度。
日常投资者关系管理工作中，公司在接待机构投资者的来访过程中严格执行
投资者关系管理的各项规定，严守信息披露的相关规定。特别是对于投资者关心
的部分敏感性问题，能够耐心解释，取得了投资者的认可。
（四）董事会执行利润分配方案情况
由于公司母公司报表 2018 年度可供分配利润仍为亏损，根据规定，公司不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（五）股票市场表现
截至 2019 年末公司股东户数为 6.8 万户，比上年末增加 3.34%。2019 年公
司股票最低价为 2.90 元/股，最高价为 4.55 元/股。
四、2020 年工作思路
2020 年的目标任务已经确定，公司所面临的任务仍然非常艰巨，我们要实
事求是、脚踏实地，肩负起集团公司赋予我们的重任，在今年的工作中把握重点，
齐心协力，集中精力突破难点，牢牢把握今年经济工作的总体要求和各项指标，
力争实现突破。
（一）抓资金平衡
2020 年公司的重点工作是抓资金平衡，公司将近一步吸取 2019 完成长城资
产债务重组工作的宝贵经验，通过各部门的密切配合与金融机构展贷、续贷、新
增贷款等多种方式进行化债工作。同时，2020 年融资工作的重点将围绕拓展融
资渠道展开，加大融资力度，为公司主营业务提供资金支持。2020 年，公司运
营管控工作将继续突出体现在以资金平衡为核心，按周落实资金安排、按月制定
资金平衡计划，有针对性的将资金输送到关键工作上。同时公司 2020 年将近一
步加强税务筹划工作，确保公司各项目提前做好财务的预测与分析，做好母公司
与分、子公司的管理费分摊工作，为公司合理避税，缓解资金上的压力。
（二）盘活资产
为实质性解决公司可能面临的流动性风险，2020 年公司将进一步加大现有
资产盘活力度，在 2019 年资产盘活工作的基础上制订更加明确的方案，加速各
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类资产的盘活力度，力求将公司有价值的资产进行盘活变现，进而为公司提供一
定的现金流，同时逐步剥离不良资产，使公司在提质增效的工作中轻装前进。其
中车库类资产力争实现整体销售，同时采取灵活多样的方式加大空置及低回报率
房产的盘活力度，并选择部分不易出售的房产作为以房抵款房源，缓解公司付款
压力。
（三）促销售
预计 2020 年未来房地产市场不会有较大改观，公司经营销售工作重点思路
为加大商品房促销力度，达到快速去化、加快资金回笼速度的目标。公司领导班
子成立了在途资金和新增回款两个专项微信群，每天监测销售回款状况，及时调
整策略，对各种问题提前预控。公司重点从以下几个方面着手:一是“快狠准”
抢抓客户，弱化渠道依赖，全力增加客户基数、提升有效转化；二是继续执行紧
贴市场的价格快速反应策略；三是开拓营销思路，创新营销举措，增加创造性、
体验式、参与式策略；四是继续加强销售管理力度，提升销售团队战斗力。盛文
佳苑项目力争在 2020 年上半年实现开盘销售，盛雅佳苑项目及盛庭花园项目实
现年内清盘。
另外，苏州项目依旧是公司 2020 年实现销售回款的主力之一，苏州城市公
司将根据项目自身特点，进行的自销团队组建方案使用自销与代理相结合的模式，
一方面加强渠道营销，实现销售资源的有效合理整合；另一方面，运用市场化手
段，优胜略汰，为提高苏州公司的销售业绩奠定基础。同时苏州城市公司将进一
步加强市场研究、强化销售手段，合理搭配营销举措，克服市场困难，确保销售
指标的顺利完成。苏州美瑜兰庭（相城 32 号）要运用好价格策略，把握好销售
节奏，创造条件实现项目持续热销，加速回款；吴侬里（人民路）、留风雅苑（留
园）、迎枫雅院（十梓街）三个别墅项目实现三盘联动，拓宽客户渠道，口碑和
销售双提高，实现天房品牌高端产品在苏州地区的成功落地。
（四）保稳定
2020 年盛庭花园百年宅项目共计约 500 余户，计划分别在 9 月、11 月集中
办理入住，苏州公司吴侬里项目计划在 6 月办理集中入住，公司将提前制定入住
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预案，确保项目顺利完成入住。另外，公司将列出重点资金支付计划，全力保障
工程进度，确保在施项目的农民工工资支付，保证工地现场的基本稳定。
（五）争进度
项目建设关系到公司的持续发展。2020 年盛文佳苑将完成主体封顶，内檐
装修；盛庭花园中学及百年宅项目实现竣工交付；融邦大厦进行基础底板施工；
天津湾 D 地块进行主体施工，津滨大道地块进行二次结构及外檐施工。美域新
城三、四、期年底施工至主体 5 层，美域广场施工至正负零，汉沽美岸英郡项目
实现竣工验收并取得准入证；苏州美瑜华庭、兰庭项目（相城 31、32 号项目）
将进入主体施工阶段，尤其苏州美瑜兰庭项目，要确保按计划要求时点，达到可
办理销售许可证的节点部位，公司须做好资金平衡统筹安排，确保施工进度稳步
实施，争取 6 月前实现开盘销售。
为确保 2020 年公司各项目施工按计划顺利完成，公司各部门要进一步增强
责任感和紧迫感，坚持工程质量为先，提前制定计划措施，加强协调配合，快速
推进施工进度。同时要加强成本、计划的管理，使成本管理可控，可知，实现项
目建设提质提速提效。同时各项目主管领导要敢于作为、勇于担当，耐心细致地
做好总分包方的工作，并就施工过程中存在的政策性问题，与政府相关部门加强
沟通寻求解决方案，以求如期完成工作任务。
（六）强管理
继续强化内控制度执行，完善子公司管控制度和考核正负激励制度，加强预
警制度和资产管理制度的责任落实；加强人才储备，通过内部培养体系，加强复
合型人才队伍建设，努力将更多青年骨干推向管理岗位，建成良好的人才梯队；
在梳理公司现有配置，明确各部门的部门职责和《个人岗位说明书》的同时，进
一步明确每个人的工作范围、权限和对应的责任，有效地防止职务重叠、责任扯
皮的局面；加强财务制度建设，健全公司的财务管理体系，优化融资结构，强化
成本意识，加强风险管理，资金管理，发挥财务监督控制作用。
（七）谋发展
土地是房地产行业的发展基础，房地产公司进行房产开发，首先要有土地，
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进行土地储备，一方面是为了公司的长远规划，另一方面是防控土地供应及价格
变化带来的风险。2020 年，公司在资金条件允许的情况下将针对有潜力的用地
项目，及时做出计划和方案，力争在土地储备上做到动作快，起步早，同时要视
公司资金状况做到适时适量，合理控制财务费用的支出。同时在前期规划上应对
项目所在区域特点详尽深入的调查与研究，并对项目的资源优势和劣势进行判断
与整合，从而实现最优模式与项目自身进行完美对接。
在对异地开发的城市进行前期调研时应结合当地的政策特点，对当地的经济
实力、人口支付能力进行研究，同时要把握每个城市的健康度和政策导向，把城
市政策的名单和房地产的运营效率结合起来做研究，从而提高投资效率和质量。
2020 年，公司上下要团结一致，把握机遇、迎难而上，努力化解危机，公
司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，进一步健全公司规章制度，不断完
善公司治理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，
助力公司高质量发展。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2019 年年度股东大会
会 议 文 件 之 二
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
（二○二○年五月二十一日）
各位股东：
2019 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等相关法律法规规定，本着对全体股东负责的态度，依法对公司
生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性
进行有效的监督检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司和全体股东的合法
权益。一年来，公司监事会工作情况如下：
一、监事会的工作情况
2019 年度，公司共召开 5 次监事会会议，审议议案 10 项。
序号 会议届次 召开日期 具体议案 召开方式
1、审议公司 2018 年度监事会工作报告；
2、审议公司关于会计政策变更的议案；
3、审议公司关于计提资产减值准备的议案；
4、审议公司 2018 年年度报告及报告摘要的
议案；
1 九届八次 2019-04-25 5、审议公司 2019 年第一季度报告的议案； 现场会议
6、审议公司 2018 年度财务决算报告的议案；
7、审议公司 2018 年度内部控制评价报告的
议案；
8、审议公司关于 2019 年度内部审计及内部
控制评价工作计划的议案。
2 九届九次 2019-06-10 审议公司关于提名公司监事候选人的议案。 现场会议
3 九届十次 2019-06-26 审议选举监事会主席的议案。 现场会议
审议公司关于 2019 年半年度报告及摘要的
4 九届十一次 2019-08-22 通讯方式
议案。
5 九届十二次 2019-10-28 审议公司关于 2019 年第三季度报告的议案。 通讯方式
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员列席和参加了各次董事会会议、股东大会和总经理办
公会议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营情况，对公司重
大事项的决策情况与决策程序进行监督。监事会认为：公司能够按照有关法律、
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法规以及《公司章程》的规定规范运作，严格执行三会的各项决议，严格按照有
关规范及公司章程规定执行利润分配政策，不断完善内部管理体系及相关的内部
控制制度，不存在内幕交易行为；公司董事及其他高级管理人员诚信勤勉，忠于
职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权
而损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查公司经营业务和财务情况，认为：报告期内，公司财务帐目
清楚，财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和
经营成果。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的标准
无保留意见的审计报告客观、公允。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：公司 2019 年度与关联方发生的关联交易严格执行有关法律、
法规以及《公司章程》的规定，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，符合公
司的经营发展需要，定价依据充分、合理，履行了必要的审议程序，没有损害公
司利益和股东利益的情形存在。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对董事会关于公司 2019 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核，认为：内部控制评价报告能够全面、真实、客观
地反映公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制
度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制
重点活动的执行及监督。
六、对公司生产经营情况进行核查
报告期内，监事会持续对公司项目建设进度进行监督，并与工作计划进行比
对，监事会认为：公司项目进展情况正常，运作规范合理，符合上市公司相关要
求。
七、对公司募集资金使用情况进行核查
报告期内，公司无股权融资募集资金使用。监事会对公司发行公司债券募集
16
资金使用和存放情况进行了核查，认为：截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资
金使用和存储均按照监管要求和募集说明书约定执行，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
八、经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分
红政策履行了相应决策程序，信息披露规范。
九、2020 年工作重点
2020 年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关
法律、法规和规章要求，加强监事会自身建设，勤勉尽责，认真履职，继续严格
履行监督职责。监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，
依法对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的
合法合规性情况进行监督，扎实做好各项工作，以促进公司规范健康发展。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
17
2019 年年度股东大会
会 议 文 件 之 三
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于计提资产减值准备的议案
（二○二○年五月二十一日）
各位股东：
2019 年度，根据《企业会计准则》的规定，基于谨慎性原则，公司对所开
发的项目进行了减值测试，分别对全资子公司天津市华博房地产开发有限公司
（以下简称“华博公司”）所开发的天泰路项目（二期）计提存货跌价准备
1,075,371,280.93 元，对全资子公司苏州华强房地产开发有限公司（以下简称“华
强公司”）所开发的相城 31 项目计提存货跌价准备 146,052,441.66 元，对全资子
公司天房（苏州）置业有限公司（以下简称“置业公司”）所开发的留园路项目
计提存货跌价准备 73,276,179.52 元。详情如下：
一、计提存货跌价准备的确认标准、计提方法
1、资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高
于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
2、原材料和低值易耗品按照存货类别计提存货跌价准备，对开发产品按存
货单项计提存货跌价准备。
3、资产负债表日，公司应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的
影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备
的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
二、对华博公司所开发的项目天泰路项目（二期）计提存货跌价准备
1,075,371,280.93 元
天泰路项目（二期）位于天津市河北区。2019 年房地产政策仍处于收紧态
势，天津市房地产市场区域分化也较为明显。公司基于谨慎性原则，经对天泰路
项目（二期）项目所处周边环境、类似楼盘的成交价格及该项目的实际情况等综
合因素进行测算，预计该项目的可收回金额低于账面价值。本报告期末，公司按
照该项目预计可收回金额扣除已有成本和未来估计发生的成本税费后，计提存货
跌价准备 1,075,371,280.93 元。
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三、对华强公司所开发的相城 31 项目计提存货跌价准备 146,052,441.66 元
相城 31#项目位于苏州市相城区。2019 年房地产政策仍处于收紧态势，苏州
市房地产市场区域分化也较为明显。公司基于谨慎性原则，经对相城 31#项目所
处周边环境、类似楼盘的成交价格及该项目的实际情况等综合因素进行测算，预
计该项目的可收回金额低于账面价值。本报告期末，公司按照该项目预计可收回
金额扣除已有成本和未来估计发生的成本税费后，计提存货跌价准备
146,052,441.66 元。
四、对置业公司所开发的留园路项目计提存货跌价准备 73,276,179.52 元
留园路项目位于苏州市姑苏区。2019 年房地产政策仍处于收紧态势，苏州
市房地产市场区域分化也较为明显。公司基于谨慎性原则，经对留园路项目所处
周边环境、类似楼盘的成交价格及该项目的实际情况等综合因素进行测算，预计
该项目的可收回金额低于账面价值。本报告期末，公司按照该项目预计可收回金
额扣除已有成本和未来估计发生的成本税费后，计提存货跌价准备 73,276,179.52
元。
五、计提存货跌价准备对公司财务状况的影响
本次计提存货跌价准备相应减少公司报告期利润总额 1,294,699,902.11 元。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
19
2019 年年度股东大会
会 议 文 件 之 四
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于 2019 年年度报告及报告摘要的议案
（二○二○年五月二十一日）
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，本公司编制了 2019 年年度
报告及报告摘要。
公司 2019 年年度报告及报告摘要于 2020 年 4 月 28 日经公司九届四十四次
董事会会议和九届十三次监事会会议审议通过，并于 2020 年 4 月 30 日在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2019 年年度股东大会
会 议 文 件 之 五
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2019 年度财务决算报告
（二○二○年五月二十一日）
各位股东：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2019 年度财务决算工作业已完成，
各项会计资料已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审定，现将审计确认后的
财务决算情况报告如下：
一、有关事项的说明
财务报表编制基础：公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41 项具体会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。
会计期间：公司采用公历制，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
会计核算方法：按照会计制度规定，公司会计核算以权责发生制为基础，如
无特别指明以历史成本为计价原则。日常核算工作采用复式借贷记帐法，成本核
算执行制造成本法。
所得税：公司以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例 25%计算缴
纳，控股子公司亦按国家税务部门确定的比例缴纳。
二、2019 年度公司主要经济指标完成情况
（一）合并报表口径
1、营业收入 9,564,470,926.23 元
减：营业成本 7,180,505,076.98 元
税金及附加 469,616,512.94 元
销售费用 133,369,879.92 元
21
管理费用 131,307,060.14 元
财务费用 62,675,284.38 元
加：其他收益 561,067.78 元
投资收益 251,384,691.84 元
信用减值损失 5,808,344.18 元
资产减值损失 -1,295,940,303.97 元
资产处置收益 -775,220.51 元
2、营业利润 548,035,691.19 元
加：营业外收入 1,355,953.06 元
减：营业外支出 87,118.01 元
3、利润总额 549,304,526.24 元
减：所得税费用 364,232,212.17 元
少数股东损益 43,500,629.44 元
4、公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润 141,571,684.63 元
（二）母公司报表口径
1、营业收入 43,985,716.72 元
减：营业成本 41,826,150.64 元
税金及附加 14,236,091.09 元
销售费用 4,221,914.19 元
管理费用 36,873,138.14 元
财务费用 8,707,003.26 元
加：其他收益 184,182.44 元
投资收益 253,765,089.42 元
信用减值损失 4,875,404.04 元
资产减值损失 -1,240,401.86 元
资产处置收益 -684,866.63 元
2、营业利润 195,020,826.81 元
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加：营业外收入 898,399.68 元
减：营业外支出 1,472.93 元
3、利润总额 195,917,753.56 元
减：所得税费用 120,300.24 元
4、母公司 2019 年度实现净利润 195,797,453.32 元
三、可供分配利润
根 据 2019 年 度 审 计 后 的 财 务 决 算 ， 2019 年 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为
195,797,453.32 元，加年初未分配利润-108,416,391.79 元，扣除计提法定盈余公
积金 8,738,106.15 元 ，截至 2019 年 12 月 31 日可供分配利润为 78,642,955.38
元。
四、公司财务状况及主要财务指标（合并报表口径）
1、资产总额 25,577,101,263.19 元
其中：流动资产 23,172,451,126.61 元，占资产总额的 90.60%
2、负债总额 20,133,558,179.07 元
其中：流动负债 15,120,507,551.41 元，占负债总额的 75.10%
3、股东权益 5,443,543,084.12 元
其中：归属于母公司所有者权益 4,656,143,811.11 元，占权益总额的
85.54%
4、流动比率 1.53
5、速动比率 0.09
6、资产负债率 78.72%
7、归属于母公司所有者的每股净资产 4.21 元
8、基本每股收益 0.1280 元
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2019 年年度股东大会
会 议 文 件 之 六
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2019 年度利润分配预案
（二○二○年五月二十一日）
各位股东：
按照《公司章程》的有关规定，公司与独立董事就公司 2019 年度利润分配
预案进行了充分沟通，独立董事对该预案发表独立意见。
根据公司 2019 年度利润实现情况制定本利润分配预案。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，2019 年度本公司母公司实现
净利润 195,797,453.32 元，加年初未分配利润-108,416,391.79 元，根据《公司章
程》提取 10%的法定盈余公积金 8,738,106.15 元，公司当年实现的可供分配利润
为 78,642,955.38 元，2019 年末母公司未分配利润余额为 78,642,955.38 元。
2020 年公司对现金流的需求较大，为实现公司 2020 年经营目标，进一步提
升公司竞争实力，满足公司可持续发展的需要，谋求公司及股东利益最大化，经
综合考虑公司 2019 年度不分红不转增，剩余未分配利润转结下一年度，公司 2019
年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
24
2019 年年度股东大会
会 议 文 件 之 七
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于 2020 年预算方案
（二○二○年五月二十一日）
各位股东：
根据公司 2020 年工作安排，结合公司实际情况，制定 2020 年度预算，主要
预算指标如下：
一、计划资金收入 124.24 亿元，其中商品房销售现金收入 45.91 亿元、其他
收入（包含资产租赁及盘活、收回股权投资等）14.03 亿元，银行贷款、信托及
其他方式融资 64.3 亿元。
二、计划资金支出 121.98 亿元，其中工程前期费用支出 0.61 亿元，建安及
配套等工程支出 11.03 亿元，税费支出 9.39 亿元，偿还金融机构本金、利息 97.9
亿元，其他费用 3.05 亿（管理费、销售费、资产修缮费等）。
三、施工面积：194.64 万平方米；竣工面积 16.11 万平方米。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
25
2019 年年度股东大会
会 议 文 件 之 八
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度财务和内控审计机构的议案
（二○二○年五月二十一日）
各位股东：
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，自受聘为我
公司财务和内控审计机构以来，勤勉敬业、尽职尽责，较好的完成了审计工作的
各项任务。现拟继续聘用该事务所为公司 2020 年度财务和内控审计机构，聘期
一年。财务审计费用为人民币 120 万元，内控审计费用为人民币 60 万元。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
26
2019 年年度股东大会
会 议 文 件 之 九
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于授权经营层办理融资额度的议案
（二○二○年五月二十一日）
各位股东：
根据公司发展战略规划及实现生产经营目标的要求，为了进一步拓展资金筹
措渠道，提高融资效率，增强公司市场竞争力和创利能力，公司提请董事会授权
经营层办理单笔不超过 12 亿元（含 12 亿元）的融资事项，并授权公司董事长签
署相关文件，超出上述单笔额度或法律法规另有规定的融资事项，仍须按《公司
章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。授权有效期自本议案通过
起三年。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
27
2019 年年度股东大会
会 议 文 件 之 十
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案
（二○二○年五月二十一日）
各位股东：
为了使公司董事、监事、高级管理人员可以独立、有效地行使管理和监督职
责，同时加大对中小股东的合法权益的保障，根据《上市公司治理准则》的有关
规定，公司拟为董事、监事、高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案
如下：
1、投保人：天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2、被保险人：包括公司董事、监事、高级管理人员
3、责任限额：1 亿元人民币以内
4、保险费总额：每年 40 万元人民币以内
5、保险期限：每年续保
拟提请股东大会在上述权限内授权公司董事长办理董事、监事、高级管理人
员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确
定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；
签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事、高级
管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
28
2019 年年度股东大会
会 议 文 件 之 十 一
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于选举第十届董事会非独立董事的议案
（二○二○年五月二十一日）
各位股东：
公司第九届董事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有
关规定，需组建第十届董事会，公司在此之前作了大量的筹备工作。经股东推荐，
公司董事会提名委员会研究提名郭维成、杨宾、杨杰、张亮、范永东、崔巍、周
岚为公司第十届董事会董事候选人。
现将以上候选人的有关情况说明如下：
董事候选人简历
郭维成：男，1964 年 9 月出生，硕士，正高级工程师。现任公司董事长；
天津房地产集团有限公司副总工程师，天津天房津滨新城投资有限公司董事长、
总经理，天房投资有限公司董事长。
杨宾：男，1965 年 1 月出生，硕士，正高级工程师。现任公司董事、代理
总经理、总工程师。曾任公司一分公司副总工程师、总工程师。
杨杰：男，1967 年 9 月出生，本科，高级工程师。现任公司董事、副总经
理；曾任天津吉利大厦有限公司副总经理，支援新疆任和田地区于田县常委、副
县长。
张亮：男，1975 年 9 月出生，本科，高级工程师。现任公司董事会秘书，
总经理助理、证券部部长。曾任瑞江分公司经理，天津市联展房地产开发有限公
司总经理。
范永东：男，1967 年 12 月出生，本科，正高级工程师。现任公司工程总监、
工程部部长。曾任公司二分公司经理、南门西项目部经理。
崔巍：男，1966 年 4 月出生，经济学硕士，正高级经济师。现任公司董事；
天津房地产集团有限公司董事会秘书、总经理助理兼任集团行政管理中心主任。
29
周岚：女，1989 年 7 月出生，硕士研究生。现任公司董事；天津津诚国有
资本投资运营有限公司投资管理部副经理。曾任渤海证券股份有限公司机构业务
总部高级经理。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2019 年年度股东大会
会 议 文 件 之 十 二
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于选举第十届董事会独立董事的议案
（二○二○年五月二十一日）
各位股东：
公司第九届董事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有
关规定，需组建第十届董事会，公司在此之前作了大量的筹备工作。公司董事会
提名委员会研究提名施耘清、李清、毕晓方、李文强为公司第十届董事会独立董
事候选人。
现将以上候选人的有关情况说明如下：
独立董事候选人简历
施耘清：男，1966 年 1 月出生，硕士研究生，注册会计师，审计师，税务
师，资产评估师，现任天津华夏金信资产评估有限公司董事长。曾任五洲松德联
合会计师事务所副主任会计师。
李清：女，1967 年 3 月出生，硕士研究生，执业律师，现任天津泰达律师
事务所合伙人，第八届天津市律师协会监事长，一级律师。天津膜天膜科技股份
有限公司独立董事。天津市政府、天津市滨海新区政府、天津经济技术开发区管
理委员会等兼职政府法律顾问。中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、天津国际
经济金融仲裁中心仲裁员、天津仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员
会（上海国际仲裁中心）仲裁员、青岛仲裁委员会仲裁员、秦皇岛仲裁委员会仲
裁员。曾任第八届中华全国律师协会理事，第七届天津市律师协会监事。
毕晓方：女，1978 年 12 月出生，会计学专业博士，教授，博士研究生导师，
现任天津财经大学会计学院教授，博士研究生导师，校学术委员会委员；天津中
环半导体股份有限公司独立董事。
李文强：男，1978 年 10 月出生，管理学博士，现任天津大学管理与经济学
部校友事务与发展办公室主任。曾任天津大学管理与经济学部 EMBA 教育中心
主任；哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
31
2019 年年度股东大会
会 议 文 件 之 十 三
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于选举第十届监事会非职工监事的议案
（二○二○年五月二十一日）
各位股东：
公司第九届监事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有
关规定，需组建第十届监事会，公司在此之前作了大量的筹备工作。经股东推荐，
提名荣南、李岩、王峙为公司第十届监事会监事候选人。
根据《公司章程》的相关规定，公司已召开了职工代表大会，推举孙为、乔
雯为公司第十届监事会职工监事。
现将以上候选人的有关情况说明如下：
监事候选人简历
荣南：女，1974 年 9 月出生，本科，高级会计师。现任天津房地产集团有
限公司审计管理中心副总经理（主持工作）。曾任天津市房地产信托集团有限公
司计财处副处长。
李岩：男，1965 年 2 月出生，本科，经济师。现任公司监事，法律事务部
部部长。曾任公司监察审计部部长。
王峙：男，1975 年 9 月出生，博士，高级工程师，现任公司设计总监、规
划设计部部长。曾任公司产品研究部部长。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
作为天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的第九
届董事会独立董事，2019 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规的规定，忠实履行独立董
事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正
的原则，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，发挥了独立
董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东
尤其是中小股东的利益。现将 2019 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
侯欣一：男，59 岁，法学博士，现任公司独立董事；天津财经大学教授，
博士生导师；天津市法学会副会长、常务理事，中国法律史学会执行会长。曾任
南开大学法学院教授，博士研究生导师；曾在西北政法大学法律系从事法律史教
学与研究。
郑志刚：男，49 岁，经济学博士，现任公司独立董事；中国人民大学财政
金融学院金融学教授，博士生导师；安徽安芯电子科技股份有限公司独立董事。
兼任盘古智库学术委员和学术委员会副主任，人大重阳金融研究院高级研究员，
深圳股票交易所《证券市场导报》特约编委，中国建设银行等博士后合作导师，
英国《金融时报》FT 中文专栏作家等职。
刘志远：男，56 岁，经济学博士，会计学教授，博士生导师。现任公司独
立董事；南开大学商学院会计学教授，博士生导师；青岛海信电器股份有限公司
独立董事、浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事，天津津滨发展股份有
限公司独立董事。兼任中国内部审计协会顾问，全国会计研究生专业学位教育指
导委员会委员，中国会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事，《中国会
计评论》共同主编，中国对外经济贸易会计学会常务理事，天津市审计学会常务
理事，天津市会计学会常务理事。曾任南开大学商学院副院长，会计学系主任、
公司治理中心副主任。
33
王力：男，60 岁，现任公司独立董事；中国社会科学院经济学博士，北京
大学经济学院博士后，中国博士后特华科研工作站执行站长，担任中国社会科学
院金融研究所和上海商业发展研究院特聘研究员，中国社科院研究生院博士生导
师，北京大学校外导师，享受国务院特殊津贴。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒，我们及其直系亲属均没有直接或间接持有上市公司已
发行股东 1%以上或者是上市公司前 10 名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 公司召开
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大会
姓名 股东大会
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 次数
次数
侯欣一 15 1 13 1 0 9 3
郑志刚 15 2 13 0 0 9 1
刘志远 15 1 13 1 0 9 4
王 力 15 2 13 0 0 9 1
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职
责，我们认为公司董事会、各专业委员会及股东大会的召集召开均符合法定程序，
重大经营决策事项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项议案事项进行了审
慎、细致地审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对
各项议案均已投出同意票，无反对和弃权的情况。
（二）公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露
情况以及董事会、股东大会决议执行情况进行了认真而细致地了解，听取公司有
关部门的汇报，与公司高级管理人员沟通交流，充分了解公司运营情况，积极运
用自身专业知识提出专业的建议和意见，促进董事会决策的科学性和客观性。同
时也密切关注传媒、网络对公司的有关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确
传递，为我们开展工作提供便利条件和有力支持。
34
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易事项
公司关于将部分房产委托天房物业、华学地产经营管理的事项，经公司九届
三十九次董事会会议审议通过，持续履行中。
本年度无新增日常关联交易事项。
2、其他关联交易事项
⑴、2014 年 6 月 25 日控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司与天津
市房地产信托集团有限公司进行了整合重组，更名为天津房地产集团有限公司。
鉴于此，天津市房地产信托集团公司成为天津房地产集团有限公司的全资子公司；
其下属公司也一同并入房地产集团，成为其全资和控股子公司，因此本公司及公
司子公司与其下属公司由原非关联方变更为关联方，本公司及公司子公司与其下
属公司在整合重组发生前签订的合同由原先的非关联交易转化为关联交易。
我们在听取了有关人员对上述情况的介绍后，认为：上述关联交易的产生是
由于国资整合资产造成的，并不是公司的主观意愿，同时交易均为招投标程序而
来，所以不会对上市公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东权益的情
形。决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
⑵、关于终止天津湾 C2、C3 地块项目转让暨关联交易事项，我们认为：本
次关联交易旨在合理、合规解决因政策原因导致的原合同无法正常履行的问题，
有利于公司的项目储备，有助于公司未来的持续发展；本次终止关联交易事项涉
及的各项金额均参考具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告并经由
双方讨论得出，金额确定公允合理。决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司与控股股东没有非经营性资金往来；与其他关联方发生的往来均为
经营性往来，符合公司披露的关联交易协议规定。
2、公司没有为控股股东及其他关联方（除天津联津房地产开发有限公司、
天津市联展房地产开发有限公司）提供担保情况。
3、公司为控股子公司和购房人提供的担保以及按持股比例为参股子公司提
供的担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。
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（三）募集资金的使用情况
2019 年，公司无股权融资募集资金使用。对公司发行公司债券募集资金使
用和存放情况进行了核查，认为：截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用
和存储均按照监管要求和募集说明书约定执行，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）计提资产减值准备的审核情况
根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公
司资产的实际情况及相关政策的要求，遵循谨慎性原则，公司本次计提资产减值
准备的决策程序合法；计提资产减值准备后，能够更加公允、真实地反映公司的
资产、财务状况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对高级管理人员进行绩效考核，
依据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准，按时发放。
董事会提名委员会认为公司聘任高级管理人员的任职资格、提名方式以及聘
任程序合法，被聘任者的经验和学识能够胜任相应的工作。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务及内控审计服务工作
中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独
立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，
也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据《公司章程》中利润分配政策，以及中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，我们对公司 2018 年度
利润分配预案进行了审核，认为：公司 2018 年度利润分配预案是根据公司实际
情况制定的，合理有效，符合《公司章程》所规定的利润分配政策。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票时控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司（现
更名为天津房地产集团有限公司）出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺书》，该
承诺明确了履行期限长期有效，直至集团公司不再处于本公司的控股股东地位为
止。报告期内，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司未有超过履
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行期限未履行承诺的情况。本年度，该承诺得到了有效履行，不存在损害广大投
资者特别是中小投资的利益情况。
（九）公司使用自有资金进行委托理财的审核情况
在风险可控的前提下，公司及下属子公司使用自有资金购买理财产品，有利
于提高资金使用效率，降低财务成本，增加公司投资收益，不会影响公司日常经
营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，我们同意公司
使用自有资金委托理财。
（十）信息披露的执行情况
2019 年，公司信息披露严格遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2019
年的信息披露情况进行了监督，认为：公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《信息披露管理制度》有关规定，并履行了必要的审批、报送程序，能够真实、
准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏情况。公司能够严格履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及
其他利益相关人的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
2019 年度，公司未发现重大、重点内控执行缺陷，内控工作正常有序高效
的运行。公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求
和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和
单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及
相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。
能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、
完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，
切实保护公司和全体投资者的利益。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
出具了标准无保留意见的内控审计报告，认为：天房发展于 2019 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资评审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
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预算与审计委员会四个专业委员会。2019 年，按照董事会各专业委员会实施细
则的规定，就公司年度审计报告、人员薪酬考核、关联交易、董事候选人和高级
管理人员提名等事项进行了审议，并向董事会提出专业委员会意见。在实际工作
中，我们将独立董事和预算与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的工
作职责有机结合。我们认真审核公司的定期财务报告，切实履行年报工作规程。
审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在 2019 年度履职期间，我们严格按照相关法律法规
的要求以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，充分发挥独立
董事外部监督作用，切实履行职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等
制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、关联交易和投资项目的进度等相
关事项。对公司重大事项坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表
决权，维护了公司的整体利益和社会公众股东的合法权益。为促进董事会科学、
高效的决策、维护公司和全体股东的利益做出了一定贡献。
2020 年，我们将继续本着诚信和勤勉尽责的精神，忠实履行独立董事职责，
促进公司稳健经营、规范运作，充分利用自身掌握的专业知识和经验为董事会决
策、公司持续健康发展提供更多有建设性的意见。通过自己的工作切实维护公司
的整体利益和全体股东的合法权益，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为
支持公司创造更好的经营业绩、回报股东发挥更大的作用。
谢谢大家！
独立董事：侯欣一、郑志刚、刘志远、王 力
二○二○年四月二十八日
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