天房发展：关于公司股东协议转让公司股份暨公司控股股东拟变更的提示性公告2020-07-23
证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2020—040
天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于公司股东
协议转让公司股份暨公司控股股东拟变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
2020 年 7 月 22 日，天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“天
房发展”）第二大股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”或
“转让方”）与公司第三大股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”
或“受让方”）签署了《股份转让协议》，拟以人民币 595,955,057.28 元价格协议转
让津诚资本持有的公司股份 146,067,416 股，占公司股份总数的 13.21%。
本次协议转让完成后，津投资本持有总股份数将达到 181,537,240 股，占公司总股本
16.42%，将超过公司目前控股股东天津房地产集团有限公司（以下简称“天房集团”）
持有的 13.53%，公司控股股东将变为津投资本，本次权益变动不触及要约收购。
天房集团、津投资本、津诚资本均为天津市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子
公司，天津市人民政府国有资产监督管理委员会仍为本公司的实际控制人，本公司实际
控制人不发生变化，本次交易不会影响公司的正常生产经营。
本次交易涉及的股份协议转让尚需国有资产监督管理审批部门批准，通过上海证券交易
所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户
登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。所涉及的后续事宜，公司
将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司于 2020 年 7 月 22 日，收到公司第
二大股东津诚资本的《告知函》，津诚资本与公司第三大股东津投资本签署了《股
份转让协议》，拟协议转让津诚资本持有的天房发展股份给津投资本。具体情况
如下：
一、本次股份协议转让概述
2020 年 7 月 22 日，公司第二大股东津诚资本与公司第三大股东津投资本签
署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），将津诚资本持有的天房发展股份
146,067,416 股，占上市公司总股本 13.21%，以非公开协议的方式转让给津投资
本。
本次协议转让为实施天津市国有资源整合、资产重组，符合《上市公司国有
股权监督管理办法》第二十九条第三款监管要求；交易双方均为天津市人民政府
国有资产监督管理委员会全资企业，上市公司中的国有权益不因本次交易减少，
依据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款规定，综合考虑上市
公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，经交易双方协
商，确认每股转让价格为 4.08 元/股。本次交易股数为 146,067,416 股，总金额
为 595,955,057.28 元。
津投资本目前持有公司股份 35,469,824 股，占公司总股本 3.21%。本次协
议转让完成后，津投资本持有总股份数将达到 181,537,240 股，占公司总股本
16.42%，将超过公司目前控股股东天房集团持有的 13.53%，公司控股股东将变
为津投资本。
本次协议已获得交易双方内部有权决策机构决议，尚待获得天津市国资委等
相关有权审批部门全部批准文件后生效。
二、交易双方基本情况
（一）转让方：津诚资本
名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司
注册地址：天津市和平区滨江道 30 号 A602-6
法定代表人：靳宝新
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册资本：1,200,000 万元
经营范围：各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业
进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。
（二）受让方：津投资本
名称：天津国有资本投资运营有限公司
注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦 1-1504B-190
法定代表人：周宏斌
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册资本：1,013,137 万元
经营范围：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投
资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）标的股份
指转让方拟转让的、受让方拟受让的转让方合法有效持有的天房发展
146,067,416 股的股份，占天房发展总股本的 13.21%。
（二）股份转让
转让方同意将其合法有效持有的天房发展 146,067,416 股的股份以及由此
所衍生的所有股东权益，以非公开协议转让方式转让给受让方。本协议生效后，
标的股份于过渡期间内所产生的全部损益由受让方承担或享有，该等损益包括但
不限于标的股份因天房发展进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等
行为产生的孳息、因标的股份市场价格波动产生的全部损益等。且受让方不得以
标的股份于过渡期间发生的损失为由要求转让方等额抵减本协议约定的转让价
格，受让方应严格按照本协议的约定履行其支付义务。
自股份过户日起，转让方不再持有天房发展股份，受让方作为天房发展的股
东，根据持有的天房发展股份比例按照天房发展的公司章程和相关法律法规承担
股东相应的权利和义务。
（三）股份转让价格
本次交易价格根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第（二）
款规定：为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的
国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、
净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。”根据上述规定，本次交易价格
确定为 4.08 元/股。本次交易股数为 146,067,416 股，总金额为 595,955,057.28
元。
（四）支付方式
本协议项下股份转让款为 595,955,057.28 元人民币，本次股份转让款以货
币方式支付，在本协议生效后十个工作日内支付。
（五）股份过户
在标的股份过户前，转让方应当向受让人出示经在登记结算公司查询后拟转
让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让情形的有效证明文件。转让方、受让
方在取得国资委批复后 90 个工作日内，向上海证券交易所、中国结算上海分公
司申请股份过户，完成工商备案和股权过户手续。
（六）协议生效时间
本协议书自转让方及受让方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起
成立，自股份转让获得各方内部有权决策机构决议、天津市国资委等相关有权审
批部门全部批准文件后生效。
四、本次股份转让对上市公司的影响
（一）本次股份转让后公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
天津津诚国有资本投资运营有限公司 天津国有资本投资运营有限公司
100%
天津房地产集团有限公司 16.42%
13.53%
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
（二）本次股份转让对上市公司的影响的说明
1、天房集团、津投资本、津诚资本均为天津市人民政府国有资产监督管理
委员会的全资子公司，天津市人民政府国有资产监督管理委员会仍为本公司的实
际控制人，本公司实际控制人不发生变化，本次交易不会影响公司的正常生产经
营。
2、本次协议转让完成后，津诚资本不再持有天房发展股份，津投资本持有
总股份数将达到 181,537,240 股，占公司总股本 16.42%，将超过公司目前控股
股东天房集团持有的 13.53%，公司控股股东将变为津投资本，本次权益变动将
会导致公司控股股东发生变化，不触及要约收购。公司现控股股东不存在占用公
司资金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。
3、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》、上海证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范
性文件和《公司章程》的规定。
4、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
五、风险说明
本次协议转让将按照天津市人民政府国有资产监督管理委员会对于国有股
份转让的相关规定办理，本次股份转让尚需天津市人民政府国有资产监督管理委
员会审核批准，尚需经上海证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股
份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
六、后续安排
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信
息披露义务人应就本次协议转让履行相应信息披露义务，津诚资本已于同日披露
《简式权益变动报告书》，津投资本将按照《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第十五号—权益变动报告书》等法律、法
规、规范性文件的规定在规定的时间内披露本次协议转让股份所涉及的《详式权
益变动报告书》。
交易各方能否按协议严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不
确定性，公司将密切关注上述股份转让协议的执行进展情况并履行信息披露义务，
敬请广大投资者及时关注本公司刊登在上海证券交易所网站和本公司指定信息
披露媒体的相关公告，注意投资风险。
七、备查文件
（一）《股份转让协议》
（二）《告知函》
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
2020 年 7 月 23 日
