天津市房地产发展（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天房发展
股票代码：600322
信息披露义务人名称：天津国有资本投资运营有限公司
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 1-1504B-190
通讯地址：天津市和平区卫津路 193 号津投广场三楼
权益变动性质：增加
签署日期：二〇二〇年七月
天津市房地产发展（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
声 明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人在天津市房地产发展（集团）股份有限公司拥有权益的
股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在天津市房地产发展（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次股权转让尚需取得国资主管部门批准，目前相关方正在为履行相关审批程
序进行准备工作。
六、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人董事会及其董事共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
天津市房地产发展（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一章 信息披露义务人介绍 .................................................................................................... 4
第二章 权益变动的决定及目的 .............................................................................................. 12
第三章 权益变动方式 ............................................................................................................... 14
第四章 收购资金来源 ............................................................................................................... 18
第五章 后续计划 ....................................................................................................................... 19
第六章 对上市公司的影响分析 .............................................................................................. 21
第七章 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易......................................................... 25
第八章 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................................... 27
第九章 信息披露义务人的财务资料 ...................................................................................... 28
第十章 其他重大事项 ............................................................................................................... 35
第十一章 信息披露义务人声明 .............................................................................................. 36
第十二章 备查文件 ................................................................................................................... 37
2
天津市房地产发展（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
天房发展、上市公司 指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司
津投资本、信息披露义务
指 天津国有资本投资运营有限公司
人、收购人
津诚资本 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
交易双方 指 股份受让方津投资本与股份转让方津诚资本
《详式权益变动报告书》、 天津国有资本投资运营有限公司出具的《天津市房地产发
指
本报告书 展（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
交易双方就本次津投资本向津诚资本收购其持有的天房
《股份转让协议》、协议、
指 发展 146,067,416 股股份（占天房发展总股本 13.21%）所
本协议
签署的《股份转让协议》
津投资本向津诚资本收购其持有的天房发展 146,067,416
本次权益变动、本次交易 指
股股份（占天房发展总股本 13.21%）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
3
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第一章 信息披露义务人介绍
一、基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为天津国有资本投资运营有限公司，其基本
情况如下：
名称 天津国有资本投资运营有限公司
注册地址 天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 1-1504B-190
法定代表人 周宏斌
注册资本 1,013,137 万元
企业类型 有限责任公司
以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨
经营范围 询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2017 年 1 月 22 日至长期
统一社会信用代码 91120118MA05MRJ9XB
通讯地址 天津市和平区卫津路 193 号津投广场三楼
联系电话 022-23546288
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
（一）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，天津市国资委直接持有收购人 100%股权。天津市国
资委系收购人之实际控制人，在过去两年均未发生变更。
（二）股权结构图
截至本报告书签署日，津投资本的产权及控制关系如下：
4
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三、主营业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人控制的核心企业及核心业务情况
津投资本按照授权履行国有资产出资人职责，进行资本投资和运营管理。津
投资本围绕市委、市政府深化国企改革战略部署，发挥天津市国企供给侧结构性
改革支持平台、公共服务类企业整合混改平台和国有资本投资运营平台作用。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 注册地址 经营范围
（万元） 例
企业投资、理财及企业改制策划的信
息咨询；企业投资信息咨询；投资管
理（股权投资及涉及证券、期货、金
天津市万
天津市河西 融、保险、理财等需审批的项目除
1 博咨询有 153,665.00 100%
区友谊路 6 号 外）；企业管理信息咨询；经济信息
限公司
咨询；投资咨询；商务信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
房地产开发经营；商业、房地产咨询
服务；企业形象策划；企业管理咨询；
天津市和平 城市基础设施建设；房屋租赁（非住
区南营门街 宅）；物业管理；建筑材料批发兼零
天津津投
拉萨道 16 号 售；会务服务；商品房销售；园林绿
2 置业发展 25,000.00 100%
和平区电子 化工程服务；室内外装饰装修工程设
有限公司
商务大厦 计、施工；经济信息咨询；财务咨询；
7081 号 餐饮服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
天津自贸试 融资租赁业务；租赁业务；向国内外
验区（东疆保 购买租赁财产；租赁财产的残值处理
天津国资
税港区）鄂尔 及维修；商务信息咨询；财务信息咨
3 融资租赁 100,000.00 100%
多斯路 599 号 询；租赁业务咨询。（依法须经批准
有限公司
东疆商务中 的项目，经相关部门批准后方可开展
心 A3 楼 903 经营活动）
5
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注册资本 持股比
序号 公司名称 注册地址 经营范围
（万元） 例
（天津东疆
商服商务秘
书服务有限
公司自贸区
分公司托管
第 368 号）
天津自贸试
验区（中心商
企业信用增进服务；企业信用增进的
务区）旷世国
评审、策划、咨询、技术推广；信用
天津国资 际大厦
产品的创设；企业管理；商务信息咨
4 信用增进 2-1204（天津 1,000,000.00 100%
询；财务咨询服务；会议服务。（依
有限公司 信隆商务秘
法须经批准的项目，经相关部门批准
书有限公司
后方可开展经营活动）
托管第 0390
号）
天津自贸试
天津国资 验区（中心商 受托管理股权投资企业，从事投资管
股权投资 务区）响螺湾 理及相关咨询服务。（依法须经批准
5 2,000.00 100%
基金管理 旷世国际大 的项目，经相关部门批准后方可开展
有限公司 厦1栋 经营活动）
1604-183
以自有资金向信息传输、信息技术、
软件开发、卫生、房地产业投资；工
程管理服务；电子与信息技术开发、
天津自贸试
天津市信 转让、咨询服务；建筑智能化工程设
验区（空港经
息基础设 计、施工；广告业务；企业营销策划；
6 济区）中心大 10,200.00 98.04%
施投资有 房屋租赁；计算机硬件及网络设备销
道华盈大厦
限公司 售、租赁；展览展示服务；通讯设备
628 号
批发与零售；资产管理（金融资产除
外）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除
天津市和平 外）；电器设备、汽车及配件、矿产
天津恒通
区新兴街卫 品（钨、锡、锑矿产品及冶炼产品除
7 贸易发展 35,000.00 100%
津路 193 号 外）、有色金属、建筑材料、食用农
有限公司
A211 产品、电子产品批发兼零售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
天津能源 天津市和平 对能源资源开发经营及对电力、热
8 投资集团 区马场道 142 1,008,500.00 100% 力、燃气、水的生产和供应相关产业
有限公司 号增 1 号 进行投资；能源管理与节能技术服
6
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注册资本 持股比
序号 公司名称 注册地址 经营范围
（万元） 例
务；生态保护和环境治理；工程设计
及研发、科技推广和应用服务；机械
设备及应用器具制造和销售；房屋租
赁；商务信息咨询服务（以上经营范
围涉及行业许可的凭许可证件，在有
效期限内经营，国家有专项专营规定
的按规定办理）
对授权经营范围内的国有资产实施
监督、管理和资本运营；仓储（不含
危险品）；汽车配件、摩托车配件批
发、零售；企业管理服务；商品信息
天津市交 天津市和平
咨询服务；技术咨询服务；房屋租赁；
9 通（集团） 区营口道 10 38,655.00 100%
场地租赁；限分支机构经营：代理意
有限公司 号
外伤害保险；住宿；餐饮；日用百货
零售（以上经营范围涉及行业许可的
凭许可证件，在有效期内经营，国家
有专项专营规定的按规定办理）
对化工行业、制盐业、石油化工行业、
橡胶行业、房地产业、金融业、证券
业、贸易、服务业进行投资；资产经
天津渤海
天津市和平 营（金融资产除外）；化工产品（危
化工集团
10 区湖北路 10 722,438.70 100% 险品及易制毒品除外）销售；煤炭的
有限责任
号 批发兼零售；装卸（以上范围内国家
公司
有专营专项规定的按规定办理）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
津燃贸易
11 咨询有限 中国香港 2,649.30 100% 境外平台
公司
（二）信息披露义务人最近三年的财务状况（合并口径）
截至 2019 年 12 月 31 日，津投资本总资产 834.87 亿元，净资产 249.89 亿元；
2019 年度营业收入 1.63 亿元，实现净利润 1.07 亿元。2019 年末，津投资本总资
产、净资产规模较 2018 年有较大幅度提升，主要原因系由于 2019 年 12 月完成
收购天津能源投资集团有限公司 100%股权并将其纳入合并范围。
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 83,486,582,816.88 12,287,172,669.50 12,067,797,774.04
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总负债 58,497,944,419.89 1,593,839,665.02 1,695,005,866.51
净资产 24,988,638,396.99 10,693,333,004.48 10,372,791,907.53
归属于母公司的权益 21,197,632,662.05 10,693,333,004.48 10,372,791,907.53
资产负债率 70.07% 12.97% 14.05%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 162,978,915.58 136,027,706.38 53,187,449.13
净利润 106,667,589.57 388,522,359.14 282,380,876.51
净资产收益率 0.43% 3.63% 2.72%
注：（1）资产负债率＝总负债/总资产；
（2）净资产收益率＝净利润/净资产；
（3）2017-2019 年财务数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、信息披露义务人在最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重
大民事诉讼和仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人成立时间未满五年，自成立之日至
本报告书签署日，信息披露义务人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
津投资本的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
周宏斌 党委书记、董事长、总经理 中国 天津 否
樊明伟 党委副书记、职工董事、工会主席 中国 天津 否
王雪岩 党委委员、副总经理 中国 天津 否
顾玉时 党委委员、纪委书记 中国 天津 否
马建强 首席风险官 中国 天津 否
雷雨 总经理助理 中国 天津 否
乔东 首席信息官 中国 北京 否
于学昕 董事 中国 天津 否
戴金平 外部董事 中国 天津 否
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其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
李小平 外部董事 中国 天津 否
李永维 职工监事、党群工作部副总经理 中国 天津 否
杜振国 职工监事、津投置业公司总经理 中国 天津 否
截至本报告书签署日的最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制境内外其他上市公
司5%以上发行在外股份的基本情况
截至本报告书签署之日，津投资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 经营范围 持股比例
软件系统设计、网络集成技术及高科技产品的开
发；数据卡及其专用读写机具、银行机具的开发
与制造；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其
他印刷品印刷；水性荧光墨的制造、加工和销售；
纸、纸制品及相关产品的制造、加工和销售；林
木及相关产品研究、种植、开发和销售；造纸网
及其他过滤用网和线材相关产品的制造、开发和
销售；日用电子器具制造；税控收款机产品的开
发、设计、制造或生产、销售和服务；数据卡的
天津环球磁卡股份有 技术咨询、服务；经营本企业自产产品及技术出
1 56.15%
限公司（600800.SH） 口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术
的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开
展“三来一补”业务；房地产开发及商品房销售；
自有房屋的租赁业务；开展对外经济技术合作业
务[以（1999）外经贸政审函字第 1563 号为准]；
汽车货运（危险品运输除外）；承包境外数据卡行
业工程境内国际招标工程；上述境外工程所需的
设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部
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序号 公司名称 经营范围 持股比例
门批准后方可开展经营活动）
建设、经营电厂；销售电力、热力；电力设备的
大唐国际发电股份有
2 检修调试；电力技术服务。 依法须经批准的项目， 6.998%
限公司（601991.SH）
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
天然气输配、销售、服务；管道租赁；管道工程
专业承包；液化气管道小区供气；燃气灶具批发
天津津燃公用事业股
兼零售、安装；自有房屋租赁；以下限分支机构
3 份有限公司 70.54%
经营：加气站设施租赁。（以上范围内国家有专营
（1265.HK）
专项规定的按规定办理；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代
理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及
代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政
信用周转使用资金的委托贷款业务。外汇存款、
天津银行股份有限公
4 外汇贷款；外汇汇款、外币兑换；国际结算；结 8.07%
司（1578.HK）
汇、售汇；同业外汇拆借；外汇担保；外汇借款；
外汇票据的承兑和贴现；资信调查、咨询、见证
业务。买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；
自营外汇买卖和代客外汇买卖；经中国银行业监
督管理委员会批准的其他业务。 以上范围内国家
有专营专项规定的按规定办理）
七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，津投资本持股 5%以上的银行、信托、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况如下：
公司类型
序 （银行、信托、证
公司名称 经营范围 持股比例
号 券、保险、其他金
融机构）
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公司类型
序 （银行、信托、证
公司名称 经营范围 持股比例
号 券、保险、其他金
融机构）
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内结算；办理票据贴
现；发行金融债券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
从事同业拆借；提供担保；代理收付
款项及代理保险业务；提供保险箱业
务；办理地方财政信用周转使用资金
的委托贷款业务。外汇存款、外汇贷
天津银行股份有
1 银行 款；外汇汇款、外币兑换；国际结算； 8.07%
限公司
结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇担
保；外汇借款；外汇票据的承兑和贴
现；资信调查、咨询、见证业务。买
卖和代理买卖股票以外的外币有价证
券；自营外汇买卖和代客外汇买卖；
经中国银行业监督管理委员会批准的
其他业务。（以上范围内国家有专营专
项规定的按规定办理）
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内结算；办理票据承
兑与贴现；代理收付款项；代理发行、
天津滨海农村商 代理兑付、承销政府债券；买卖政府
2 业银行股份有限 银行 债券、金融债券；从事同业拆借；提 11.01%
公司 供保管箱服务；基金销售；经银行业
监督管理机构批准的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
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第二章 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次股权转让是服务于天津市国有企业混合所有制改革大局，深度发掘天房
发展上市公司平台价值，实现天津市国有资源整合的重要手段。本次股权转让有
利于优化天津国有资本投向，向上市公司平台和优势企业集中，推动天津国有经
济布局优化和结构调整，提高国有资本配置和运营效率，实现国有资产的保值增
值。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持天房发展或
者处置已拥有权益的股份
根据津投资本与津诚资本签署的《股份转让协议》，津诚资本拟将其持有的
上市公司 146,067,416 股股份（占公司总股本的 13.21%），以协议转让的方式转
让给津投资本。
截至本报告书签署之日，除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有
其他计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份。若以后拟进行上述相关调整，信息披露义务人将按照有关法律法
规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。
三、本次权益变动所履行及尚需履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
2020 年 7 月 18 日，津投资本第一届董事会 2020 年第十五次会议审议通过
了《关于审议津投资本协议受让天房发展 13.21%股权的议案》。
2020 年 7 月 22 日，津诚资本第一届董事会 2020 年第二十八次会议审议通
过了《关于津诚资本非公开协议转让持有天房发展 13.21%股份的议案》。
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（二）本次权益变动尚需履行程序
本次股权转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、取得国资监管部门关于本次非公开协议转让的批复；
2、取得上海证券交易所出具的股份转让确认书。
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第三章 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，津投资本持有天房发展 35,469,824 股股份，占上市公司总
股本 3.21%。津诚资本持有天房发展 146,067,416 股股份，占上市公司总股本
13.21%，为上市公司第二大股东。
2020 年 7 月 22 日，津投资本与津诚资本签署《股份转让协议》，津投资本
拟 通 过 协 议 转 让 的 方 式 以 4.08 元 / 股 的 价 格 受 让 津 诚 资 本 所 持 天 房 发 展
146,067,416 股股份（以下简称“标的股份”），占天房发展总股本的 13.21%。
在标的股份转让完成之后，津投资本持有天房发展 181,537,240 股股份，占
天房发展总股本的 16.42%，并拥有相应的表决权。上市公司的控股股东将变更
为津投资本，实际控制人仍然为天津市国资委。
二、《股份转让协议》的主要内容
2020 年 7 月 22 日，津投资本与津诚资本签署了《股份转让协议》，协议主
要内容如下：
转让方：天津津诚国有资本投资运营有限公司
受让方：天津国有资本投资运营有限公司
1、标的股份
转让方同意将其合法有效持有的天房发展 146,067,416 股的股份以及由此所
衍生的所有股东权益，以非公开协议转让方式转让给受让方。
在本协议生效后，标的股份于过渡期间内所产生的全部损益由受让方承担或
享有，该等损益包括但不限于标的股份因天房发展进行派发现金股利、送红股、
资本公积金转增股本等行为产生的孳息、因标的股份市场价格波动产生的全部损
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益等；且受让方不得以标的股份于过渡期间发生的损失为由要求转让方等额抵减
协议约定的转让价格，受让方应严格按照协议的约定履行其支付义务。
2、股份转让价格
本次交易价格根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第（二）
款规定：为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的
国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产
值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。”根据上述规定，本次交易
价格确定为 4.08 元/股。本次交易股数为 146,067,416 股，总金额为 595,955,057.28
元。
3、支付方式
（1）本协议项下股份转让款为 595,955,057.28 元人民币。
（2）本次股份转让款以货币方式支付，在本协议生效后十个工作日内支付。
4、股份过户
在标的股份过户前，转让方应当向受让人出示经在登记结算公司查询后拟转
让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让情形的有效证明文件。
转让方、受让方在取得国资委批复后 90 个工作日内，向上海证券交易所、
中国结算上海分公司申请股份过户，完成工商备案和股权过户手续。
5、协议的生效
本协议书自转让方及受让方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起
成立，自股份转让获得各方内部有权决策机构决议、天津市国资委等相关有权审
批部门全部批准文件后生效。
6、协议的变更和解除
本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法
履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书。
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
出现本协议书约定的不可抗力、法律变动等情形，导致本协议书无法履行或
发生审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在上述情形发
生之日起 10 个工作日内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可
以解除本协议书。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 1,105,700,000 股，津诚资本持
有 146,067,416 股上市公司股份（占股本总额的 13.21%），上述股份不存在其
他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
四、本次交易导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份
变动的时间及方式
1、权益变动的时间
本次交易中，因签署《股份转让协议》导致信息披露义务人在上市公司中拥
有权益的股份变动的时间为交易双方共同至证券登记结算公司申请办理 13.21%
股份的过户登记手续之日。
2、权益变动的方式
本次交易中，津投资本拟通过股份协议转让的方式完成权益变动。
五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利
益的其他情形
根据上市公司出具的声明、上市公司年报及上市公司已公开披露的信息，截
止本报告书签署日，不存在上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未
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清偿对天房发展的负债和未解除天房发展为其提供担保或损害公司利益的其他
情形。
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第四章 收购资金来源
一、本次交易的资金总额和资金来源
津投资本为本次以协议转让的方式受让上市公司标的股份需支付的股权收
购价款总额为 595,955,057.28 元。该等资金来源于自有资金，无任何直接或间接
来自于上市公司及其关联方的资金，信息披露义务人也未通过与上市公司进行资
产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构
质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
二、本次交易对价的支付方式
津投资本将在《股份转让协议》生效后十个工作日内支付。具体生效条件及
支付安排详见本报告书“第三章 权益变动方式”中“二、《股份转让协议》的
主要内容”。
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
第五章 后续计划
一、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除已披露的交易安排以外，信息披露义务人无其他
计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份。若以后拟进行上述相关调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的
要求，严格履行相应的法定程序和义务。
二、对上市公司主营业务的改变或调整计划
截至本报告书签署之日，津投资本无在未来 12 个月内改变天房发展主营业
务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若以后拟进行上述相关调整，信息披
露义务人将按照有关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划
截至本报告书签署之日，津投资本无在未来 12 个月内对天房发展及其子公
司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导
天房发展进行重大购买或置换资产的重组计划。若以后拟进行上述相关调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署之日，津投资本无在未来 12 个月内对上市公司现任董事、
监事及高级管理人员进行更换的计划。若以后拟进行上述相关调整，信息披露义
务人将按照有关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划
截至本报告书签署之日，津投资本无对可能阻碍收购天房发展控制权的公司
章程条款进行修改的计划。若以后拟进行上述相关调整，信息披露义务人将按照
有关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司员工聘用计划
截至本报告书签署之日，津投资本无对天房发展现有员工聘用计划作出重大
变动的计划。若以后拟进行上述相关调整，信息披露义务人将按照有关法律法规
的要求，严格履行相应的法定程序和义务。
七、上市公司分红政策
截至本报告书签署之日，津投资本无对天房发展分红政策进行重大调整的计
划。若以后拟进行上述相关调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，
严格履行相应的法定程序和义务。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，津投资本无其他对天房发展的业务和组织机构有重
大影响的计划。若以后拟进行上述相关调整，信息披露义务人将按照有关法律法
规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
第六章 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，津投资本承诺将按照《公司法》、《中华人民共和国
证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，
合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在
人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并分别具体承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下
同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保
证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制
的其他企业之间独立；
3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作
出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户；
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资
金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性同业竞争的业务，如已存在同业竞争的，承诺限定时间内予以解决；
3、保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
二、信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争的情况
截至本报告书签署之日，上市公司的主营业务以房地产开发为主。信息披露
义务人津投资本通过子公司天津渤海化工集团有限责任公司所间接控制的天津
渤化海晶建设发展有限公司、天津长芦房地产开发有限公司等公司从事房地产相
关业务。因此，本次权益变动后，信息披露义务人津投资本与上市公司存在一定
的同业竞争。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，津投资本作出
承诺如下：
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“1、截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业与天房发展本部及其控股
子公司存在部分同业竞争的情况，本公司承诺在本次权益变动后五年内，通过包
括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设
立合资公司等方式予以解决；
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制天房发展期间，本公司将
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与天房
发展主营业务构成同业竞争的业务或活动；
3、本公司或本公司控制的其他企业获得与天房发展主要产品构成实质性同
业竞争的业务机会，本公司将书面通知天房发展，并尽最大努力促使该等新业务
机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天房发展或其控股企业，但与天房发
展的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商
业机会除外。若天房发展决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知
后 30 日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为天房发展已放弃该
等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自
行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事
上述业务与天房发展的主营业务构成同业竞争或天房发展及其控制的企业拟从
事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托
管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行
解决；
4、上述承诺于本公司对天房发展拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述承诺而给天房发展造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、信息披露义务人与上市公司之间关于关联交易的情况
本次收购前，根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》中“第六条 仅
仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的规定，津投
资本和上市公司仅仅同受天津市国资委控制，而不存在其他关联方关系。因此，
津投资本和上市公司不存在关联关系，收购人及其关联方与上市公司之间不存在
持续性关联交易。
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为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，津投资本作出
承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免和
减少与天房发展之间发生关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制
的企业将按照《公司法》等法律法规以及天房发展公司章程、关联交易管理制度
等有关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业在与
天房发展的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害天房发展及其他股
东的合法权益；
3、本公司及本公司控制的企业与天房发展之间的关联交易将严格遵守天房
发展公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序；
4、上述承诺于本公司直接或间接与天房发展保持实质性股权控制关系期间
持续有效，若本公司违反上述承诺给天房发展造成损失的，本公司将赔偿天房发
展由此遭受的损失。”
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第七章 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司
及其子公司大额资产交易的具体情况
2019 年 3 月，津投资本与天房发展签订《担保协议》及相关附件，约定津
投资本为天房发展拟于中国境内非公开发行的本金总额不超过 24 亿元的公司债
券的本息到期兑付提供担保，提供保证的范围为本次债券未兑付的本金及利息、
违约金、损害赔偿金和实现债权的费用合计的 50%。2019 年 4 月 19 日，津投资
本与天房发展重新签订《担保协议》及相关附件，并约定前述《担保协议》及相
关附件作废，津投资本按照重新签署的《担保协议》及相关附件的条款及条件为
天房发展本次发行面额累计不超过 19 亿元人民币的债券的按期还本付息按照
100%的比例提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。2019 年 4 月 23 日，天房
发展非公开发行“19 天房 01”债券，发行规模为 7.5 亿元，为 3 年期固定利率
债券，兑付日为 2022 年 4 月 23 日，由津投资本按照前述《担保协议》及相关附
件约定提供担保。
除上述担保外，在本报告书签署日前 24 个月内，津投资本及其董事、监事、
高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司
的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况
在本报告书签署日前 24 个月内，津投资本及其董事、监事、高级管理人员
不存在与天房发展的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上
的交易。
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三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
在本报告书签署日前 24 个月内，津投资本及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的天房发展董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，津投资本及其董事、监事、高级管理人员
不存在对天房发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的
情形。
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第八章 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署日前 6 个月内，津投资本不存在通过证券交易所的证券交易
系统买卖上市公司股票的情况。2020 年 6 月，津投资本通过非公开协议转让方
式受让上市公司控股股东天津房地产集团有限公司的全资子公司深圳市津房物
业发展有限公司所持有的天房发展 31,310,224 股和全资子公司天津信和嘉寰实
业有限公司所持有的天房发展 4,159,600 股，合计 35,469,824 股，占天房发展
总股本 3.21%的股份，详见上市公司于 2020 年 6 月 13 日披露的《关于公司股东
协议转让公司股份的公告》（公告编号：2020—036）。除此之外，津投资本不
存在以其他方式买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属
的持股情况及前6个月内买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署日前 6 个月内，津投资本的董事、监事、高级管理人员及上
述人员的直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的
情况。
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第九章 信息披露义务人的财务资料
津投资本 2017-2019 年度财务报告均经中勤万信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。津投资本 2017-2019 年度主要财
务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 16,617,153,883.81 135,402,494.94 55,593,719.23
交易性金融资产 402,665,901.82
以公允价值计量且其变动计入当期
151,848,041.19 893,665,095.70 1,165,475,861.30
损益的金融资产
应收票据及应收账款 2,170,711,773.60
预付款项 226,424,242.65 100,769,681.19
应收利息
应收股利
其他应收款 6,339,153,398.87 1,463,165,795.86 1,644,959,335.75
存货 729,027,647.50
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 183,253,914.37 630,000,000.00 120,000,000.00
其他流动资产 1,454,904,622.74 1,875,484,711.84 2,428,062,591.86
流动资产合计 28,275,143,426.55 5,098,487,779.53 5,414,091,508.14
非流动资产：
发放贷款及垫款 1,120,054,296.86
可供出售金融资产 10,425,723,250.47 6,627,364,550.95 5,509,413,176.93
持有至到期投资 780,000,000.00
长期应收款 422,997,990.11
长期股权投资 11,451,669,272.24 43,160,836.81 41,144,878.37
投资性房地产 239,571,370.42
固定资产 24,091,248,575.71 1,093,952.16 1,228,221.66
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
在建工程 4,858,351,392.19 187,602,015.36
生产性生物资产
油气资产
无形资产 684,870,775.11 287,165.96
开发支出 1,496,369.64
商誉 300,369,174.81
长期待摊费用 95,073,259.05 934,813.10 1,220,933.81
递延所得税资产 585,216,579.82 11,514,555.63 3,972,055.13
其他非流动资产 934,797,083.90 316,727,000.00 316,727,000.00
非流动资产合计 55,211,439,390.33 7,188,684,889.97 6,653,706,265.90
资产总计 83,486,582,816.88 12,287,172,669.50 12,067,797,774.04
流动负债：
短期借款 6,695,424,984.00 1,400,000,000.00
交易性金融负债
应付票据及应付账款 2,343,938,551.16 3,251,884.88
预收款项 5,525,111,433.82
应付职工薪酬 70,026,114.65 7,261,068.60 3,237,522.02
应交税费 176,870,323.48 23,326,679.07 20,828,343.97
应付利息、应付股利及其他应付款 8,349,813,460.65 154,295,879.23 1,649,410,191.43
一年内到期的非流动负债 546,821,589.00
其他流动负债 219,807,110.75
流动负债合计 23,927,813,567.51 1,588,135,511.78 1,673,476,057.42
非流动负债：
长期借款 18,484,507,588.97
应付债券 3,741,004,602.86
长期应付款及专项应付款 5,105,486,227.56
预计负债
递延收益 7,216,977,990.06
递延所得税负债 22,154,442.93 5,704,153.24 21,529,809.09
其他非流动负债
非流动负债合计 34,570,130,852.38 5,704,153.24 21,529,809.09
负债合计 58,497,944,419.89 1,593,839,665.02 1,695,005,866.51
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 18,940,755,200.00 10,131,370,000.00 10,110,000,000.00
资本公积 1,198,277,029.15
减：库存股
其他综合收益 -367,424.21 -63,448,914.81 -19,588,968.98
专项储备
盈余公积 79,068,197.62 30,339,152.86 14,991,517.08
未分配利润 979,899,659.49 595,072,766.43 267,389,359.43
归属于母公司所有者权益合计 21,197,632,662.05 10,693,333,004.48 10,372,791,907.53
少数股东权益 3,791,005,734.94
所有者权益合计 24,988,638,396.99 10,693,333,004,48 10,372,791,907.53
负债和所有者权益总计 83,486,582,816.88 12,287,172,669.50 12,067,797,774.04
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二、合并利润表
单位：元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
一、营业总收入 162,978,915.58 136,027,706.38 53,187,449.13
二、营业总成本 153,507,058.02 72,190,806.67 -30,764,074.59
其中：营业成本 11,315,602.93 1,268,750.00
营业税金及附加 3,838,645.80 2,141,124.25 5,710,582.48
销售费用
管理费用 72,667,905.77 39,165,521.75 21,983,843.11
其中：研发费用
财务费用 65,684,903.52 30,884,160.67 -59,727,250.18
其中：利息支出 83,550,739.40 32,501,750.00
利息收入 6,979,400.69 2,365,856.61 59,936,638.56
汇兑净损失（净收益以“-”
-11,558,994.63 -45,406.33
填列）
加：公允价值变动收益（损失以“-”号
13,032,185.48 -8,438,985.25 -4,567,731.58
填列）
其他收益 7,197,487.37
投资收益（损失以“-”号填列） 177,368,766.85 418,287,281.42 229,267,003.14
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
资产减值损失（损失以“-”号填
-126,255,191.19 -96,498.81
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 80,815,106.07 473,588,697.07 308,650,795.28
加：营业外收入 60,403,838.87 3,313,900.73 18,000,062.84
减：营业外支出 69,338.61 1,007,706.24 68.32
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 141,149,606.33 475,894,891.56 326,650,789.80
减：所得税费用 34,482,016.76 87,372,532.42 44,269,913.29
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 106,667,589.57 388,522,359.14 282,380,876.51
归属于母公司所有者的净利润 108,755,617.41 388,522,359.14 282,380,876.51
少数股东损益 -2,088,027.84
六、每股收益：
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2019 年 2018 年 2017 年
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益 63,081,490.60 -43,859,945.83 -19,588,968.98
八、综合收益总额 169,749,080.17 344,662,413.31 262,791,907.53
归属于母公司所有者的综合收益总额 171,837,108.01 344,662,413.31 262,791,907.53
归属于少数股东的综合收益总额 -2,088,027.84
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
三、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 163,480,916.60 171,070,312.14 23,905,000.00
收到的税费返还 2,282,141.89 766,405.56
收到的其他与经营活动有关的现金 10,174,965,593.56 2,384,833,753.03 2,489,195,771.89
经营活动现金流入小计 10,340,728,652.05 2,556,670,470.73 2,513,100,771.89
购买商品、接受劳务支付的现金 3,975,467.26 5,969,474.07
支付给职工以及为职工支付的现金 39,152,556.29 20,410,682.09 9,209,101.98
支付的各项税费 86,545,022.60 104,079,436.34 31,227,822.07
支付的其他与经营活动有关的现金 5,646,775,059.53 3,864,493,512.50 3,134,708,765.73
经营活动现金流出小计 5,776,448,105.68 3,994,953,105.00 3,175,145,689.78
经营活动产生的现金流量净额 4,564,280,546.37 -1,438,282,634.27 -662,044,917.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 6,509,481,364.30 5,954,971,772.12 8,495,773,360.03
取得投资收益所收到的现金 276,054,167.97 404,447,272.82 201,420,436.53
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 320,518,992.28 42,402.42
投资活动现金流入小计 7,106,054,524.55 6,359,419,044.94 8,697,236,198.98
购建固定资产、无形资产和其他长期
254,820,567.50 198,821,748.50 317,055,683.57
资产所支付的现金
投资所支付的现金 7,451,902,535.53 5,973,912,850.15 13,727,366,685.24
取得子公司及其他营业单位支付的现
8,257,478,293.39 53,458,853.40
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 412,367,993.09 4,200,755.14 6,496.93
投资活动现金流出小计 16,376,569,389.51 6,176,935,353.79 14,097,887,719.14
投资活动产生的现金流量净额 -9,270,514,864.96 182,483,691.15 -5,400,651,520.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 8,809,385,200.00 21,370,000.00 6,146,292,049.81
取得借款收到的现金 14,327,489,500.00 1,400,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2019 年 2018 年 2017 年
筹资活动现金流入小计 23,136,874,700.00 1,421,370,000.00 6,146,292,049.81
偿还债务支付的现金 2,542,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
130,347,681.44 73,807,687.50
金
支付其他与筹资活动有关的现金 3,000,000,000.00
筹资活动现金流出小计 5,672,347,681.44 73,807,687.50
筹资活动产生的现金流量净额 17,464,527,018.56 1,347,562,312.50 6,146,292,049.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-931,801.65 45,406.33 -1,892.53
影响
五、现金及现金等价物净增加额 12,757,360,898.32 91,808,775.71 83,593,719.23
加：期初现金及现金等价物余额 175,402,494.94 83,593,719.23
六、期末现金及现金等价物余额 12,932,763,393.26 175,402,494.94 83,593,719.23
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第十章 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存
在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法
律应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购
办法》第五十条的规定提供相关文件。
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一章 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津国有资本投资运营有限公司
法定代表人（或授权代表）：周宏斌
签署日期：2020 年 7 月 23 日
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第十二章 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人工商营业执照及统一社会信用代码；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其身份证明文件；
3、信息披露义务人增持资金来源的说明；
4、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间在报告日前 24 个月内发生
的相关交易的协议、合同；
5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变更的情
况说明；
6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于前 6 个月买卖天房
发展股票的自查报告；
7、信息披露义务人关于天房发展之保持独立性、避免同业竞争、规范关联
交易的承诺函；
8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员关于前 6 个月买卖天房发
展股票的自查报告；
9、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购
办法》第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人最近三年的财务会计报告。
二、备查地点
本 报 告 书 及 上 述 备 查 文 件 备 置 于 天 房 发 展 住 所 及 上
交 所（ www.sse.com.cn ） ， 以 备 查 阅 。
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
本页无正文，为《天津市房地产发展（集团）股份有限公司详式权益变动报
告书》的签字盖章页
信息披露义务人：天津国有资本投资运营有限公司
法定代表人（或授权代表）：周宏斌
签署日期：2020 年 7 月 23 日
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附表：
详式权益变动报告书
基本情况
天津市房地产发展（集团）
上市公司名称 上市公司所在地 天津市
股份有限公司
股票简称 天房发展 股票代码 600322
天津自贸试验区（中
信息披露义务人名 天津国有资本投资运营有 信息披露义务人注册
心商务区）旷世国际
称 限公司 地 大厦1-1504B-190
增加 √
拥有权益的股份数 有 □
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化 无 √
□
是 □
是 □
信息披露义务人是 信息披露义务人是否 否 √
否 √
注：本次权益变动完
否为上市公司第一 注：本次权益变动完成后， 为上市公司实际控制
成前后，上市公司的
大股东 信息披露义务人将成为上 人
实际控 制人 均为 天
市公司的第一大股东
津市国资委
信息披露义务人是
是 √ 信息披露义务人是否 是 √
否对境内、境外其
否 □ 拥有境内、外两个以上 否 □
他上市公司持股
注：共 4 家公司 上市公司的控制权 注：共 2 家公司
5%以上
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
股票种类：A 股普通股
露前拥有权益的股
持股数量：35,469,824 股
份数量及占上市公
持股比例：3.21%
司已发行股份比例
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股票种类：A 股普通股
本次收购股份的数
变动数量：146,067,416 股
量及变动比例
变动比例：13.21%
在上市公司中拥有 时间：办理完毕 13.21%股份的过户登记手续之日
权益的股份变动的
时间及方式 方式：协议转让
是否免于发出要约 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明免除理由
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 √ 否 □
潜在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个 是 □ 否 √
月内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
本次收购是否需取 是 √ 否 □
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得的批准包括但不限于：
得批准及批准进展
（1） 取得国资监管部门关于本次非公开协议转让的批复；
情况 （2） 取得上海证券交易所出具的股份转让确认书。
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
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（本页无正文，为《天津市房地产发展（集团）股份有限公司详式权益变动报告
书附表》之签章页）
信息披露义务人：天津国有资本投资运营有限公司
法定代表人（或授权代表）：周宏斌
签署日期：2020 年 7 月 23 日
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