证券代码：600322            证券简称：天房发展            公告编号：2020-056


             天津市房地产发展（集团）股份有限公司
                   十届五次临时董事会会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    天津市房地产发展（集团）股份有限公司十届五次临时董事会会议于 2020
年 10 月 30 日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于 2020 年 10 月 27 日以
电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应出席董事 10 名，实际出席会议的董
事 10 名。本次会议由董事长郭维成先生主持，公司全体监事及高级管理人员列
席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

    二、董事会会议审议情况
     会议审议并通过如下决议：
    （一）天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2020 年第三季度报告
    表决结果：以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    具体内容详见公司另行披露的《天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2020 年第三季度报告》及《天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2020 年第
三季度报告正文》。
    （二）关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
    表决结果：以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构，公司拟向
符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者非公开发行公司债券。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，公司已将公司的实际情况与
上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行公
司债券监管政策和非公开发行公司债券条件的各项规定，具备非公开发行公司债
券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
    （三）关于非公开发行公司债券的议案
    表决结果：以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行

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与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，
公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资
格。
    本次非公开发行公司债券具体发行方案如下：
    1、发行规模
    本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币 19.38 亿元（含 19.38 亿
元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需
求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
    2、债券期限
    本次非公开发行公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品
种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
    3、债券利率及其确定方式
    本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
    4、还本付息方式
    本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
    5、发行方式
    本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期
发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
    6、发行对象及向公司原有股东配售安排
    本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管
理办法》的专业投资者发行，每次发行对象不超过 200 名。本次债券不向公司股
东优先配售。
    7、募集资金的用途
    本次债券募集资金将用于偿还到期的公司债券或适用的法律法规允许的其
他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司
资金需求情况确定。
    8、承销方式
    本次债券由主承销商以代销方式承销。
    9、债券交易流通
    本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据

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中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
    10、担保方式
    本次发行公司债券暂无担保，后续担保事项将根据相关要求执行。
    11、偿债保障措施
    本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事
会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人不得调离。
    12、决议的有效期
    本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。
    （四）关于股东大会授权的议案
    表决结果：以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    由于公司拟非公开发行公司债券，为保证本次债券工作能够顺利、高效地进
行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜，包
括但不限于下列各项：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债
券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行
规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数
及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资
金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；
    2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
    3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有
人会议规则》；
    4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、
执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、
合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、
各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息
披露；
    5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉

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及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董
事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次
债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
    6、办理与本次债券相关的其他事宜；
    7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
    公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律
法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予董事长行使，由董事长具体处
理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至
相关授权事项办理完毕之日终止。
    （五）关于召开公司 2020 年第五次临时股东大会的议案
    表决结果：以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    具体内容详见公司另行披露的《天津市房地产发展（集团）股份有限公司关
于召开 2020 年第五次临时股东大会的通知》。
    上述议案二、三、四需经公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过后方可
实施。
    特此公告。


                                  天津市房地产发展（集团）股份有限公司
                                               董   事   会
                                             2020 年 10 月 31 日




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