天津市房地产发展（集团）股份有限公司

                   独立董事 2020 年度述职报告

    作为天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的第九、
十届董事会独立董事，2020 年我们严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规
则》《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规的规定，忠实履行独立董
事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正
的原则，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，发挥了独立
董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东
尤其是中小股东的利益。现将 2020 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    侯欣一：男，60 岁，法学博士，天津财经大学教授，博士生导师；天津市
法学会副会长、常务理事，中国法律史学会执行会长。曾任南开大学法学院教授，
博士研究生导师；曾任公司独立董事；在西北政法大学法律系从事法律史教学与
研究。
    郑志刚：男，50 岁，经济学博士，中国人民大学财政金融学院金融学教授，
博士生导师；安徽安芯电子科技股份有限公司独立董事。兼任盘古智库学术委员
和学术委员会副主任，人大重阳金融研究院高级研究员，深圳股票交易所《证券
市场导报》特约编委，中国建设银行等博士后合作导师，英国《金融时报》FT
中文专栏作家等职。曾任公司独立董事。
    刘志远：男，57 岁，经济学博士，会计学教授，博士生导师。南开大学商
学院会计学教授，博士生导师；青岛海信电器股份有限公司独立董事、浙江中国
小商品城集团股份有限公司独立董事，天津津滨发展股份有限公司独立董事。兼
任中国内部审计协会顾问，全国会计研究生专业学位教育指导委员会委员，中国
会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事，《中国会计评论》共同主编，
中国对外经济贸易会计学会常务理事，天津市审计学会常务理事，天津市会计学
会常务理事。曾任公司独立董事；南开大学商学院副院长，会计学系主任、公司
治理中心副主任。


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           王力：男，61 岁，中国社会科学院经济学博士，北京大学经济学院博士后，
   中国博士后特华科研工作站执行站长，担任中国社会科学院金融研究所和上海商
   业发展研究院特聘研究员，中国社科院研究生院博士生导师，北京大学校外导师，
   享受国务院特殊津贴。曾任公司独立董事。
           施耘清：男，54 岁，硕士研究生，注册会计师，审计师，税务师，资产评
   估师，现任天津华夏金信资产评估有限公司董事长。曾任公司独立董事；五洲松
   德联合会计师事务所副主任会计师。
           李清：女，53 岁，硕士研究生，执业律师，现任公司独立董事；天津泰达
   律师事务所合伙人，第八届天津市律师协会监事长，一级律师。天津膜天膜科技
   股份有限公司独立董事。天津市政府、天津经济技术开发区管理委员会等兼职政
   府法律顾问。中国国际经济贸易仲裁委员会(天津国际经济金融仲裁中心）仲裁
   员、天津仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）
   仲裁员、青岛仲裁委员会仲裁员、秦皇岛仲裁委员会仲裁员、包头市仲裁委员会
   仲裁员。曾任职第七届天津律师协会监事会监事、监事长。
           毕晓方：女，42 岁，会计学专业博士，教授，博士研究生导师，现任公司
   独立董事；天津财经大学会计学院教授，博士研究生导师；天津中环半导体股份
   有限公司独立董事；天津汽车模具股份有限公司独立董事。
           李文强：男，42 岁，管理学博士，现任公司独立董事；天津大学管理与经
   济学部校友事务与发展办公室主任。曾任天津大学管理与经济学部 EMBA 教育
   中心主任；哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事。
           （二）独立性情况说明
           作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
   没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有关部门的
   处罚和证券交易所的惩戒，我们及其直系亲属均没有直接或间接持有上市公司已
   发行股东 1%以上或者是上市公司前 10 名股东，不存在影响独立性的情况。

           二、独立董事年度履职情况
           （一）出席历次会议及表决情况
                                  参加董事会情况                             参加股东大会情况
独立董事                                                                 公司召开
            应参加董   亲自出席     以通讯方式         委托出席   缺席               出席股东大会
  姓名                                                                   股东大会
            事会次数     次数         参加次数           次数     次数                   次数
                                                                           次数
侯欣一         5          5              4                0        0         6             0

                                                   2
郑志刚         5         4          4           1      0        6           0
刘志远         5         5          4           0      0        6           0
王    力       5         5          4           0      0        6           0
施耘清         6         6          5           0      0        6           0
 李清          6         6          5           0      0        6           0
毕晓方         6         6          5           0      0        6           0
李文强         6         6          5           0      0        6           0

           报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职
     责，我们认为公司董事会、各专业委员会及股东大会的召集召开均符合法定程序，
     重大经营决策事项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项议案事项进行了审
     慎、细致地审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对
     各项议案均已投出同意票，无反对和弃权的情况。
           （二）公司配合独立董事工作情况
           报告期内，我们对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露
     情况以及董事会、股东大会决议执行情况进行了认真而细致地了解，听取公司有
     关部门的汇报，与公司高级管理人员沟通交流，充分了解公司运营情况，积极运
     用自身专业知识提出专业的建议和意见，促进董事会决策的科学性和客观性。同
     时也密切关注传媒、网络对公司的有关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公
     司的影响。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确
     传递，为我们开展工作提供便利条件和有力支持。

           三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
           （一）关联交易情况
           1、日常关联交易事项
           公司关于将部分房产委托天房物业、华学地产经营管理的事项，已经公司九
     届三十九次董事会会议审议通过，本年度持续履行中。
           本年度无新增日常关联交易事项。
           2、其他关联交易事项
           2014 年 6 月 25 日，公司原控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司与
     天津市房地产信托集团有限公司进行了整合重组，更名为天津房地产集团有限公
     司。鉴于此，天津市房地产信托集团公司成为天津房地产集团有限公司的全资子
     公司；其下属公司也一同并入房地产集团，成为其全资和控股子公司，因此本公
     司及公司子公司与其下属公司由原非关联方变更为关联方，本公司及公司子公司

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与其下属公司在整合重组发生前签订的合同由原先的非关联交易转化为关联交
易。
    我们在听取了有关人员对上述情况的介绍后，认为：上述关联交易的产生是
由于国资整合资产造成的，并不是公司的主观意愿，同时交易均为招投标程序而
来，所以不会对上市公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东权益的情
形。决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    1、公司与控股股东没有非经营性资金往来；与其他关联方发生的往来均为
经营性往来，符合公司披露的关联交易协议规定。
    2、公司没有为控股股东及其他关联方（除天津市联展房地产开发有限公司）
提供担保情况。
    3、公司为控股子公司和购房人提供的担保以及按持股比例为参股子公司提
供的担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    2020 年，公司无股权融资募集资金使用；我们对公司发行公司债券募集资
金使用和存放情况进行了核查，认为：截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金
使用和存储均按照监管要求和募集说明书约定执行，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
       （四）计提资产减值准备的审核情况
       根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公
司资产的实际情况及相关政策的要求，遵循谨慎性原则，公司本次计提资产减值
准备的决策程序合法；计提资产减值准备后，能够更加公允、真实地反映公司的
资产、财务状况。
       （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
       董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对高级管理人员进行绩效考核，
依据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准，按时发放。
       董事会提名委员会认为公司聘任高级管理人员的任职资格、提名方式以及聘
任程序合法，被聘任者的经验和学识能够胜任相应的工作。
       （六）聘任或者更换会计师事务所情况
       中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务及内控审计服务工作

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中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独
立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，
也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，根据《公司章程》中利润分配政策，以及中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，我们对公司 2019 年度
利润分配预案进行了审核，认为：公司 2019 年度利润分配预案是根据公司实际
情况制定的，合理有效，符合《公司章程》所规定的利润分配政策。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行股票时控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司（现
更名为天津房地产集团有限公司）出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺书》，该
承诺明确了履行期限长期有效，直至集团公司不再处于本公司的控股股东地位为
止。报告期内，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司未有超过履
行期限未履行承诺的情况。本年度，该承诺得到了有效履行，不存在损害广大投
资者特别是中小投资的利益情况。
    （九）公司使用自有资金进行委托理财的审核情况
    本报告期，公司未新增自有资金购买理财产品。
    （十）信息披露的执行情况
    2020 年，公司信息披露严格遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2020
年的信息披露情况进行了监督，认为：公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《信息披露管理制度》有关规定，并履行了必要的审批、报送程序，能够真实、
准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏情况。公司能够严格履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及
其他利益相关人的合法权益。
    （十一）内部控制的执行情况
    2020 年度，公司未发现重大、重点内控执行缺陷，内控工作正常有序高效
的运行。公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求
和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和
单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及

                                   5
相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。
能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、
准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投
资者，切实保护公司和全体投资者的利益。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告，认为：天房发展于 2020 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略与投资评审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
预算与审计委员会四个专业委员会。2020 年，按照董事会各专业委员会实施细
则的规定，就公司年度审计报告、人员薪酬考核、董事候选人和高级管理人员提
名等事项进行了审议，并向董事会提出专业委员会意见。在实际工作中，我们将
独立董事和预算与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的工作职责有机
结合。我们认真审核公司的定期财务报告，切实履行年报工作规程。审查公司内
部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。

    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，在 2020 年度履职期间，我们严格按照相关法律法规
的要求以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，充分发挥独立
董事外部监督作用，切实履行职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等
制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、对外担保和投资项目的进度等相
关事项。对公司重大事项坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表
决权，维护了公司的整体利益和社会公众股东的合法权益。为促进董事会科学、
高效的决策、维护公司和全体股东的利益做出了一定贡献。
    2021 年，我们将继续本着诚信和勤勉尽责的精神，忠实履行独立董事职责，
促进公司稳健经营、规范运作，充分利用自身掌握的专业知识和经验为董事会决
策、公司持续健康发展提供更多有建设性的意见。通过自己的工作切实维护公司
的整体利益和全体股东的合法权益，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为
支持公司创造更好的经营业绩、回报股东发挥更大的作用。
    专此报告。


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