天津市房地产发展（集团）股份有限公司
                  对外担保管理办法（审议稿）
                          （2022 年 5 月 27 日）



                              第一章 总则

    第一条 为规范天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国民法典》 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国公司法证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，制订本办法。
    第二条 本办法适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称“子公司”）。
    第三条 公司为控股子公司提供担保视同对外担保。
    公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司控
股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控
股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东大
会审议的担保事项除外。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提
供担保的，视同公司提供担保，应当履行公司审议决策程序。
    第四条 公司为自身债务提供担保不适用本办法。

                       第二章 对外担保的审批程序

    第五条 公司对外担保实行统一管理，公司对外担保业务必须经董事会或股
东大会审批，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外
担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司全体董事、监事及高级管理人员
应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保
产生的损失依法承担相应责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供
担保。
    第六条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：


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    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
    公司审议为关联人提供担保事项时，关联董事应当回避，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。


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    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第九条 公司向合营或联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第十条 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，
可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
    前款调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。

                       第三章    对外担保的审查

    第十一条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
    第十二条 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被
担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
    第十三条 董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当
重点关注参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
    第十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内
子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立
意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如
发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。


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                          第四章 担保合同的订立

    第十五条 公司对外担保应当订立书面担保合同。担保合同应当具备《民法
典》等法律、法规要求的内容。
    第十六条 经公司董事会或股东大会审议通过，方可订立担保合同。任何人
不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
    第十七条 担保合同至少应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）保证期限；
    （六）当事人认为需要约定的其他事项。
    第十八条 公司订立担保合同时，财务部、法务部必须对担保合同有关内容
进行认真审查。法务部负责担保合同的合规性审查，财务部负责对外担保的具体
事项管理。
    第十九条 已经审查的担保合同，如需变更或未履行完毕而解除，需重新履
行审查程序。
    第二十条 经董事会或股东大会批准后，公司董事长或授权代表方可代表公
司签订书面担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的
身份签字或盖章。经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以
授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

                         第五章 对外担保的风险管理

    第二十一条 公司财务部、法务部应当指派专人对被担保人进行跟踪管理，
经常了解担保合同的履行情况，要求对方定期提供近期或者年度财务报表或审计
报告，定期分析其财务状况及偿债能力，密切关注被担保人的生产经营、资产负
债、对外担保、分立合并、法定代表人变化及商业信誉变化等情况。一旦发现被
担保人的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
    第二十二条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内


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履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。
   第二十三条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等金融机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议
程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告。
   第二十四条 对外担保期间，被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，公
司应当及时采取相关补救或追偿措施；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

                         第六章 对外担保的信息披露

       第二十五条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会
或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额。
       第二十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，公司还应当在出
现以下情形之一时及时向董事会报告，并及时披露：
    （一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
       第二十七条 公司独立董事应当在每年度对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
       第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
       第二十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。董事
会秘书应当对上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董
事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
       第三十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
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负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。

                             第七章 附则

    第三十一条 本办法由公司董事会负责解释及修订，经公司股东大会审议通
过后生效，原公司《关联方交易及对外担保管理办法》同时废止。
    第三十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本办法如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。




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