天房发展：天房发展十届二十六次临时董事会会议决议公告2022-08-31
证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2022—052
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
十届二十六次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天津市房地产发展（集团）股份有限公司十届二十六次临时董事会会议于
2022 年 8 月 30 日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于 2022 年 8 月 24 日
以电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应出席董事 11 名，实际出席会议的
董事 11 名。本次会议由董事长郭维成先生主持，公司全体监事及高级管理人员
列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下决议：
（一）公司 2022 年半年度报告及报告摘要
表决结果：以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
具体内容详见公司另行披露的《天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2022 年半年度报告》和《天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2022 年半年
度报告摘要》。
（二）关于 2021 年度职业经理人和高级管理人员绩效考核结果的议案
表决结果：以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
董事张亮先生同时担任公司总经理、董事会秘书、代总会计师；董事杨宾先
生同时担任公司总工程师；董事杨杰先生同时担任公司副总经理，本议案回避表
决。
（三）关于修订《公司章程》的议案
表决结果：以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司另行披露的《天津市房地产发展（集团）股份有限公司关
于修改<公司章程>的公告》。
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（四）关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
现条款 拟修订条款
第二条 董事会职权 第二条 董事会职权
董事会按照公司章程第一百二十条行使职 董事会按照《公司章程》第一百二十五
权。 条行使职权。
- 新增：
第四条 前置程序
公司重大经营管理事项必须经党委研究
讨论后，再由董事会按职权和规定程序作出
决定。
第四条 定期会议 第五条 定期会议
董事会会议分定期会议和临时会议：每年至 董事会会议分定期会议和临时会议。召
少召开两次会议，上下两个半年度各召开一 开董事会会议的次数，应当确保满足董事会
次定期会议。 履行各项职责的需要。每年至少召开 2 次会
议，上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 定期会议的提案 第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前， 董事会会议议题应当通过以下方式提
董事会办公室应当充分征求各董事的意见， 出：
初步形成会议提案后交董事长拟定。 （一）董事提议时；
董事长在拟定提案前，应当视需要征求 （二）总经理提议时；
经理和其他高级管理人员的意见。 （三）上一次董事会会议确定的事项；
（四）监事会提议时；
（五）其他合乎规范的方式。
在发出召开董事会定期会议的通知前，
董事会办公室应当充分征求各位董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求
经理和其他高级管理人员的意见。
议题经董事长或者其他董事会会议召集
人确定后，由董事会秘书组织相关部门制作
议案资料。
董事会会议议题属于专门委员会职责范
围内的，一般应由董事会有关专门委员会先
行研究审议，提出意见建议，报董事会审议
决定。
第六条 临时会议 第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工
时会议： 作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）单独或者合并持有公司 10%以上表 （四）代表十分之一以上表决权的股东
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决权股份的股东提议时； 提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他 （八）本公司《公司章程》规定的其他
情形。 情形。
第七条 临时会议的提议程序 第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议 按照前条规定提议召开董事会临时会议
的，应当通过董事会办公室或者直接向董事 的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项： 书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观 （二）提议理由或者提议所基于的客观
事由； 事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、 （三）提议会议召开的时间或者时限、
地点和方式； 地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》 提案内容应当属于本公司《公司章程》
规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。 关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有 董事会办公室在收到上述书面提议和有
关材料后，应当于当日转交董事长。董事长 关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不 认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。 充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部 董事长应当自接到提议或者证券监管部
门的要求后十日内，召集董事会会议并主持 门的要求后 10 个工作日内，召集董事会会议
会议。 并主持会议。
第八条 会议的召集和主持 第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事 董事会会议由董事长召集和主持；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由董事
长委任一名董事或由二分之一以上董事共同 长委任一名董事或由半数以上董事共同推举
推举一名董事召集和主持。 一名董事召集和主持。
第九条 会议通知 第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事 定期会议通知和所需的文件、信息及其
会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董 他资料应当在会议召开 10 日以前书面通知全
事会办公室印章的书面会议通知，通过直接 体董事和监事及其他列席人员。召开董事会
送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交 临时会议，会议通知和所需的文件、信息及
全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非 其他资料，应当在会议召开 3 个工作日以前，
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做 送达全体董事和监事及其他列席人员。
相应记录。 因紧急事项以及第七条规定情形召开董
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 事会临时会议的，由董事长或者其他董事会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 会议召集人决定发出会议通知的时间和方
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 式，事后应获得有关董事的书面确认。
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说明。
第十条 会议通知包括以下内容： 第十一条 会议通知包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议 （四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议； 的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他 （六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求； 董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （八）发出通知的日期。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
董事会临时会议的说明。 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
董事会会议通知应当由董事长或者其他
董事会会议召集人签署。
第十二条 会议的召开 第十三条 会议的召开
董事会会议应当有二分之一以上的董事 董事会会议应有过半数的董事出席方可
出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数 导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
管部门报告。 告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事 监事可以列席董事会会议；经理和董事
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。 关人员列席董事会会议。
进入董事会的党委委员在董事会决策
时，要充分表达党委意见和建议，体现党委
意图，落实党委决定，发现董事会拟作出的
决策不符合党的路线方针政策和国家法律法
规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、
职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决
策事项的意见，会后及时向党委报告，通过
党委会形成明确意见向董事会反馈。如得不
到纠正，要及时向上级党委报告。
第十三条 亲自出席和委托出席 第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代 料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
为出席。 为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
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（二）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决 （三）委托人的授权范围和对提案表决
意向的指示； 意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。 （四）有效期限；
委托其他董事对定期报告代为签署书面 （五）委托人的签字、日期等。
确认意见的，应当在委托书中进行授权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面
受托董事应当向会议主持人提交书面委 确认意见的，应当在委托书中进行授权。
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
除不可抗力等特殊情况以外,董事每年
度出席董事会会议次数不得少于会议总数的
四分之三。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，董事长对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告。
第十五条 会议召开方式 第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时， 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。 进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场 非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的 表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。 书面确认函等计算出席会议的董事人数。
“三重一大”等必须经由集体讨论决定
的事项，不得以传阅、会签或者个别征求意
见等方式代替集体决策，不得随意简化或者
变通决策程序。
第十六条 会议审议程序 第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的 会议主持人应当提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。 董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的 对于根据规定需要独立董事事前认可的
提案，会议主持人应当在讨论有关提案前， 提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事代表全体独立董事宣读达 指定一名独立董事代表全体独立董事宣读达
成的书面认可意见。 成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
事发言的，会议主持人应当及时制止。 事发言的，会议主持人应当及时制止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董 除征得全体与会董事的一致同意外，董
事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席
董事会会议的，不得代表其他董事对未包括 董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。 在会议通知中的提案进行表决。
董事会认为需要进一步研究或者作重大
修改的议案，应当在对议案进行修改、完善
后复议，复议的时间和方式由董事会会议决
定。
第十七条 发表意见 第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充 董事应当认真阅读有关会议材料，在充
分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议 董事可以在会前向董事会办公室、会议
召集人、经理和其他高级管理人员、各专门 召集人、经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关 委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以 人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
建议主持人请上述人员和机构代表解释有关 建议主持人请上述人员和机构代表对涉及的
情况。 议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接
受质询。
第二十条 决议的形成 第二十一条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事 除本规则第二十二条规定的情形外，董
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须 事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该 须有超过公司全体董事人数过半数的董事对
提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公 该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多 《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
董事同意的，从其规定。 更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定， 董事会根据本公司《公司章程》的规定，
在其权限范围内对担保事项作出决议，除公 在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事二分之一以上同意外，还必须经 司全体董事的过半数同意外，还必须经出席
出席会议的三分之二以上董事的同意。 会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的， 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。 以形成时间在后的决议为准。
公司应当对董事会会议(包括现场会议、
电话会议、视频会议以及形成书面材料分别
审议等形式)表决事项制作书面董事会决议,
由出席会议的董事签名。
董事会决议应当列明会议召开时间、地
点、董事出席情况、议题内容和表决结果（包
括同意、反对、弃权的票数）。
董事会决议应当按照届、次分别编号。
第二十一条 回避表决 第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案 出现下述情形的，董事应当对有关提案
回避表决： 回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》 （一）《上海证券交易所股票上市规则》
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规定董事应当回避的情形； 规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董 （三）本公司《公司章程》规定的因董
事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。 回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会 在董事回避表决的情况下，有关董事会
会议由二分之一以上的无关联关系董事出席 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
即可举行，形成决议须经无关联关系董事二 行，形成决议须经无关联关系董事过半数通
分之一以上通过。出席会议的无关联关系董 过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
决，而应当将该事项提交股东大会审议。 该事项提交股东大会审议。
第二十五条 暂缓表决 第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独 有关议案资料应当由有关部门或者人员
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会 进行调查研究和科学论证。当过半数的与会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关 董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、
事项作出判断时，会议主持人应当要求会议 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由
对该议题进行暂缓表决。 导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提 持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
交审议应满足的条件提出明确要求。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提
交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音 第二十七条 会议录音
董事会会议可以视需要进行全程录音。 董事会会议可以视需要进行全程录音、
录像。
第二十七条 会议记录 第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作 董事会秘书应当安排董事会办公室工作
人员对董事会会议做好记录。会议记录应当 人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、 （一）会议届次和召开的时间、地点、
方式； 方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有 （五）会议审议的提案、每位董事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向； 决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果 （六）每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事 （七）与会董事认为应当记载的其他事
项。 项；
（八）会议记录人姓名。
出席会议的董事和列席会议的董事会秘
书应当在会议记录上签名。在决议形成之前,
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出说明性记载。会议记录应当由董事会办
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公室负责制作保存。
第三十二条 会议档案的保存 第三十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议 董事会会议档案，包括会议通知和会议
材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事 托书、会议录音或录像资料、表决票、经与
签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决
决议公告等，由董事会秘书负责保存。 议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保
董事会会议档案的保存期限为 10 年以 存。
上。 董事会会议档案的保存期限为永久。
董事应当妥善保管会议文件。董事及会
议列席人员对会议文件和会议审议的内容负
有保密的责任和义务。
第三十四条 附则 第三十五条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 本规则未尽事宜，参照《公司章程》有
本规则由董事会制订报股东大会批准后 关规定执行。
生效，修改时亦同。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会解释。 本规则由董事会制订报股东大会批准后
生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
除上述修订及相应条目编号顺延外，《董事会议事规则》其他条款不变，修
改后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案
表决结果：以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
具体内容详见公司另行披露的《天津市房地产发展（集团）股份有限公司关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 31 日
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