天房发展：天房发展2022年第二次临时股东大会会议资料2022-09-08
证券代码：600322 证券简称：天房发展
2022 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二○二二年九月
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目 录
一、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2022 年第二次临
时股东大会议程
二、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于修改《公司章
程》的议案
三、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于修改《董事会
议事规则》的议案
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议程
（2022 年 9 月 15 日）
1、 审议公司关于修改《公司章程》的议案；
2、 审议公司关于修改《董事会议事规则》的议案。
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2022 年第二次临时股东大会
会 议 文 件 之 一
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
（2022 年 9 月 15 日）
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会
规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规，以及天津市国资委《关于将国企改革三年行动重点要求纳入公
司章程的通知》等相关文件的要求，结合公司管理实际，公司拟对《公司章程》
相关条款进行修订完善，主要修订内容如下：
现《公司章程》条款 拟修订《公司章程》条款
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意 修改：
见》、国家其他有关法律、行政法规成立的 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、
股份有限公司（以下简称“公司”）。 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公
公司经天津市经济体制改革委员会 92 司（以下简称“公司”）。
津体改委 33 号文件批准，以募集方式设立， 公司经天津市经济体制改革委员会 92 津体
在天津市工商行政管理局注册登记，取得公 改委 33 号文件批准，以募集方式设立，在天津市
司营业执照，公司的营业执照号码为： 工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。
1200001010222。 《公司法》实施后，公司按照有关规定，对照《公
司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91120000103064779N。
第九条 公司根据《党章》规定，设立中国 修改：
共产党的组织，建立党组织工作机构，配备 第九条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立
党务工作人员。党组织机构设置、人员编制 中国共产党的组织，开展党的活动，建立党组织
纳入公司管理机构和编制，公司为党组织开 工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、
展工作提供经费保障。 人员编制纳入公司管理机构和编制，公司为党组
织开展工作提供经费保障。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 修改：
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
束力的文件。对公司、股东、董事、监事、 之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 对公司、党委成员、股东、董事、监事、高级管
公司章程股东可以起诉股东，股东可以起诉 理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程股
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公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营 修改：
范围是：房地产开发和销售；房地产信息咨 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围
询服务、中介服务；商品房代理销售；自有 是：房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、
房屋租赁；房屋置换；以下限分支机构经营： 房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；
物业管理；建筑设计、咨询；金属材料、建 房屋置换；以下限分支机构经营：物业管理；建
筑材料；工程项目管理及咨询服务（以上范 筑设计、咨询；金属材料、建筑材料批发；工程
围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 项目管理及咨询服务（以上经营范围涉及行业许
可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项
专营规定的按规定办理）。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通 删除
股。
第二十四条 公司在下列情况下，依照法 修改：
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有
可以收购本公司的股份： 下列情形之一的除外：
（一）为减少公司资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
股票的活动。 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本股份，可以选择下 修改：
列方式之一进行： 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
（一）要约方式； 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（二）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第 修改：
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
在 6 个月内转让或者注销。 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
公司依照第二十三条第（三）项规定收 董事出席的董事会会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
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的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
内转让给职工。 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 修改：
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董
其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
入的，由此获得的利润归公司所有。本公司 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股 定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
提起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 修改：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情况外，不 金；
得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 股；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其 有限责任损害公司债权人的利益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
（五）持有公司 5%以上有表决权股份 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 务承担连带责任。
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
（六）通过证券交易所的证券交易单独
或者合计 持有 公司股 份达到 10%或 达到
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10%后增持公司股份的股东，必须在达到或
增持后 3 日内向公司书面披露其持有公司
10%股份或增持股份计划，申请公司董事会
同意增持股份计划，没有披露持有公司 10%
股份并且未经公司董事会同意增持公司股
份的，不具有提名公司董事、监事候选人的
权利。
（七）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
新增：
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 修改：
法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
…… 使下列职权：
（九）对公司合并、分立、解散和清算 ……
或者变更公司形式等作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者
（十二）审议批准第四十条规定的担保 变更公司形式作出决议；
事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
（十三）审议公司最近一期经审计总资 项；
产 30%以上的资产处置方案、投资决策方案 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
等事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（十五）审议股权激励计划； 的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 修改：
股东大会审议通过。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
（一）本公司及本公司控股子公司的 大会审议通过。
对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
净资产的 50%以上提供的任何担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（二）为资产负债率超过 70%的担保 提供的任何担保；
对象提供的担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（三）单笔担保金额超过最近一期经 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
审计净资产 10%的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（四）公司的对外担保总额，达到或 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 保；
供的任何担保。 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）对股东、实际控制人及其关联 供的担保；
方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的
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其他担保。
股东大会审议前款第（三）项担保时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决。
公司发生上述担保事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过后，方可提交股东
大会审议。
上市公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供
反担保。
相关主体违反法律、行政法规和本章程关于
公司对外担保审批权限、审议程序有关规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条 股东大会分为股东年会和临 修改：
时股东大会。股东年会每年召开 1 次，并应 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时
于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举 股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于
行。公司应在保证股东大会合法、有效的前 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大
社会公众股股东参与股东大会的比例。
第四十四条 本公司召开股东大会的常设 修改：
地点为：天津市和平区常德道 80 号公司会 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公
议室，如因其他原因需要变更开会地点时， 司住所地或董事会确定的其他地点。
公司将另行通知。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议召开 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
形式为主。公司还将提供网络形式的投票平 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 视为出席。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会的，视为出席。 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第四十八条 修改：
监事会同意召开临时股东大会的，应在 第四十八条 监事会同意召开临时股东大会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。
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第四十九条 监事会或股东决定自行召集 修改：
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东必须 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
持有 10%以上的股份。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 明材料。
料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 修改：
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 修改：
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事
股份的股东，有权向公司提出提案。 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
告临时提案的内容。公司年度股东大会采用 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
网络投票方式的，提案人提出的临时提案应 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
当至少提前 10 日由董事会公告。提案人在 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
会议现场提出的临时提案或其他未经公告 的提案或增加新的提案。
的临时提案，均不得列入股东大会表决事 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
项。 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 出决议。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
第五十四条 股东大会通知中未列明或不 内容合并入上一条
符合本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内 修改：
容： 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
的股东； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）股东大会通知和补充通知中应当 序。
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
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布股东大会通知或补充通知时将同时披露 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
独立董事的意见及理由。 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
（七）股东大会采用网络或其他方式 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并不得 3:00。
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
束时间不得早于现场股东大会结束当日下 于在 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
午 3:00。 更。
（八）股权登记日与会议日期之间的间
隔应当在 7 个工作日之内。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股 修改：
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 律、法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。股东应当以书面形式 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 理人代为出席和表决。
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，
应当加盖法人印章或者由其正式委任的代
理人签署。董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。投票权征集采取无偿方
式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 修改：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会
…… 的授权委托书应当载明下列内容：
（四）对可能纳入股东大会议程的临时 ……
提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 （四）委托书签发日期和有效期限；
种表决权的具体指示； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
（五）委托书签发日期和有效期限； 的，应加盖法人单位印章。
（六）委托人签名（或盖章）。委托人 ……
为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（七） 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
- 新增：
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 修改：
长不能履行职务或不履行职务时，由董事长 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
指定一名董事或由二分之一以上董事共同 能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名
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推举的一名董事主持。 董事或由半数以上董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
务时，由监事会主席指定一名监事或由二分 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监
之一以上的监事共同推举的一名监事主持。 事会主席指定一名监事或由半数以上的监事共同
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 推举的一名监事主持。
表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会有表决权二分之一以上的股东同意， 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
开会。 担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 修改：
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事
会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 修改：
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
一并保存，保存期限为 10 年。 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 修改：
和特别决议。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特
股东大会作出普通决议，应当由出席股 别决议。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
权的二分之一以上通过。 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 修改：
决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）发行公司债券； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（五）公司资产处置方案、投资决策方 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
案等事项超过公司最近一期经审计总资产 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
30%的； （五）股权激励计划；
（六）公司担保金额达到或超过最近一 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
期经审计净资产 50%以上提供的任何担保； 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（七）股权激励计划； 的、需要以特别决议通过的其他事项。
（八）调整公司利润分配政策；
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（九）不符合既定的现金分红政策的利
润分配方案；
（十）法律、行政法规或公司章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 增加：
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
每一股份享有一票表决权。 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
…… 享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 ……
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
持股比例限制。 总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 修改：
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
非关联股东的表决情况。 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
本条所称关联股东指持有公司有表决 况。
权股份 10%以上的股东。关联交易应遵循商
业原则，做到公正、公平、公开，并要充分
披露以采取或将采取保证交易公允的有效
措施。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网 修改：
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或
现重复表决的以最后一次投票结果为准。 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 修改：
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
12
理人不得参加计票、监票。 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决 修改：
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果
会议的股东或者股东代理人对会议主持人 会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
票。 会议主持人根据表决结果决定股东大 当立即组织点票。
会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决
结果。决议的表决结果载入会议记录。如果
股东大会采用现场投票表决与网络投票表
决相结合的方式召开，应在现场会场通告现
场部分的表决情况，并在合并统计表决结果
后，方可公告宣布表决结果。
- 新增：
第九十四条 根据《中国共产党章程》规定，经
上级党组织批准，设立中国共产党天津市房地产
发展（集团）股份有限公司委员会（以下简称公
司党委）。同时，根据有关规定，设立中国共产党
天津市房地产发展（集团）股份有限公司纪律检
查委员会（以下简称公司纪委）。
- 新增：
第九十五条 公司党委由党员大会或者党员代表
大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满
应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党
委相同。
- 新增：
第九十六条 公司党委和纪委的书记、副书记、
委员职数按上级党组织批复设置，并按照《中国
共产党章程》有关规定选举或任命产生。
第九十五条 建立公司党委、纪委，党委设 修改：
书记 1 名、专职副书记 1 名，纪委设书记 1 第九十七条 坚持和完善“双向进入 、交叉任职”
名，并按照要求配备其他专职党务工作人 的领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过
员。公司党委和纪委的书记及委员的产生或 法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层
任免，按照有关规定执行。 成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。
党委设书记一名、专职副书记一名，纪委设
书记一名。专职副书记专责抓党建工作，一般应
当经法定提名选举表决程序后进入董事会且不在
经理层任职。进入董事会和经理层的党委委员在
董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见，
体现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。
13
第九十六条 党委在公司发挥领导核心 修改：
和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、
主要体现在： 管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大
1、保证监督党和国家路线方针政策和 事项。主要职责是：
上级党组织重要决定在公司的贯彻执行； 1、加强公司党的政治建设，坚持和落实中国
2、参与公司重大问题决策，支持公司 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
股东会、董事会、监事会、经理层依法行使 教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主 政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的
的决策机制； 党中央保持高度一致；
3、坚持党管干部原则和党管人才原则， 2、深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
建设高素质经营管理者队伍和人才队伍； 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党
4、加强对公司领导人员的管理教育监 的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部
督，健全完善权力运行监督机制，促进权力 署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
依法按规运行； 3、研究讨论公司重大经营管理事项，支持董
5、加强对公司思想政治工作和工会、 事会、监事会和经理层依法行使职权；
共青团组织的领导，支持职工代表大会开展 4、履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
工作。 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明
政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层
延伸；
5、按照干部管理权限，对公司干部进行任免
和奖惩或按一定程序向董事会、总经理推荐人选；
对董事会或总经理提名人选进行考察和酝酿，并
提出意见和建议；
6、加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
结带领职工群众积极投身公司改革发展；
7、领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组
织等群团组织。
第九十七条 党委集体研究讨论是董事会、 增加：
经理层决策重大问题的前置程序，公司重大 第九十九条 公司重大经营管理事项必须经党委
经营管理事项应当由党委集体研究讨论后， 研究讨论后，再由董事会（或经理层）按职权和
再由董事会或经理层作出决定。 规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包
（一）公司以下事项由党委研究决策： 括：
1、公司贯彻执行党的路线方针政策和 1、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略
上级党组织重要决定的重大措施； 的重大举措；
2、加强公司党的思想建设、组织建设、 2、公司发展战略、中长期发展规划，重要改
作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面 革方案；
的事项； 3、公司资产重组、产权变动、资本运作中的
3、按照干部管理权限，对公司干部进 原则性方向性问题；特别是涉及“三重一大”、“四
行任免和奖惩或按一定程序向董事会、总经 资一项目”和担保、抵押等方面的事项；
理推荐人选；对董事会或总经理提名人选进 4、公司组织架构设置和调整，重要规章制度
行考察和酝酿，并提出意见和建议； 的制定和修改；
4、加强公司统一战线和群团工作等方 5、涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、
14
面的事项； 社会责任等方面的重大事项；
5、向上级党组织请示、报告的重大事 6、其他应由党委研究讨论的重大事项。
项。 公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的
（二）公司以下事项党委参与决策： 事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治
1、公司贯彻执行国家法律法规和上级 理主体的权责。
重要决定的重大举措；
2、公司发展战略、中长期发展规划的
制定；
3、公司生产经营方针的制定；
4、公司资产重组、产权变动、资本运
作中的原则性方向性问题，特别是涉及“三
重一大”、“四资一项目”和担保、抵押等方
面的事项；
5、公司重要改革方案、重要规章制度
的制定和修改；
6、公司的合并、分离、变更、解散以
及内部管理机构的设置和调整，所属企业的
设立和撤销；
7、公司中高级经营管理人员的选聘、
考核、薪酬、管理和监督；
8、提交职工代表大会讨论的涉及职工
切身利益的重大事项；
9、制定公司在安全生产、维护稳定等
涉及公司政治责任和社会责任方面的重要
措施；
10、其他应由党委参与决策的重大事
项。
- 新增：
第一百条 公司党委前置研究讨论重大事项的要
求。公司党委前置研究讨论重大经营管理事项要
严格把关，重点看决策事项是否符合党的理论和
路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实
国家发展战略、是否落实市委、市政府要求，是
否坚持制造业立市和“天津+”的改革原则，是否
有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、
实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公
众利益和职工群众合法权益。
- 新增：
第一百零一条 公司党委前置研究讨论重大事项
的程序。前置研究讨论重大经营管理事项，坚持
质量和效率相统一，一般要经过提出动议、制定
建议方案、党委研究讨论、董事会会议前沟通、
董事会会议审议时落实组织意图等程序。
15
- 新增：
第一百零二条 按照有利于加强党的工作和精干
高效协调原则，公司党委设立办公室等工作机构，
领导人员管理和基层党组织建设一般由一个部门
统一负责，分属两个部门的应当由同一个领导班
子成员分管。配备一定比例专兼职党务工作人员，
与经营管理人员同职级、同待遇，推动党务工作
人员与其他经营管理人员双向交流。
第九十九条 公司董事为自然人。有下列情 修改：
形之一的，不能担任公司的董事： 第一百零四条 公司董事为自然人。有下列情形
…… 之一的，不能担任公司的董事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 ……
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任 修改：
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，并
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
职务。 期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
第一百零一条 董事对公司和股东负有诚 修改，调整顺序：
信和勤勉的义务，董事应当遵守法律、法规 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司 本章程，对公司负有下列忠实义务：
利益。当其自身的利益与公司和股东的利益 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为 收入，不得侵占公司的财产；
行为准则，并保证： （二）不得挪用公司资金；
（一）不得利用其关联关系损害公司利 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
益； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得擅自披露公司秘密； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大
（三）不得违反本章程的规定或未经股 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 公司财产为他人提供担保；
易； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
非法收入，不得侵占公司的财产；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
（五）不得挪用资金或者将公司资金借
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
贷给他人；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
（八）不得擅自披露公司秘密；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
类的业务；
规定的其他忠实义务。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得将公司资产以其个人名义或
者以其他个人名义开立账户储存；
（九）不得违反本章程的规定，未经股
16
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 修改：
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和
…… 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理 ……
处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
法规允许或者得到股东大会在知情的情况 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
下批准，不得将其处置权转授他人行使； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
（六）应当如实向监事会提供有关情况 规定的其他勤勉义务。
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；接受监事会对其履行职责的合法监督和
合理建议；
（七）应积极参加中国证监会及其授权
机关组织的培训；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事个人或者其所任职的 删除
其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款
的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人
的情况下除外。
第一百零五条 如果公司董事在公司首次 删除
考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事
视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零六条 董事在履行本节第九十五 删除
条规定的义务时，应将有关情况向董事会作
出书面陈述，由董事会依据《上市规则》的
规定，确定董事在有关交易中是否构成关联
人士。
第一百零七条 董事非因不可抗力原因连 修改：
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续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
应当建议股东大会予以撤换。 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条 董事提出辞职或者任期届 修改：
满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
任期结束后的合理期间内并不当然解除，其 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 在董事辞职生效或任期届满后的 6 个月内仍然有
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 效。
他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第一百零三条 未经公司章程规定或者董 调整顺序：
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 第一百一十二条 未经公司章程规定或者董事会
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
应当事先声明其立场和身份。 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十一条 任职尚未结束的董事，对 删除、修改：
因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法
赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
第一百一十二条 公司不以任何形式为董 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
事纳税。
第一百一十三条 本节有关董事义务的规
定，适用于公司监事、总经理和其他高级管
理人员。
第一百一十四条 独立董事应按照法律、行 修改：
政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十五条 公司董事会成员中独立 修改：
董事至少有一名会计专业人士。独立董事应 第一百一十五条 公司董事会成员中应当至少包
当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关 括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业
注社会公众股股东的合法权益不受损害。 人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利
益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受
损害。
……
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本规则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
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（四）具有五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照
规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。
第一百一十七条 独立董事不得有下列与 修改：
公司、主要股东存在可能妨碍其进行独立客 第一百一十七条 独立董事必须具有独立性。下
观判断关系的人士担任独立董事。 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其下属单位任职的人员和 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
其直系亲属、主要社会关系等； 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股 的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
东及其直系亲属； 兄弟姐妹等）；
（三）直接或间接持有公司已发行股份 5% （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位 以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及
任职的人员及其直系亲属； 其直系亲属；
（四）在最近一年内曾经具有上述前三项所 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
列举情况的人员； 以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职
（五）为公司或下属单位提供财务、法律、 的人员及其直系亲属；
咨询等服务的人员； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业
（六）公司章程规定的其他人员； 任职的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （五）为上市公司及其控股股东或者其各自
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董
事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人
员；
（七）最近 12 个月内曾经具有上述六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等和公司
章程规定的其他人员；
（九）中国证券监督管理委员会认定的其他
人员。
第一百一十八条 独立董事的作用：除普通 修改、增加：
董事按照法律、法规、公司章程应当享有的 第一百一十八条 为了充分发挥独立董事的作
权利与承担的义务外，独立董事可享有以下 用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
特殊的职权： 法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当
（一）审议重大关联交易（指上市公司 赋予独立董事以下特别职权：
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拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交 人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
易）并认可后提交董事会讨论； 计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
关费用由公司承担； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
（八）独立董事除履行上述职责外，还 对公司的具体事项进行审计和咨询；
应当对以下事项向董事会或股东大会发表 （八）独立董事除履行上述职责外，还应当
独立意见： 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
6、公司章程规定的其他事项。 4、聘用、解聘会计师事务所；
在行使上述职权第（一）（二）款时， 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
交董事会讨论；在行使上述职权第（三）（四） 6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师
（五）、（六）款时，应由二分之一以上独立 事务所出具非标准无保留审计意见；
董事同意。 7、内部控制评价报告；
8、相关方变更承诺的方案；
9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
10、制定利润分配政策、利润分配方案及现
金分红方案；
11、公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
12、需要披露的关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
13、重大资产重组方案、管理层收购、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市
公司关联人以资抵债方案；
14、公司拟决定其股票不再在上海证券交易
所交易；
15、独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；
16、法律、行政法规、中国证监会和公司章
程规定的其他事项。
独立董事行使第（一）项至第（五）项职权，
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行
使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条所列提议未被采纳或上述职权不能正
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常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第一百一十九条 独立董事应当按时出席 修改：
董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况 会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董
提交全体独立董事年度报告书，对其履行职 事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
责的情况进行说明。 履行职责的情况进行说明。
第一百二十一条 独立董事每届任期与公 修改：
司其他董事相同，任期届满，可连选连任， 第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他
但是连任时间不得超过两届。独立董事任期 董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连
届满前，无正当理由不得被免职。提前免职 任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无
的，公司应将其作为特别披露事项予以披 正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其
露。 作为特别披露事项予以披露。独立董事连续三次
未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可
以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十三条 公司设董事会，对股东大 增加：
会负责。 第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会负
责。董事会是公司的经营决策主体，负责定战略、
作决策、防风险，依照法定程序和本章程决策公
司重大经营管理事项。
第一百二十五条 董事会行使下列职权： 修改、增加、删除：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 第一百二十五条 董事会行使下列职权：
作； （三）制定公司战略、中长期发展规划，决定公
（二）执行股东大会的决议； 司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 券或其他证券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
发行公司债券的方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，但通过
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 招标拍卖挂牌交易方式获得的土地出让项目不受
或者合并、分立和解散或者变更公司形式的 此限制；
方案； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（八）决定占公司最近一期经审计的总资产 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
的 30%以下的投资决策方案和资产处置方 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
案，但通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土 公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决
地出让项目不受此限制； 定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十六）决定公司风险管理体系、内部控制体系、
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 法律合规管理体系和违规经营投资责任追究工作
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会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 行总体监控和评价，决定公司内部审计机构的负
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十七）制订公司重大收入分配方案，包括工资
（十二）制订公司章程的修改方案； 总额预算与清算方案等；
（十三）管理公司信息披露事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程以
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 及股东大会决议授予的其他职权。
审计的会计师事务所； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 东大会审议。
总经理的工作； 除董事会法定职权（法律、行政法规、部门
（十六）向股东大会提出董事及独立董事候 规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东大会
选人和提议撤换董事及独立董事的议案； 决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之外，
（十七）向股东大会提出设立战略及投资评 根据有关规定和公司经营决策的实际需要，董事
审、提名、审计、薪酬与考核及其他需要设 会可将其余职权授予董事长、总经理行使，授权
立的各专门委员会的议案，并具体实施股东 董事长决策的事项应当通过董事长专题会集体研
大会的有关决议。 究讨论后决定，授权总经理决策的事项应当通过
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 总经理办公会集体研究讨论后决定。授权具体事
程授予的其他职权。 宜可由公司另行制定制度予以规定，授权内容应
（十九）公司对外担保的管理： 明确、具体。
1、公司不得为控股股东及本公司持股 50% 公司中长期发展决策权、经理层成员选聘权、
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、
提供担保； 职工工资分配管理权、重大财务事项管理权为董
2、公司对外担保必须要求对方提供反担保， 事会的职权，相关事项为公司重大经营管理事项，
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 原则上不得授予董事长或总经理个人决策。
3、对外担保应当由独立董事发表意见，并
取得董事会全体成员三分之二以上签署同
意，或者经股东大会批准。
4、对外担保的审批程序：发生对外担保事
项时，经办部门应在正式签定担保文件（合
同、协议等）前报主管经理批准，同时报公
司总会计师及董事会秘书审核，最后依据有
关规定报公司总经理、董事长或董事会、股
东大会审批。
5、被担保对象的资信标准：对被担保对象
的经营状况和资信状况进行审查。
6、担保事项的权限：
⑴、担保金额占最近一期经审计公司净资产
50%以上的需经股东大会审批；
⑵、单笔担保金额不超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
⑶、为单一对象担保累计金额不超过最近一
期经审计公司净资产 30%。
第一百二十六条 公司董事会应当就注册 修改：
会计师对公司财务报告出具的有保留意见 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师
22
的审计报告向股东大会作出说明。 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事 修改：
规则，以确保董事会的工作效率和科学决 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，
策。 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百二十八条 董事会应当确定其运用 修改：
公司资产所作出的风险投资权限，建立严格 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
会批准。 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十九条 董事长由公司董事担任， 修改：
董事长为公司的法定代表人。董事长由董事 第一百二十九条 董事长由公司董事担任，董事
会以全体董事的二分之一以上选举产生和 长为公司的法定代表人。董事长由董事会以全体
罢免。 董事的过半数选举产生。
第一百三十条 授权董事长行使下列职权： 修改：
（三）享有 5000 万元以下(含 5000 万元) 第一百三十条 董事长行使下列职权：
的投资决策权和资产处置权以及处置由此 （二）督促、检查董事会决议的执行；
发生的公司设立及撤并清算事宜，并向下次 （三）享有 5000 万元以下(含 5000 万元)的
董事会通报； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项，并向下次董事会通报；
第一百三十一条 董事长不能履行职务或 修改：
者不履行职务的，由董事长委任一名董事或 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履
由二分之一以上董事共同推举一名董事履 行职务的，由董事长委任一名董事或由半数以上
行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 有下列情形之一的，董事 修改：
长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议； 第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长应
（四）单独或合计持有 10%以上表决权 在 10 个工作日内召集临时董事会会议；
股份的股东提议时； （四）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百三十六条 董事会会议应当由二分 修改：
之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事
有一票表决权。董事会作出一般事项决议， 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
需经出席会议的董事二分之一以上通过。 事的过半数通过。
5000 万元以上、占公司最近一期经审计总资 董事会决议的表决，实行一人一票。
产 30%以下的重大投资方案、资产处置方案
23
需经出席会议的占三分之二董事同意方可
通过。
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项 调整顺序、修改：
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
决权。该董事会会议由二分之一以上的无关 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
决议须经无关联关系董事二分之一以上通 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不
的，应将该事项提交股东大会审议。 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十九条 除非有二分之一以上董 调整顺序：
事在表决前要求书面投票表决，董事会决议 第一百三十八条 除非有二分之一以上董事在表
采取举手表决方式，每名董事有一票表决 决前要求书面投票表决，董事会决议采取举手表
权。 决方式，每名董事有一票表决权。
第一百三十八条 董事会会议应当由董事 修改：
本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出
委托其他董事代为出席。 席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董
委托书应当载明代理人的姓名，代理事 事代为出席。
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
章。 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
内行使董事的权利。董事未出席董事会会 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会会议应当有记录， 修改：
出席会议的董事和记录人，应当在会议记录 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 记录上签名。
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
存。董事会记录应在公司住所保留 10 年。 保存，保存期限为永久。
第一百四十四条 董事会应按照股东大会 修改：
的有关决议根据企业发展的需要，设立战略 第一百四十四条 公司董事会设立战略及投资评
及投资评审、提名、审计、薪酬与考核等专 审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、预
门委员会。专门委员会成员全部由董事组 算与审计委员会。专门委员会对董事会负责，依
成。其中的预算与审计委员会中至少应有一 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
名独立董事是会计专业人士。独立董事应当 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
在专门委员会中占多数，提名、审计、薪酬 成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、预算
与考核委员会由独立董事担任召集人。 与审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，
预算与审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百四十九条 公司设总经理一名，由董 修改：
事会聘任或解聘。总经理、副总经理、总会 第一百四十九条 公司设总经理一名，由董事会
24
计师、总经济师、总工程师和董事会秘书为 聘任或解聘。
公司的高级管理人员。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、
总工程师和董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百五十条 《公司法》第一百四十七条 修改：
规定的情形以及被中国证监会确定为市场 第一百五十条 本章程第一百零四条关于不得担
禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
任公司的高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和
本章程第九十五条关于董事的忠实义 第一百零七条第（四）至（六）项关于勤勉义务
务和第九十六条（四）至（六）关于勤勉义 的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东、实际控 修改：
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人
不得担任公司的高级管理人员。 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行 修改：
使下列职权： 第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下
（五）制订公司的具体规章； 列职权：
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 （五）制定公司的具体规章；
或者解聘以外的管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
第一百五十九条 公司总经理应当遵守法 删除
律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
- 新增：
第一百六十条 公司副总经理、总会计师、总经
济师、总工程师由总经理提名，董事会审议通过
后聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。董事
会秘书由董事长提名，董事会审议通过后聘任或
解聘。
- 新增：
第一百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
- 新增：
第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
25
应当依法承担赔偿责任。
- 新增：
第一百六十四条 公司按照市场化选聘、契约化管
理、差异化薪酬、市场化退出原则，推行经理层
成员任期制和契约化管理，推行职业经理人制度，
深化三项制度改革。
- 新增：
第一百六十五条 公司推行员工公开招聘、管理人
员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出机制，全面
推进全员绩效考核、建立具有市场竞争力的关键
核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中
长期激励。
- 新增：
第一百六十六条 公司应对所出资企业的持续管
控，将相关管理原则、管控要素及管控要求纳入
所出资企业章程中，依法履行股东权利。
第一百六十二条 监事应具有法律、财务、 删除
会计等方面的专业知识或工作经验。具有与
股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流
的能力。监事由股东代表和公司职工代表担
任。公司职工代表担任的监事不得少于监事
人数的三分之一。
第一百六十三条 《公司法》第一百四十七 修改：
条规定的情形以及被中国证监会确定为市 第一百六十七条 本章程第一百零四条关于不得
场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任 担任董事的情形，同时适用于监事。
公司的监事。
第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政 调整顺序：
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义
他非法收入，不得侵占公司的财产。 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百六十四条 监事每届任期 3 年。股东 修改：
担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 第一百六十九条 监事每届任期 3 年。股东担任
任的监事由公司职工民主选举产生或更换， 的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事
监事连选可以连任。 由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，
连选可以连任。
第一百六十六条 监事可以在任期届满以 修改：
前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出
定，适用于监事。 辞职，章程第六章有关董事辞职的规定，适用于
监事。
- 新增：
第一百七十二条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
26
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百六十八条 监事应当保证公司披露 修改：
的信息真实、准确、完整。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百七十二条 公司设监事会。监事会由 修改：
五名监事组成，其中两人由职工代表担任。 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由五名
监事会设主席一名。监事会主席召集和主持 监事组成，其中两人由职工代表担任。监事会设
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 主席一名。监事会主席召集和主持监事会会议；
不履行职务的，由监事会主席委任一名监事 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
或由二分之一以上监事共同推举一名监事 监事会主席委任一名监事或由半数以上监事共同
召集和主持监事会会议。 推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十四条 监事会行使下列职权： 调整顺序、修改：
（二）对董事、总经理和其他高级管理 第一百七十九条 监事会行使下列职权：
人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 （二）检查公司财务；
法律、行政法规、章程或者股东会决议的董 （三）对董事、总经理和其他高级管理人员
事、高级管理人员提出罢免的建议； 执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
（三）当董事、总经理和其他高级管理 政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求其予以 人员提出罢免的建议；
纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机 （四）当董事、总经理和其他高级管理人员
关报告； 的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必
（四）提议召开临时股东大会，在董事 要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
会不履行本章程规定的召集和主持股东会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
会议职责时召集和主持股东大会； 履行《公司法》本章程规定的召集和主持股东会
（五）检查公司财务； 会议职责时召集和主持股东大会；
（六）可以要求公司高级管理人员、内 （六）向股东大会提出提案；
部审计人员和外部审计人员出席监事会会 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
议解答所关注的问题。 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）依照《公司法》第一百五十二条 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
（七）向董事会反映或以议案的方式向 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
董事会、股东大会反映职工对公司经营状 （九）可以要求公司高级管理人员、内部审
况、财务状况以及涉及职工利益的重大决策 计人员和外部审计人员出席监事会会议解答所关
的意见。 注的问题。
（八）向股东大会提出提案； （十）向董事会反映或以议案的方式向董事
（九）发现公司经营情况异常，可以进 会、股东大会反映职工对公司经营状况、财务状
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
27
第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开 增加：
1 次会议。会议通知应当在会议召开 10 日以 第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会
前书面送达全体监事。 议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达
全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开临时监事会会议的通知方式为：书面通知（包
括传真方式），或电话通知但事后应获得有关监事
的书面确认。通知时限为：会议召开前 3 个工作
日。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
- 新增：
第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百七十七条 监事会议事，应召开监事 删除
会会议。
第一百七十八条 监事会会议应当由二分 删除
之一以上的监事出席方可举行。每一监事享
有一票表决权，对表决事项有重大利害关系
的监事，不得参加表决。监事会作出决议，
必须经全体监事的二分之一以上通过。
第一百七十九条 监事会会议应有记录，出 修改：
席会议的监事和记录人，应当在会议记录上 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上 做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 上签名。
录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
记录应在公司住所保留 10 年。 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保存，保存期限至少 10 年。
第一百七十六条 监事会会议通知包括以 调整顺序：
下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内
事由及议题，发出通知的日期。 容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百八十条 公司依照法律、行政法规和 增加：
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国
制度。 家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司强化财务刚性约束、在市场竞争中优胜
劣汰、夯实市场主体地位，进一步强化公司独立
市场主体地位。
第一百八十一条 公司在每一会计年度结 修改：
束后 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
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个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 送并披露中期报告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
和证券交易所报送季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政 制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十二条 公司除法定的会计账册 修改：
外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外，将
何个人名义开立账户存储。 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。
第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券 修改：
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 第一百九十七条 公司聘用符合《证券法》规定
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 取得的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百九十四条 公司聘用会计师事务所 修改：
应先由董事会预算与审计委员会研究，经董 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由
事会审议后由股东大会决定。 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第一百九十五条 经公司聘用的会计师事 修改：
务所享有下列权利： 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证， 所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
并有权要求公司的董事、总经理或者其他高 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
级管理人员提供有关的资料和说明； 报。
（二）要求公司提供为会计师事务所履
行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的
通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师
事务所的事宜发言。
第一百九十六条 如果会计师事务所职位 删除
出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以
委托会计师事务所填补该空缺。
第一百九十七条 会计师事务所的报酬由 修改：
股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会
师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大 决定。
会批准。
第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计 删除
事务所由股东大会作出决定，并在有关的报
刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报
中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘 修改：
会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计 第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事
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师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈 务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司
述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
者不再续聘理由不当时，可以向中国证监会 会计师事务所陈述意见。
和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 说明公司有无不当情形。
有无不当情形。
第二百零七条 公司指定《中国证券报》、 修改：
《上海证券报》及上海证券交易所网站为刊 第二百零九条 公司指定《中国证券报》《证券时
登公司公告和其他需要披露信息的媒介。 报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒介。
第二百零八条 公司可以依法进行合并或 修改：
者分立。 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者
公司合并可以采取吸收合并和新设合 新设合并。
并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十六条 董事会向股东大会提交 删除
修改章程的决议或章程草案并提请股东大
会进行审议通过。
- 新增：
第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
- 新增：
第二百三十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决
权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以
上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
- 新增：
第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十九条 本章程未尽事宜，依据有 删除
关法律、法规、规章和证券交易所的有关规
定执行。授权董事会依照章程规定，制定相
30
关实施细则，并在公司章程修改后，对公司
的其他制度与修改后的章程不一致的部分
进行修改。
第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以 修改：
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、
含本数。 “以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不
含本数。
除上述修订及相应条目编号顺延外，《公司章程》其他条款不变。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2022 年 9 月 15 日
31
2022 年第二次临时股东大会
会 议 文 件 之 二
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》的议案
（2022 年 9 月 15 日）
各位股东：
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范
性文件和《公司章程》的相关规定，对《董事会议事规则》部分条款修改如下：
现条款 拟修订条款
第二条 董事会职权 第二条 董事会职权
董事会按照公司章程第一百二十条行使职 董事会按照《公司章程》第一百二十五
权。 条行使职权。
- 新增：
第四条 前置程序
公司重大经营管理事项必须经党委研究
讨论后，再由董事会按职权和规定程序作出
决定。
第四条 定期会议 第五条 定期会议
董事会会议分定期会议和临时会议：每年至 董事会会议分定期会议和临时会议。召
少召开两次会议，上下两个半年度各召开一 开董事会会议的次数，应当确保满足董事会
次定期会议。 履行各项职责的需要。每年至少召开 2 次会
议，上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 定期会议的提案 第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前， 董事会会议议题应当通过以下方式提
董事会办公室应当充分征求各董事的意见， 出：
初步形成会议提案后交董事长拟定。 （一）董事提议时；
董事长在拟定提案前，应当视需要征求 （二）总经理提议时；
经理和其他高级管理人员的意见。 （三）上一次董事会会议确定的事项；
（四）监事会提议时；
（五）其他合乎规范的方式。
在发出召开董事会定期会议的通知前，
董事会办公室应当充分征求各位董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求
经理和其他高级管理人员的意见。
议题经董事长或者其他董事会会议召集
人确定后，由董事会秘书组织相关部门制作
议案资料。
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董事会会议议题属于专门委员会职责范
围内的，一般应由董事会有关专门委员会先
行研究审议，提出意见建议，报董事会审议
决定。
第六条 临时会议 第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工
时会议： 作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）单独或者合并持有公司 10%以上表 （四）代表十分之一以上表决权的股东
决权股份的股东提议时； 提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他 （八）本公司《公司章程》规定的其他
情形。 情形。
第七条 临时会议的提议程序 第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议 按照前条规定提议召开董事会临时会议
的，应当通过董事会办公室或者直接向董事 的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项： 书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观 （二）提议理由或者提议所基于的客观
事由； 事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、 （三）提议会议召开的时间或者时限、
地点和方式； 地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》 提案内容应当属于本公司《公司章程》
规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。 关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有 董事会办公室在收到上述书面提议和有
关材料后，应当于当日转交董事长。董事长 关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不 认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。 充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部 董事长应当自接到提议或者证券监管部
门的要求后十日内，召集董事会会议并主持 门的要求后 10 个工作日内，召集董事会会议
会议。 并主持会议。
第八条 会议的召集和主持 第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事 董事会会议由董事长召集和主持；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由董事
长委任一名董事或由二分之一以上董事共同 长委任一名董事或由半数以上董事共同推举
推举一名董事召集和主持。 一名董事召集和主持。
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第九条 会议通知 第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事 定期会议通知和所需的文件、信息及其
会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董 他资料应当在会议召开 10 日以前书面通知全
事会办公室印章的书面会议通知，通过直接 体董事和监事及其他列席人员。召开董事会
送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交 临时会议，会议通知和所需的文件、信息及
全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非 其他资料，应当在会议召开 3 个工作日以前，
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做 送达全体董事和监事及其他列席人员。
相应记录。 因紧急事项以及第七条规定情形召开董
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 事会临时会议的，由董事长或者其他董事会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 会议召集人决定发出会议通知的时间和方
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 式，事后应获得有关董事的书面确认。
说明。
第十条 会议通知包括以下内容： 第十一条 会议通知包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议 （四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议； 的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他 （六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求； 董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （八）发出通知的日期。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
董事会临时会议的说明。 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
董事会会议通知应当由董事长或者其他
董事会会议召集人签署。
第十二条 会议的召开 第十三条 会议的召开
董事会会议应当有二分之一以上的董事 董事会会议应有过半数的董事出席方可
出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数 导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
管部门报告。 告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事 监事可以列席董事会会议；经理和董事
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。 关人员列席董事会会议。
进入董事会的党委委员在董事会决策
时，要充分表达党委意见和建议，体现党委
意图，落实党委决定，发现董事会拟作出的
决策不符合党的路线方针政策和国家法律法
规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、
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职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决
策事项的意见，会后及时向党委报告，通过
党委会形成明确意见向董事会反馈。如得不
到纠正，要及时向上级党委报告。
第十三条 亲自出席和委托出席 第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代 料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
为出席。 为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决 （三）委托人的授权范围和对提案表决
意向的指示； 意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。 （四）有效期限；
委托其他董事对定期报告代为签署书面 （五）委托人的签字、日期等。
确认意见的，应当在委托书中进行授权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面
受托董事应当向会议主持人提交书面委 确认意见的，应当在委托书中进行授权。
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
除不可抗力等特殊情况以外,董事每年
度出席董事会会议次数不得少于会议总数的
四分之三。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，董事长对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告。
第十五条 会议召开方式 第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时， 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。 进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场 非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的 表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。 书面确认函等计算出席会议的董事人数。
“三重一大”等必须经由集体讨论决定
的事项，不得以传阅、会签或者个别征求意
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见等方式代替集体决策，不得随意简化或者
变通决策程序。
第十六条 会议审议程序 第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的 会议主持人应当提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。 董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的 对于根据规定需要独立董事事前认可的
提案，会议主持人应当在讨论有关提案前， 提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事代表全体独立董事宣读达 指定一名独立董事代表全体独立董事宣读达
成的书面认可意见。 成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
事发言的，会议主持人应当及时制止。 事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董 除征得全体与会董事的一致同意外，董
事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席
董事会会议的，不得代表其他董事对未包括 董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。 在会议通知中的提案进行表决。
董事会认为需要进一步研究或者作重大
修改的议案，应当在对议案进行修改、完善
后复议，复议的时间和方式由董事会会议决
定。
第十七条 发表意见 第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充 董事应当认真阅读有关会议材料，在充
分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议 董事可以在会前向董事会办公室、会议
召集人、经理和其他高级管理人员、各专门 召集人、经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关 委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以 人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
建议主持人请上述人员和机构代表解释有关 建议主持人请上述人员和机构代表对涉及的
情况。 议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接
受质询。
第二十条 决议的形成 第二十一条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事 除本规则第二十二条规定的情形外，董
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须 事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该 须有超过公司全体董事人数过半数的董事对
提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公 该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多 《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
董事同意的，从其规定。 更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定， 董事会根据本公司《公司章程》的规定，
在其权限范围内对担保事项作出决议，除公 在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事二分之一以上同意外，还必须经 司全体董事的过半数同意外，还必须经出席
出席会议的三分之二以上董事的同意。 会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的， 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。 以形成时间在后的决议为准。
公司应当对董事会会议(包括现场会议、
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电话会议、视频会议以及形成书面材料分别
审议等形式)表决事项制作书面董事会决议,
由出席会议的董事签名。
董事会决议应当列明会议召开时间、地
点、董事出席情况、议题内容和表决结果（包
括同意、反对、弃权的票数）。
董事会决议应当按照届、次分别编号。
第二十一条 回避表决 第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案 出现下述情形的，董事应当对有关提案
回避表决： 回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》 （一）《上海证券交易所股票上市规则》
规定董事应当回避的情形； 规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董 （三）本公司《公司章程》规定的因董
事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。 回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会 在董事回避表决的情况下，有关董事会
会议由二分之一以上的无关联关系董事出席 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
即可举行，形成决议须经无关联关系董事二 行，形成决议须经无关联关系董事过半数通
分之一以上通过。出席会议的无关联关系董 过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
决，而应当将该事项提交股东大会审议。 该事项提交股东大会审议。
第二十五条 暂缓表决 第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独 有关议案资料应当由有关部门或者人员
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会 进行调查研究和科学论证。当过半数的与会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关 董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、
事项作出判断时，会议主持人应当要求会议 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由
对该议题进行暂缓表决。 导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提 持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
交审议应满足的条件提出明确要求。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提
交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音 第二十七条 会议录音
董事会会议可以视需要进行全程录音。 董事会会议可以视需要进行全程录音、
录像。
第二十七条 会议记录 第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作 董事会秘书应当安排董事会办公室工作
人员对董事会会议做好记录。会议记录应当 人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、 （一）会议届次和召开的时间、地点、
方式； 方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有 （五）会议审议的提案、每位董事对有
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关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向； 决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果 （六）每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事 （七）与会董事认为应当记载的其他事
项。 项；
（八）会议记录人姓名。
出席会议的董事和列席会议的董事会秘
书应当在会议记录上签名。在决议形成之前,
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出说明性记载。会议记录应当由董事会办
公室负责制作保存。
第三十二条 会议档案的保存 第三十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议 董事会会议档案，包括会议通知和会议
材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事 托书、会议录音或录像资料、表决票、经与
签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决
决议公告等，由董事会秘书负责保存。 议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保
董事会会议档案的保存期限为 10 年以 存。
上。 董事会会议档案的保存期限为永久。
董事应当妥善保管会议文件。董事及会
议列席人员对会议文件和会议审议的内容负
有保密的责任和义务。
第三十四条 附则 第三十五条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 本规则未尽事宜，参照《公司章程》有
本规则由董事会制订报股东大会批准后 关规定执行。
生效，修改时亦同。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会解释。 本规则由董事会制订报股东大会批准后
生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
除上述修订及相应条目编号顺延外，《董事会议事规则》其他条款不变。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2022 年 9 月 15 日
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