天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事

       关于公司十届三十四次董事会相关事宜的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董

事规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，经认

真审阅相关会议资料、全体独立董事分析讨论，就本次会议相关议案发表独立意

见如下：

    （一）《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见

    根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公

司资产的实际情况及相关政策的要求，遵循谨慎性原则，公司本次计提资产减值

准备的决策程序合法；计提资产减值准备后，能够更加公允、真实地反映公司的

资产、财务状况。

    （二）《2022 年度利润分配预案》的独立意见

    由于公司母公司报表 2022 年度可供分配利润为亏损，公司 2022 年度利润分

配预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据《公

司法》及《公司章程》规定，我们认为 2022 年度利润分配预案符合公司经营实

际，符合《公司章程》所规定的利润分配政策。我们同意将公司 2022 年度利润

分配预案提交股东大会审议。

    （三）《2022 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见

    2022 年度，公司未发现重大、重点内控执行缺陷，内控工作正常有序高效

的运行。公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求

和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和

单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及

相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现；

能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、

准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投

资者，切实保护公司和全体投资者的利益。
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    我们认为：公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司内部控制体

系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易

所的相关要求，为此，我们对《公司 2022 年度内部控制评价报告》无异议。

    （四）《关于公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》的独立意见

    公司本次非独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律法规及《公

司章程》的规定。公司非独立董事候选人的任职资格符合《公司法》《上海证券

交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》关于董事任职资格的规定，

不存在被中国证券监督管理委员会处以市场禁入处罚且尚未解除的情形，不存在

被中国证券监督管理委员会或证券交易所处以其他处罚的情形，亦不存在被司法

机关追究刑事责任之情形。我们同意郭维成先生、张亮先生、杨宾先生、雷雨先

生、赵宝军先生、郎韬先生、崔巍先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，

并将该议案提交公司股东大会审议。

    （五）《关于公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见

    公司本次独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律法规及《公司

章程》的规定。公司独立董事候选人的任职资格符合《公司法》《上海证券交易

所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格的规定，

不存在被中国证券监督管理委员会处以市场禁入处罚且尚未解除的情形，不存在

被中国证券监督管理委员会或证券交易所处以其他处罚的情形，亦不存在被司法

机关追究刑事责任之情形。独立董事候选人均已取得独立董事资格证书, 具备担

任公司独立董事的资格，且独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核

通过。我们同意毕晓方女士、李文强先生、李晓龙先生、冯世凯先生为公司第十

一届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。

    （六）《公司关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》

的独立意见

    公司的董事、监事和高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露

等原因而面临经营管理风险和法律风险，为其购买责任保险，有利于保障其权益，

促进其履行职责，促进公司发展。本事项不存在损害中小股东利益的情形。董事


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会审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意为公司董事、

监事、高级管理人员购买责任保险，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     （七）《关于续聘 2023 年度财务和内控审计机构的议案》的独立意见

     中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，具备为公司

提供财务和内控审计工作的业务资质。为公司提供财务和内控审计工作中，在专

业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面均表现良好，全面履行

了审计机构的责任与义务。公司续聘会计师事务所的程序符合法律、法规和《公

司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。为保持审计工作的持

续和稳定，保障审计工作的顺利开展，我们同意续聘中喜会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司 2023 年度财务和内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东

大会审议。

     （八）《关于核定公司 2023 年度担保额度的议案》的独立意见

     1、本次被担保方为公司全资、控股子公司，上述公司经营稳健，资信状况

良好，具备偿债能力，风险整体可控。公司以核定担保额度的形式对 2022 年度

担保情况做出预计，系出于公司日常经营发展考虑，可提高公司决策效率。

     2、公司就担保事项履行了必要的审议决策程序和信息披露义务，符合《公

司法》《公司章程》等有关规定，不存在侵害公司和投资者，特别是中小投资者

利益的情形。

     同时，我们提示公司密切关注被担保方的经营情况和财务状况，严控担保风

险，切实维护公司及全体股东的合法权益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

     （九）关于公司 2022 年度关联方资金往来和对外担保的专项说明及独立意

见

     根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

的有关规定，我们审阅了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津

市房地产发展（集团）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

汇总表的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真负责的核查，我们认为：

     1、报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往


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来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司

资金情况。

    2、公司没有为控股股东及其他关联方提供担保情况。

    报告期内，公司召开十届二十九次临时董事会会议，审议通过了《关于为控

股股东提供担保的议案》，公司拟以持有的晴川大厦部分房产等资产为控股股东

提供抵押担保，该议案未提交公司股东大会审议。2023 年 3 月 22 日，公司召开

十届三十三次临时董事会会议，审议通过《关于取消为控股股东提供担保的议案》。

前述担保始终未实施，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

    3、公司严格执行有关法律、法规及《公司章程》等关于对外担保的有关规

定，认真履行相关信息披露义务，未发现损害公司和股东，尤其是中小股东权益

的情形。




    独立董事：毕晓方、李文强、李晓龙、冯世凯




                                                  2023 年 4 月 27 日




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