天津市房地产发展（集团）股份有限公司


      内部控制制度汇编及手册


            （修订册）




             2023 年 4 月




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                              目录

                          内控制度部分
第二部分 组织结构 ................................... 4
  2. 章 程 ........................................................ 4

  10+.董事会授权管理办法 ......................................... 44

第十一部分    工程管理 ............................... 48
  101+ .天房发展景观变更管理制度 ................................. 48

第十二部分 担保管理 ................................ 50
  125.对外担保管理办法 ........................................... 50

  125.关联方交易管理办法 ......................................... 54

第十四部分    预算管理及考评 ......................... 60
  127. 预算管理办法 .............................................. 61

                          内控手册部分
第二章 内部环境 .................................... 65
  2 组织结构 ..................................................... 65

  2.1 董事会的工作流程 ........................................... 65

第四章 控制活动 .................................... 69
  9 担保管理 ..................................................... 69

  9.1 担保管理业务流程 ........................................... 69

  16 关联交易管理 ................................................ 73

                                 2
   16.1 关联交易管理业务流程 ...................................... 73

                            风险矩阵 RCD 部分
   1.6+.经营条线管理 RCD ........................................... 84

   8.2.工程设计变更流程 RCD ........................................ 84

   9.1 担保业务流程 RCD ............................................ 87

   15.1 关联交易业务流程 RCD ....................................... 90



注释：本修订册在原有《内部控制手册和制度汇编（2021 年修订版）》的基础上修订而成，
未修订的原有制度仍然有效，新修订部分依照修订册执行。




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第二部分 组织结构

                               天津市房地产发展（集团）股份有限公司


                                              2. 章 程




                                            第一章 总则


第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。
    公司经天津市经济体制改革委员会 92 津体改委 33 号文件批准，以募集方式设立，在天津市工
商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。《公司法》实施后，公司按照有关规定，对照《公司
法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司的统一社会信用代码为：91120000103064779N。

第三条 公司于 2001 年 7 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准公开向社会公众发行人民币普通
股 12,100 万股，于 2001 年 9 月 10 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司
英文名称：Tianjin Realty Development （Group） Company LTD.

第五条 公司住所：天津市和平区常德道 80 号
       邮政编码：300050

第六条 公司注册资本为人民币 1105700000 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党组织工作机构，配
备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司为党组织开展工作提供经费保障。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的，具有法律约束力的文件。对公司、党委成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据公司章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、董事会秘书。

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                                 第二章 经营宗旨和范围


第十三条 公司的经营宗旨：开拓城市基础设施建设和住宅建设市场，充分发挥集团公司多门类、
全方位投资经营的整体优势，运用灵活的经营策略和科学的管理方法，获得良好经济效益。

第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、房
地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；房屋置换；以下限分支机构经营：物业管理；建筑设
计、咨询；金属材料、建筑材料批发；工程项目管理及咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭
许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
    公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力，经股东大会按法定程序批准，并经政府有关部
门同意，可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。

                                       第三章 股份

                                      第一节 股份发行


第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“登记公司”）集中
存管。

第十九条 公司股份总数为：1,105,700,000 股，全部为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                                 第二节 股份增减和回购


第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
    （一）公开发行股份；
    （二）非公开发行股份；
    （三）向现有股东派送红股；
    （四）以公积金转增股本；
    （五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定
和本章程规定的程序办理。

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第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                                    第三节 股份转让


第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间定期向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。

第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

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                                 第四章 股东和股东大会

                                      第一节 股东


第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180 天以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：
    （一）遵守法律、行政法规和本章程；

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    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。


                               第二节 股东大会的一般规定


第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
      （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
      （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

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      （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
      （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
      （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
      （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
      （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
      股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
      股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决。
      公司发生上述担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过后，方可提交股东大会审议。
      上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
      相关主体违反法律、行政法规和本章程关于公司对外担保审批权限、审议程序有关规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                               第三节   股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的

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提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。


第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。

   第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。



                                       第四节      股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书

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面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的

提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出

决议。


第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会

议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东会议的通知包括以下内容：
    （一）会议的日期、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于在 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。

                                 第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

                                           11
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会议。

第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高
级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董
事或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由监事会主席指定一名监事或由半数以上的监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、

                                          12
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。


第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                            第六节   股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。


                                          13
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
     （三）本章程的修改；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
     （五）股权激励计划；
     （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
     公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。

第八十二条 董事、监事候选人的提名方式和程序：
    （一）持有公司 10%且持有股份在 180 天以上股东可以提名公司的董事、监事候选人。
    （二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开前向董事会或监事会书面提交提
名董事、监事候选人的提案，提案除应符合本章程第五十二条、五十三条的规定外，还应附上以下
资料：
    1、提名人的身份证明
    2、提名人持有 10%以上公司股份且持有在 180 天以上股份的凭证
    3、被提名人的身份证明
    4、被提名人简历和基本情况说明

                                          14
    如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
    公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件，应提请股东大
会决议；决定不列入股东大会议程的，按本章程第七十六条、七十七条的规定办理。
    （三）由公司职工选举的监事，其提名人选由职工民主选举产生。
    （四）候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    （五）新任董事、监事的任职时间为：股东大会决议通过之日。

   第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
   提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会
   对提案进行搁置或不予表决。


第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。

第九十二条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公

                                               15
告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后
2 个月内实施具体方案。

                                          第五章 党组织

第九十四条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党天津市房地产发展（集团）股
份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立中国共产党天津市房地产发展（集团）股
份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。

第九十五条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换
届选举。公司纪委每届任期和党委相同。

第九十六条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》有
关规定选举或任命产生。

第九十七条 坚持和完善“双向进入 、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进
入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
    党委设书记一名、专职副书记一名，纪委设书记一名。专职副书记专责抓党建工作，一般应当经法定提名选
举表决程序后进入董事会且不在经理层任职。进入董事会和经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，要充分
表达党委意见，体现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。

第九十八条 公司党委在公司发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主
要职责是：
1、加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
2、深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
3、研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；
4、履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
5、按照干部管理权限，对公司干部进行任免和奖惩或按一定程序向董事会、总经理推荐人选；对董事会或总经
理提名人选进行考察和酝酿，并提出意见和建议；；
6、加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
7、领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第九十九条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会（或经理层）按职权和规定程序作出决
定。前置研究讨论的事项主要包括：
1、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
2、公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
3、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题；特别是涉及“三重一大”、“四资一项目”和
担保、抵押等方面的事项；
4、公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
5、涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
6、其他应由党委研究讨论的重大事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

第一百条 公司党委前置研究讨论重大事项的要求。公司党委前置研究讨论重大经营管理事项要严格把关，重点
看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略、是否落实市委、
市政府要求，是否坚持制造业立市和“天津+”的改革原则，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、
实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

                                                 16
第一百零一条 公司党委前置研究讨论重大事项的程序。前置研究讨论重大经营管理事项，坚持质量和效率相统
一，一般要经过提出动议、制定建议方案、党委研究讨论、董事会会议前沟通、董事会会议审议时落实组织意图
等程序。

第一百零二条 按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，公司党委设立办公室等工作机构，领导人员管理
和基层党组织建设一般由一个部门统一负责，分属两个部门的应当由同一个领导班子成员分管。配备一定比例专
兼职党务工作人员，与经营管理人员同职级、同待遇，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。

第一百零三条 党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。

                                         第六章 董事会

                                          第一节 董事

第一百零四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。

第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
3 年。董事任期届满，可连选连任。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，


                                                17
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    （二）公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。

第一百一十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的 6 个月内仍然有效。

第一百一十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条   独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

                                    第二节 独立董事


第一百一十五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际
控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事应当符合下列基本条件：

                                          18
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本规则所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，独立董事的人选提名，事先须报中国证监会和公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所审核无异议后，由董事会提名委员会研究并提交董事会审议，经股东大会选举决定。

第一百一十七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职
的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、
监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有上述六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章等和公司章程规定的其他人员；
    （九）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）可以有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
    （七）当两名或两名以上的独立董事认为须经董事会决策的事项资料不充分或论证不明确时，
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审核该事项，董事会应予以认真采纳。
    （八）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；


                                          19
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、聘用、解聘会计师事务所；
    5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
    6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
    7、内部控制评价报告；
    8、相关方变更承诺的方案；
    9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    10、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    11、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    12、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公
司关联人以资抵债方案；
    14、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    15、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    16、法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
    独立董事行使第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行
使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。

第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公
司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任
时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露。

第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在
2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

                                     第三节 董事会

第一百二十三条   公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司的经营决策主体，负责定战略、

                                          20
作决策、防风险，依照法定程序和本章程决策公司重大经营管理事项。

第一百二十四条   董事会由十一名董事组成，设董事长一人。

第一百二十五条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）制定公司战略、中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，但通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地出让项目不受此
限制；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）决定公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系和违规经营投资责任追究
工作体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，决定公司内部审计机构的
负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
    （十七）制订公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等；
    （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东大会
决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据有关规定和公司经营决策的实际需要，董事
会可将其余职权授予董事长、总经理行使，授权董事长决策的事项应当通过董事长专题会集体研究
讨论后决定，授权总经理决策的事项应当通过总经理办公会集体研究讨论后决定。授权具体事宜可
由公司另行制定制度予以规定，授权内容应明确、具体。
    公司中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、
职工工资分配管理权、重大财务事项管理权为董事会的职权，相关事项为公司重大经营管理事项，
原则上不得授予董事长或总经理个人决策。

第一百二十六条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。

第一百二十七条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。


                                          21
    董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十九条 董事长由公司董事担任，董事长为公司的法定代表人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。

第一百三十条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）享有 5000 万元以下(含 5000 万元)的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项并向下次董事会通报；
    （四）在董事会闭会期间，董事会授权董事长根据经营计划和经营班子提议，对土地招拍挂（招
投标）等单项标的不超过公司最近经审计总资产 20%的土地出让项目投资事宜进行决策，事后通
报董事会并备案；
    （五）批准薪酬与考核委员会对经理人员的考核及奖励方案，并向下次董事会通报；
    （六）签署董事会及公司信息披露文件；
    （七）签署公司股票、公司债券；
    （八）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；
    （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （十）董事会授予的其他职权。

第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委任一名董事或由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十二条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集和主持，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。

第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议；
    （一）董事长认为必要时；
    （二）三分之一以上董事提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时。

第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真方式），或电话通知但事后应
获得有关董事的书面确认。通知时限为：会议召开前 3 个工作日。


第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
                                                22
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。

第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十八条 除非有二分之一以上董事在表决前要求书面投票表决，董事会决议采取举手表决
方式，每名董事有一票表决权。

第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式，但要符
合本章程规定的预先通知时间且决议须经全体董事审阅。公司董事必须在会议通知规定的期限内予
以答复，否则视为弃权。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事的签署，则该决议于最后签
字董事签署之日起生效。

第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代
为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为永久。


第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。既未亲自出席董事会会议，又未委托代表出席董事会的董事视为未表示异议，不免除
其责任。



                             第四节    专门委员会

                                                23
第一百四十四条 公司董事会设立战略及投资评审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、预算
与审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、预算与审计
委员会中独立董事占多数并担任召集人，预算与审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。


第一百四十五条 战略及投资评审委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策。

第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
    （一）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百四十七条 提名委员会主要职责是：
    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
    （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。

第一百四十八条 预算与审计委员会的主要职责是：
    （一）根据公司发展战略目标组织编制公司年度预算；
    （二）公司预算与实际执行情况的差异分析；
    （三）提议聘请或更换外部审计机构；
    （四）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （五）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （六）审核公司的财务信息及其披露；
    （七）审查公司的内控制度。
   各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见；各专门委员会的工作规程由各专门委员会实施细则
   另行规定。



                             第七章   总经理及其他高级管理人员

第一百四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师和董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百五十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
    本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条第（四）至（六）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
    公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。



                                               24
第一百五十二条   总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师和总工程师；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
   （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；
    （十）经董事会或董事长授权，代表公司处理对外事宜和签定包括投资、合资经营、借款等在
内的经济合同；
    （十一）享有 500 万元以下的投资决策权和资产处置权；
    （十二）向股东大会和董事会推荐公司聘请的专业顾问；
    （十三）董事会授予的其他职权。

第一百五十四条   总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百五十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表的意见。

第一百五十七条   董事会应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容：
     （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
     （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的授权管理权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
     （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十条 公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师由总经理提名，董事会审议通过后
聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。董事会秘书由董事长提名，董事会审议通过后聘任或解聘。

第一百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

                                              25
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。

第一百六十四条 公司按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出原则，推行经理层
成员任期制和契约化管理，推行职业经理人制度，深化三项制度改革。

第一百六十五条 公司推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出机制，全面
推进全员绩效考核、建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长
期激励。

第一百六十六条 公司应对所出资企业的持续管控，将相关管理原则、管控要素及管控要求纳入所
出资企业章程中，依法履行股东权利。
                                   第八章 监事会

                                         第一节     监事

第一百六十七条    本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。


第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十九条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由
公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。

第一百七十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代
表大会应当予以撤换。

第一百七十一条    监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监
事。

第一百七十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十三条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。

第一百七十四条    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十五条    监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。

                                               26
第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。

                                       第二节        监事会

第一百七十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中两人由职工代表担任。监事会设主
席一名。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事
会主席委任一名监事或由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十八条 监事会的人员和组成应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有
效地行使对董事、总经理履行职务的监督和对公司财务的监督与检查。

第一百七十九条 监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责
时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    （九）可以要求公司高级管理人员、内部审计人员和外部审计人员出席监事会会议解答所关注
的问题。
   （十）向董事会反映或以议案的方式向董事会、股东大会反映职工对公司经营状况、财务状况以及涉及职工

   利益的重大决策的意见。



第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达
全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通知方式为：书面通知（包
括传真方式），或电话通知但事后应获得有关监事的书面确认。通知时限为：会议召开前 3 个工作
日。
     监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。
    监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百八十二条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上

                                                27
签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存，保存期限至少 10 年。

第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。

                         第九章   财务会计制度、利润分配和审计

                                  第一节   财务会计制度

第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
    公司强化财务刚性约束、在市场竞争中优胜劣汰、夯实市场主体地位，进一步强化公司独立市
场主体地位。

第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
    上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义
开立账户存储。

第一百八十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，
所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。

第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。



                                            28
第一百九十条 公司利润分配的原则和方式
     （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展
和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
     （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他
方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方
式。
     （三）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
     （四）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集投票委
托。
     （五）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配
预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应
当对此发表独立意见。

第一百九十一条 公司利润分配政策
    （一）利润分配的时间间隔：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。
原则上每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
    （二）现金分红的条件及比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未
来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配
方案符合全体股东的整体利益。
    1、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当
对此发表独立意见。
    3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
    （三）股票股利的条件及最低比例：董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股
票分得的股票股利不少于 1 股，否则不进行股票股利分配。

第一百九十二条 利润分配政策的制定和审议程序
    （一）公司利润分配预案由公司董事会根据公司盈利情况和资金情况拟订。董事会审议现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜。独立董事应对利润
分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
    （二）利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案
时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。
    （三）公司应通过座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配
及公司经营问题进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
    （四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报


                                          29
告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条 利润分配情况的披露
    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规
定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。

第一百九十四条 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先
应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。独立董事要对调整或变
更的理由真实性、充分性、合理性、合规性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的
条件等事项发表明确意见。利润分配政策的调整方案经董事会审议后须提交股东大会审议批准，并
在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
    （一）调整分红政策的条件和决策机制
    1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
    2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、
高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
    3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法
按既定交易方案实施的；
    4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质
性不利影响的。

                                   第二节    内部审计

第一百九十五条   公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。

第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。

                              第三节   会计师事务所的聘任

第一百九十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百九十八条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。

第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
                                            30
第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

                                   第十章   通知和公告

                                       第一节 通知


第二百零二条 公司的通知可以以下列形式发出：
    （一）以专人送出；
    （二）以邮件方式送出；
    （三）以公告方式进行；
    （四）公司章程规定的其他形式。

第二百零三条   公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百零四条 除国家法律及法规另有规定外，公司通知可采用公告形式，必要时也可采用函电方
式。公司公告在中国证监会指定的报刊上刊登，公司采用函电形式通知的，须根据股东在股东名册
中的通讯地址以专电的形式发送给股东。
    公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百零五条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知（包括传真方式）方式进行，或电话通知，
但事后应获得有关董事的书面确认。

第二百零六条   公司召开监事会的会议通知方式同董事会的会议通知方式。

第二百零七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。

                                       第二节 公告


第二百零九条 公司指定《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒介。

                        第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                              第一节 合并、分立、增资和减资


第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司

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为新设合并，合并各方解散。

第二百一十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


第二百一十二条   公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。


第二百一十三条 公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


第二百一十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注
册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。且
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。


第二百一十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限
公司缴纳股款有关规定执行。

第二百一十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
     公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                                      第二节 解散和清算


第二百一十八条 公司因下列原因解散：
    （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
    （二）股东大会决议解散；
    （三）因公司合并或者分立需要解散；
    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股

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东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。

第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
    （一）通知、公告债权人；
    （二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    （五）清理债权、债务；
    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定报
刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。

第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认。并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

                                   第十二章 修改章程

第二百二十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触；
    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    （三）股东大会决定修改章程。


                                          33
第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十九条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

                                        第十三章     附则

第二百三十一条 释义：
    （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十
以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
    （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
    （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十二条     董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有异议时，以在天
津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十四条     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。

第二百三十五条 章程由公司董事会负责解释。
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

                     天津市房地产发展（集团）股份有限公司
                                     4.董事会议事规则
                                          （修订稿）
                                        （2022 年 8 月）


第一条    宗旨


    根据《中华人民共和国公司法》和《天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程》，制定《董
事会议事规则》。本议事规则如有与《公司法》和《公司章程》不一致或相抵触的地方，以《公司
法》和《公司章程》规定为准。《董事会议事规则》旨在确保董事会的工作效率和依法科学决策。
本规则经股东大会审议后执行。
                                                34
第二条    董事会职权


    董事会按照《公司章程》第一百二十五条行使职权。


第三条    董事会办公室


    董事会设董事会办公室作为董事会的常设机构，由董事会秘书负责，协助董事会行使职权，处
理董事会日常事务。负责信息披露事务；办理公司与投资者、公司与证券管理部门、公司与交易所
及中介机构之间的事务；负责办理董事会授权办理的工作。


第四条    前置程序


    公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会按职权和规定程序作出决定。


第五条    定期会议


    董事会会议分定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职
责的需要。每年至少召开 2 次会议，上下两个半年度各召开一次定期会议。


第六条    定期会议的提案


    董事会会议议题应当通过以下方式提出：
    （一）董事提议时；
    （二）总经理提议时；
    （三）上一次董事会会议确定的事项；
    （四）监事会提议时；
    （五）其他合乎规范的方式。
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各位董事的意见，初步形成
会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
    议题经董事长或者其他董事会会议召集人确定后，由董事会秘书组织相关部门制作议案资料。

                                           35
       董事会会议议题属于专门委员会职责范围内的，一般应由董事会有关专门委员会先行研究审
议，提出意见建议，报董事会审议决定。


第七条       临时会议


       有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：
       （一）董事长认为必要时；
       （二）三分之一以上董事提议时；
       （三）监事会提议时；
       （四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
       （五）二分之一以上独立董事提议时；
       （六）总经理提议时；
       （七）证券监管部门要求召开时；
       （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。


第八条       临时会议的提议程序


       按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
       （一）提议人的姓名或者名称；
       （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
       （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
       （四）明确和具体的提案；
       （五）提议人的联系方式和提议日期等。


       提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
       董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内
容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
       董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 个工作日内，召集董事会会议并主持会
议。


                                              36
第九条     会议的召集和主持


    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委任一名
董事或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


第十条     会议通知


    定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料应当在会议召开 10 日以前书面通知全体董事和
监事及其他列席人员。召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会
议召开 3 个工作日以前，送达全体董事和监事及其他列席人员。
    因紧急事项以及第七条规定情形召开董事会临时会议的，由董事长或者其他董事会会议召集人
决定发出会议通知的时间和方式，事后应获得有关董事的书面确认。


第十一条     会议通知包括以下内容：


    书面会议通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式；
    （八）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。
    董事会会议通知应当由董事长或者其他董事会会议召集人签署。


第十二条     会议通知的变更


    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
                                          37
更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有
关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。


第十三条    会议的召开


    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满
足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    进入董事会的党委委员在董事会决策时，要充分表达党委意见和建议，体现党委意图，落实党
委决定，发现董事会拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社
会公众利益和企业、职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报
告，通过党委会形成明确意见向董事会反馈。如得不到纠正，要及时向上级党委报告。


第十四条    亲自出席和委托出席


    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）有效期限；
    （五）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
    除不可抗力等特殊情况以外,董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。
    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。

                                           38
    在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。


第十五条    关于委托出席的限制


    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受
非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为
出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的
董事代为出席。


第十六条    会议召开方式


    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
    “三重一大”等必须经由集体讨论决定的事项，不得以传阅、会签或者个别征求意见等方式代
替集体决策，不得随意简化或者变通决策程序。


第十七条    会议审议程序


    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独
立董事代表全体独立董事宣读达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。


                                           39
       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
       董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复
议的时间和方式由董事会会议决定。


第十八条       发表意见


       董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
       董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以建议主持人请上述人员
和机构代表对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。


第十九条       会议表决


       每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
       会议表决实行一人一票，以举手或记名投票方式进行。


第二十条       表决结果的统计


       与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事
会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
计。


第二十一条       决议的形成


       除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公
司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
                                             40
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董
事的过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    公司应当对董事会会议(包括现场会议、 电话会议、视频会议以及形成书面材料分别审议等形
式)表决事项制作书面董事会决议,由出席会议的董事签名。
    董事会决议应当列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果（包括同意、
反对、弃权的票数）。
    董事会决议应当按照届、次分别编号。


第二十二条    回避表决


    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案
进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。


第二十三条    不得越权


    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。


第二十四条    关于利润分配的特别规定


    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知
注册会计师，并要求其据此出具审计报告，董事会再根据注册会计师出具的审计报告，对定期报告、
利润分配预案及他相关事项作出决议。


第二十五条    提案未获通过的处理


                                          41
       提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当
再审议内容相同的提案。


第二十六条       暂缓表决


       有关议案资料应当由有关部门或者人员进行调查研究和科学论证。当过半数的与会董事或 2
名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事
项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


第二十七条       会议录音


       董事会会议可以视需要进行全程录音、录像。


第二十八条       会议记录


       董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
       （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
       （二）会议通知的发出情况；
       （三）会议召集人和主持人；
       （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
       （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
       （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
       （七）与会董事认为应当记载的其他事项；
       （八）会议记录人姓名。
       出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。在决议形成之前,董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录应当由董事会办公室负责制作保存。


第二十九条       会议纪要和决议记录


       除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明
                                              42
扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。


第三十条     董事签字


    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。


第三十一条    决议公告


    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


第三十二条    决议的执行


    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通
报已经形成的决议的执行情况。


第三十三条    会议档案的保存


    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议
录音或录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，
由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为永久。
    董事应当妥善保管会议文件。董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责
任和义务。


第三十四条    董事会经费包括：


    （一）股东大会、董事会、监事会会议费用；

                                          43
    （二）董事长奖励基金；
    （三）董事、监事的报酬和调研活动经费及培训费；
    （四）公司宣传及信息披露费用；
    （五）聘请法律顾问费用；
    （六）股票托管、登记、过户费用及上市年费；
    （七）董事会秘书及董事会办公室开展投资者关系及公共关系工作、培训工作、参加各种会议
的各项费用。
    董事会经费由董事会办公室编制年度预算，由董事长批准，董事会秘书负责执行。公司财务部
专户列支。


第三十五条     附则


    本规则未尽事宜，参照《公司章程》有关规定执行。
    在本规则中，“以上”包括本数。
    本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    本规则由董事会解释。



                           天津市房地产发展（集团）股份有限公司

                                10+.董事会授权管理办法



                                     第一章        总则
     第一条    为进一步完善天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，建立科学规范的决策机制，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本
办法。
     第二条    本办法所称授权，是指公司董事会在不违反法律、法规强制性规定的前提下，可
就职责范围内一定事项的决策权授予董事长、总经理或其他主体代为行使的行为。
     第三条    董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、
科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监
督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
                                              44
                                    第二章        授权原则
     第四条      董事会向授权对象授权应当遵循下列原则：
        （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
        （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股
 东大会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不得授权董事长、总经理或其他主体行使。
        （三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化
 情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。
        （四）有效监控原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行有效监控。
        （五）制衡与效率原则：授权权限的设置，既要体现对被授权人的制衡作用，又要有利于其
 对日常业务的管理效率。
        （六）授权与责任相匹配原则：董事会坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，选
 择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资
 源。


                                  第三章     授权事项范围
     第五条      董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理或其
他主体行使。公司非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理
主体，不得承接决策授权。
     第六条      董事会授权事项主要为一定范围或额度内的股权投融资、产权转让、资产处置、
工程建设、技术合作、对外捐赠、担保等项目，以及有关工作报告、工作方案等事项。涉及大额资
金的决策项目，授权时必须明确额度标准，不得全部授权。
     第七条      董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、
资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及
权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡
视、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
     第八条      授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事项为通过制度方式规定
的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议、授权委托书等明确授权背景、授权对象、授
权事项、行权条件、终止期限等具体要求的书面方式向董事长、总经理或其他主体授权。
     第九条      董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权，主要包括：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

                                             45
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；
    （八）决定占公司最近一期经审计的总资产的 30%以下的投资决策方案和资产处置方案，但
通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地出让项目不受此限制；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）向股东大会提出董事及独立董事候选人和提议撤换董事及独立董事的议案；
    （十七）向股东大会提出设立战略及投资评审、提名、预算与审计、薪酬与考核及其他需要设
立的各专门委员会的议案，并具体实施股东大会的有关决议；
    （十八）公司对外担保；
    （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
     第十条    董事会拟对股东大会授权董事会行使的职权进行转授权时，应当根据有关规定执
行，或报请股东大会同意后执行。


                                 第四章         授权管理
     第十一条 公司董事会授权董事长、总经理或其他主体的决策事项，不得以个人或个别征求
意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董
事会授权总经理或其他主体决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。
     第十二条 董事会认为需临时性授权的，应当由董事会决策，在董事会决议中须明确授权背
景、行权条件、终止期限等具体要求。授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决
策程序。

                                           46
     第十三条 授权事项决策后，由授权对象组织有关职能部门或者相关单位负责组织执行，执
行单位或人员应当勤勉尽责。对于执行周期较长的授权事项，授权对象应当根据授权要求向董事会
报告执行进展情况。执行完成后，将执行整体情况和结果向董事会报告。
     第十四条 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象应当主动回避，将该
事项提交董事会作出决策。
     第十五条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能
执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。


                                   第五章      监督与变更
     第十六条 董事会根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环
境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、
高效。
     第十七条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象人员发生调整；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
     第十八条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，
经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
     第十九条 董事长、总经理或其他主体等授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应履行
相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得
再次进行转授权。

                                     第六章        责任
     第二十条 公司董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查
过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员
提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
     第二十一条    董事长、总经理或其他主体等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原
则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告
工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权履职情况，重要情况及时报告。


                                              47
        第二十二条   授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责
任：
       （一）在其授权范围内作出违反法律、行政规或者公司章程的决定；
       （二）未行使或者正确授权导致决策失误；
       （三）超越其授权范围作出决策；
       （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
       （五）法律、行政规或公司章程定的其他追责情形。
        第二十三条   授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在
授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
       （一）超越董事会职权范围授权；
       （二）在不适宜的授权条件下授权；
       （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
       （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行
为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
       （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。


                                          第七章        附则
        第二十四条   本办法由公司董事会负责解释及修订，经公司董事会审议通过后施行。
        第二十五条   本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行；本办法如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。


第十一部分     工程管理
                             天津市房地产发展（集团）股份有限公司
                              101+ .天房发展景观变更管理制度
   一、前言

          因过往公司景观工程项目相关部门与分公司/项目部对于变更的申请和行使（包括变更和签证的区别）
   权责不清晰，出现了申请变更的不及时。为保证公司景观工程在一个合理的制度和氛围下开展，加强公司景
   观施工图设计变更与设计洽商的管理，根据《公司施工图设计变更与设计洽商管理规定》的要求，依据公司
   现行景观施工图纸变更与设计洽商的实际情况，现规划设计部出具公司景观变更管理制度。

   二、明确景观变更申请的基本原则



                                                   48
    1、景观变更必须由提出变更申请的部门发起，依据发起变更的原因，分为三种：第一种为设计图纸本
身存在错误需要变更，由规划设计部直接发起；第二种为现场实际施工情况与设计图纸有冲突而产生的设计
变更，此类景观变更由现场分公司/项目部发起；第三种为应物业、经营、销售等相关部门要求，认为设计
方案或者施工图不能够满足其需求而认为有必要的景观设计变更，此类变更由问题的提出方向规划设计部发
起情况说明以及变更内容，并附有相关依据作为附件，由问题提出部门发起，规划设计部审批，中间审批过
程加签问题提出方的相关部门，程序结束后知会要求发起方。

    2、所有的设计变更必须写明产生的原因、变更内容、技术要求以及此项变更对于成本的影响（可分为
成本不变、成本增加、成本减少），及目前现场实施进度情况。能用图示的必须用图示说明，文字及图示均
要表达清楚，以达到设计变更的准确性。为实现提早预判变更后的效果，设计变更发起时必须附景观设计变
更后的电子版图。若发起方为规划设计部，在发起时必须附图；若发起方为分公司/项目部，在发起时无需
附变更后的电子版图。

    3、景观变更必须申请正常变更审批程序。工期紧迫情况，由分公司或者项目部发起洽商，作为记录执
行情况的依据，得到设计单位和设计部同时认可的情况下可以按照洽商内容先行施工。若规划设计部提出的
变更因为工期紧迫未能取得变更图纸，规划设计部负责以文字、附图形式从 A8 系统中发送通知给项目部分
公司，图纸发放时间不超过 1 周。以上两种情况补充变更时限不超过 2 周。

    4、为提高效率、节省审批时间，在景观变更发起前，规划设计部相关负责人需将内容与本部门主管领
导沟通，若涉及到经营或成本变动需与相关部门负责人沟通协商同意后，通知发起变更申请，以便加快审批
进程。

    5、根据股份公司下发的《签证管理规定》，若签证涉及到景观施工图纸内容有变动的情况必须有景观
变更图纸作为签证依托，签证部分由分公司、监理单位、施工单位确认。不需要规划设计部进行确认。

三、景观变更申请签发的时限

    （一）景观变更审批流程的时间限定

    由规划设计部或者分公司、项目部发起的景观变更申请，自发现问题当天算起最多不得超过 2 个工作日
发起，审批流程结束时限不得超过 7 个工作日。

    （二）设计单位出图的时间限定

    1、自股份公司审批流程结束后，规划设计部相关人员发送设计单位出图单，设计单位出蓝图时间不得
超过 5 个工作日，并且加盖设计单位公章。规划设计部发放到现场和成本部不超过 5 个工作日。在施工工期
紧迫的情况下，为不耽误现场施工进度，需设计先出白图作为施工依据，必须 2 个工作日出图完成。

    2、设计单位若未按照要求时间出图，按照合同要求给予相应的惩罚，在合格供方打分中作为减分的依
据。

四、减少景观变更的途径

    （一）景观工程的特性决定景观工程是整项工程的收尾工程，往往土建、配套的设计方案的变更直接影

                                              49
   响导致景观变更的发生，因此其他专业在出变更前对于可能影响景观变更的项目需提前告知，以免造成多余
   的成本损失。

       （二）配套出图前必须要与景观施工图结合（位置走向、竖向标高等，避免后期造成签证变更）。

       （三）物业要求需提前纳入景观设计任务书内，例如：人行道局部改为坡道、减速带位置与样式要求、
   垃圾桶样式等等，若在拆改前，物业不提出要求，后期不予以变更。（出图前征求物业、经营部的意见，对
   于不提出意见，视为无意见。）

       （四）施工图发放之前，负责审图的相关部门或公司、施工单位需认真审图，做到提前发现问题，提前
   变更，提前修改。


第十二部分     担保管理
                          天津市房地产发展（集团）股份有限公司
                                  125.对外担保管理办法
                                    （2022 年 5 月 27 日）


                                          第一章 总则
    第一条 为规范天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国公司法证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，制订本办法。
    第二条 本办法适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称“子公司”）。
    第三条 公司为控股子公司提供担保视同对外担保。
    公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司控股子公司为公司合
并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，
按照《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司对于向公司合
并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当履行公司审议决策程序。
    第四条 公司为自身债务提供担保不适用本办法。
                                   第二章 对外担保的审批程序
    第五条 公司对外担保实行统一管理，公司对外担保业务必须经董事会或股东大会审批，非经
公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律
文件。公司全体董事、监事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担相应责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他
人提供担保。
    第六条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

                                               50
       （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
       （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何
担保；
       （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保；
       （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
       （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
       （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
       （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
       股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
       第七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
       公司审议为关联人提供担保事项时，关联董事应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
       公司因交易或关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
       董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
等有效措施。
       第八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于
70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
       前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通
过的担保额度。
       第九条 公司向合营或联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保

                                             51
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的
具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通
过的担保额度。
    第十条 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营
企业之间进行担保额度调剂：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会
审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
    前款调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
                                   第三章 对外担保的审查
    第十一条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状
况、资信情况、纳税情况等。
    第十二条 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的
能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
    第十三条 董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注参股公司
的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
    第十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对
公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
                                   第四章 担保合同的订立
    第十五条 公司对外担保应当订立书面担保合同。担保合同应当具备《民法典》等法律、法规
要求的内容。
    第十六条 经公司董事会或股东大会审议通过，方可订立担保合同。任何人不得越权签订担保
合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
    第十七条 担保合同至少应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）保证期限；
                                            52
    （六）当事人认为需要约定的其他事项。
    第十八条 公司订立担保合同时，财务部、法务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。法
务部负责担保合同的合规性审查，财务部负责对外担保的具体事项管理。
    第十九条 已经审查的担保合同，如需变更或未履行完毕而解除，需重新履行审查程序。
    第二十条 经董事会或股东大会批准后，公司董事长或授权代表方可代表公司签订书面担保合
同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。经股东大会或董事
会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
                                 第五章 对外担保的风险管理
    第二十一条 公司财务部、法务部应当指派专人对被担保人进行跟踪管理，经常了解担保合同
的履行情况，要求对方定期提供近期或者年度财务报表或审计报告，定期分析其财务状况及偿债能
力，密切关注被担保人的生产经营、资产负债、对外担保、分立合并、法定代表人变化及商业信誉
变化等情况。一旦发现被担保人的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
    第二十二条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若
被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
    第二十三条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行
等金融机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管
理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会
报告。
    第二十四条 对外担保期间，被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，公司应当及时采取相
关补救或追偿措施；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保
合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
                                 第六章 对外担保的信息披露
    第二十五条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公
司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
    第二十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，公司还应当在出现以下情形之一时
及时向董事会报告，并及时披露：
    （一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    第二十七条 公司独立董事应当在每年度对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况
进行专项说明，并发表独立意见。
    第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，
                                            53
重新履行担保审批程序。
    第二十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向
公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。董事会秘书应当对上述情况进行分析和判
断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应
程序并对外披露。
    第三十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制
在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依
法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
                                       第七章 附则
    第三十一条 本办法由公司董事会负责解释及修订，经公司股东大会审议通过后生效，原公司
《关联方交易及对外担保管理办法》同时废止。
    第三十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行；本办法如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。

                      天津市房地产发展（集团）股份有限公司
                            125.关联方交易管理办法
                                 （2022 年 5 月 27 日）



                                       第一章 总则

    第一条 为规范天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保
证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及中华人
民共和国财政部、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、上海证券交易所发布的相关规
则和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。
    第二条 本办法适用于公司关联交易的决策和管理，对公司股东、董事、监事均具有约束力，
公司从事与本办法相关的活动，必须遵守本办法。

                                第二章 关联人及关联关系

    第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体
                                           54
以外的法人或其他组织；
    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管
理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    第五条 公司与第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关
联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高
级管理人员的除外。
    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
    第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
    （一）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第四条、第六条所述
情形之一的法人或其他组织、自然人，为公司的关联人；
    （二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织或者自然人为公司的关联人。
    第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质
判断。

                                    第三章 关联交易

    第九条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权、债务重组；


                                           55
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    第十条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为。
    第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一） 诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
    （二） 不得损害公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益；
    （三） 不得隐瞒关联关系或将关联交易非关联化；
    （四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业
评估师或独立财务顾问发表意见和报告。
    （五）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

                            第四章 关联交易审议程序及披露

    第十二条 关联交易的界定和披露，由公司财务部、证券部负责。公司各职能部门、各分子公
司在日常业务往来中，应及时收集往来单位的工商资料，了解客户的股权结构，定期对关联方进行
梳理，形成名册报送至公司财务部、证券部备案；公司财务部、证券部应定期对关联方进行汇总形
成《公司关联方名录》，并反馈至公司其他部门和各分子公司，以便查询。关联方名录应及时更新，
至少每年复核一次。
    发生的关联交易行为，按下述规定办理：
    （一）关联交易的界定按本办法第三章规定办理，界定中有何疑义及时与财务部、证券部商议。
    （二）发生关联交易时，经办部门应在正式签订相关文件（合同、协议等）前报主管经理批准
后，报公司总会计师及董事会秘书审核。
    （三）经办部门应在正式签订相关文件后，立即将相关文件（包括各级领导的审批意见）报公
司财务部、证券部备案。财务部、证券部接到备案后按相关规定处理，并履行相应的披露义务。


                                           56
       （四）经办部门提供的关联方交易的相关文件应包括以下内容：
       1. 交易时间、交易地点；
       2. 有关各方的关联关系；
       3. 交易及其目的的简要说明；
       4. 交易的标的、价格及定价政策；
       5. 关联人在交易中所占权益的性质及比重；
       6. 关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，
包括实际持有人的名称及其业务状况；
       7. 若涉及对方或他方向公司支付款项的，需说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期
间的财务状况；
       第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董
事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
       本款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
       （一）为交易对方；
       （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
       （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直
接或间接控制的法人或其他组织任职；
       （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
       （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成
员；
       （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能
受到影响的董事。
       第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
       （一）为交易对方；
       （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
       （三）被交易对方直接或间接控制；
       （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
       （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方
直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
       （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

                                             57
       （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决
权受到限制和影响的股东；
       （八）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
       第十五条 公司董事会决定以下关联交易，并及时披露：
       （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
       （二）公司与关联法人或者其他组织拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
       第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当
提交董事会和股东大会审议：
       （一）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的，公司应当提供对交易标的出具的审计报告或者评估报告。对于第五章所述与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
       公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，
或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照规定履行审议程序和
披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
       （二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
       公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
       董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
等有效措施。
       第十七条 公司不得为本办法第四条、第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
       第十八条 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
大会审议。
       第十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均全部以现
金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的

                                             58
规定。
       第二十条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：
       （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、无偿接受担保和财务资助等；
       （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
       （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种；
       （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
       （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
       （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
       （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人
提供产品和服务；
       （八）关联交易定价为国家规定；
       （九）上海证券交易所认定的其他交易。
       第二十一条   公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适
用第十五条、第十六条规定：
       （一）与同一关联人进行的交易；
       （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
       上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
       已经按照第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披
露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程
序。

                        第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

       第二十二条 公司与关联人进行本办法第九条（十二）至（十六）日常关联交易的，应视具体
情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
       第二十三条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过
程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履
行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董


                                              59
事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
       第二十四条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协
议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审
议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前述规定处理。
       第二十五条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，提交董事会或者股东大会审
议并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
       第二十六条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
       第二十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法
重新履行相关审议程序和披露义务。

                                   第六章 关联交易的定价

       第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
       第二十九条 公司关联交易应当遵循以下定价原则及方法：
       （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和
市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
       （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
       （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
       （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费
率。
       （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
       第三十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则
及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

                                        第七章 附则

       第三十一条 本办法由公司董事会负责解释及修订，经公司股东大会审议通过后生效，原公司
《关联方交易及对外担保管理办法》同时废止。
       第三十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行；本办法如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十四部分     预算管理及考评




                                             60
                   天津市房地产发展（集团）股份有限公司
                                127. 预算管理办法

                                     第一章     总则
     第一条      为规范和完善预算管理工作，提高预算工作管理水平，充分发挥预算在公司生

产、经营中的指导作用，特制定本管理办法。
    第二条 本办法适用范围包括：（1）股份公司各部室；（2）在天津行政区域内及外埠成立的
全资、控股子公司、承包制项目公司。
                               第二章   预算管理组织架构
    第三条 股份公司综合管理部是公司预算管理的主责管理部门，主要职责包括：（1）制定公
司预算管理制度，并负责检查落实预算管理制度的执行；（2）组织和指导各级预算单位开展预算
编制工作；（3）审核各预算单位的预算初稿，进行综合平衡，并提出修改意见和建议；（4）汇总
编制公司年度预算草案，报送经理办公会审阅通过；（5）定期汇总、分析公司预算执行情况；（6）
接受各预算单位的预算调整申请，根据公司预算管理制度进行审查，集中制定年度预算调整方案；
（7）协调解决公司预算编制和执行中的有关问题；（8）将公司年度预算提交预算与审计委员会审
议，完成预算与审计委员会授权的其他工作。
    第四条 公司各部室及承包制项目公司、子公司预算管理部门为预算管理的执行部门，主要职
责包括：（1）提供编制年度预算的各项基础资料；（2）负责本单位年度预算的编制和上报工作；
（3）将本单位年度预算指标层层分解，落实到各部门、各环节和各岗位；（4）严格执行经批准的
年度预算，监督检查本单位年度预算执行情况；（5）及时分析、报告本单位的预算执行情况，解
决预算执行中的问题；（6）根据内外部环境变化及公司预算管理制度，提出预算调整申请；（7）
配合综合管理部做好公司总预算的综合平衡、执行监控等工作；（8）执行综合管理部下达的其他
预算管理任务。
                               第三章   预算编制总体要求
    第五条 预算的编制原则：
    实事求是，科学编制；
    严格制度，严肃编制程序；
    以专业计划为基础，加强专业指导。
    第六条 预算的编制依据：
    国家、地区的相关行业政策、法规及市场需求；


                                           61
    公司的生产经营总目标；
    公司的生产经营能力；
    公司的财务收支状况。
    第七条 预算的主要内容：
    土地储备投资计划；
    前期工程投资计划；
    建安及配套工程施工计划；
    商品房销售计划；
    经营性资产的租赁、盘活以及修缮计划；
    管理、财务、销售费用支出计划；
    完成利润计划；
    资金平衡计划。
                               第四章   预算编制职责分工
    第八条 综合管理部负责汇总编制公司年度预算，公司各部室及承包制项目公司、子公司负责
编制职责内的预算相关部分。综合管理部负责考核公司各部室及承包制项目公司、子公司预算执行
情况。
    第九条 公司各部室、承包制项目公司、子公司的职责：
    （一）拓展投资部：
    1、编制年（月）度土地储备投资计划；
    2、编制年（月）度土地前期相关投资计划。
    （二）规划设计部：
    1、编制年（月）度前期工程投资计划。
    （三）成本招采部：
    1、编制年（月）度造价咨询费、招标交易服务费投资计划；
    2、编制年（月）度项目采购拨款计划及已竣工项目集中采购还欠款计划；
    3、编制各项目计划单方成本测算表。
    （四）工程技术部：
    1、编制年（月）度建安及配套工程施工计划；
    2、编制年（月）度已竣工项目拨付工程款计划。
    （五）经营管理部：
    1、编制年（月）度商品房销售计划；

                                           62
    2、编制年（月）度销售费用计划。
    （六）财务部：
    1、编制年（月）度公司新增融资及偿还贷款、财务费计划；
    2、编制年（月）度管理费用计划；
    3、编制年（月）度各项税费支出计划；
    4、编制土增税汇算清缴、投资性房地产、投资收益、资产减值准备及其他利润表、资金平衡
表相关指标的计划。
    （七）裕诚公司：
    1、编制公司经营性资产的租赁、盘活以及修缮计划；
    2、编制年（月）度管理费用明细表；
    3、编制裕诚公司资金平衡表及利润表。
    （八）华升公司：
    1、编制华升公司及德霖车场年（月）度收入支出计划明细及现金收入支出计划；
    2、编制年（月）度管理费用明细表；
    3、编制华升公司资金平衡表及利润表。
    （九）治远公司：
    1、编制年（月）度管理费用明细表；
    2、编制治远公司资金平衡表及利润表。
    （十）承包制项目公司、全资子公司：
    1、编制年（月）度土地储备投资计划；
    2、编制年（月）度前期工程投资计划；
    3、编制年（月）度建安及配套工程施工计划；
    4、编制年（月）度已竣工项目拨付工程款计划；
    5、编制年（月）度商品房销售计划及商品房销售利润测算；
    6、编制年（月）度管理费用、销售费用明细计划；
    7、编制年度完成利润计划；
    8、编制年（月）度资金平衡计划。
    （十一）有房地产开发项目的控股子公司：
    1、编制年（月）度土地储备投资计划；
    2、编制年（月）度前期工程投资计划；
    3、编制年（月）度建安及配套工程施工计划；

                                          63
    4、编制年（月）度已竣工项目拨付工程款计划；
    7、编制年（月）度商品房销售计划及商品房销售利润测算；
    8、编制年度完成利润计划；
    9、编制年（月）度资金平衡计划。
    （十二）没有房地产开发项目的控股子公司：
    1、编制年度完成利润计划。
    （十三）公司其他部室、子公司
    1、按综合管理部要求编制相关预算计划。
                                   第五章   预算编制程序
    第十条 预算编制程序
    （一）综合管理部编制《公司年度预算编制通知》，列明预算编制总体要求、预算表格及编制
说明、预算编制日程安排，经公司同意后正式下发。
    （二）公司各部室、承包制项目公司、子公司预算管理部门在分析当前年度预算执行情况和预
测下年度生产经营情况的基础上，根据《公司年度预算编制通知》的要求，编制本单位的年度预算
初稿（含全套预算报表及相关编制说明）。各单位应对各项目节点及进度安排进行充分地研究讨论，
合理安排工程工期、资金拨付进度和销售进度，各承包制项目公司、子公司应与各自财务部就填写
口径及成本、税费计算方式进行确认后再进行报送，确保相关指标的严谨性和可行性，做到真实、
准确。
    （三）公司各部室、承包制项目公司、子公司预算管理部门将经主管领导同意后的年度预算初
稿上报综合管理部进行初步审查，并根据综合管理部反馈的初审意见进行修改完善。综合管理部初
步审查的重点是：
    1、 完整性检查：是否按要求填报了全套的预算报表和编制说明；
    2、合规性检查：各项支出是否符合公司规章制度规定的标准；
    3、正确性检查：预算指标是否按要求填列及计算是否正确；
    4、一致性检查：预算报表内部勾稽关系是否正确。
    （四）综合管理部根据各预算单位报送的年度预算初稿汇总编制《公司年度预算草案》，并将
《公司年度预算草案》报送经理办公会审议，审议通过后形成经理办公会会议纪要。
    （五）综合管理部将《公司年度预算》上报预算与审计委员会，通过预算与审计委员会审议并
形成预算与审计委员会会议纪要。
                                   第六章   预算下达与执行
    第十一条 综合管理部根据经理办公会审议通过的《公司年度预算》定稿，发布《关于下达公

                                             64
司年度预算的通知》，将各项预算指标正式下达给公司各部室、承包制项目公司、子公司执行。
                                第七章   预算执行分析
    第十二条 公司各部室、承包制项目公司、子公司预算管理部门每季度检查预算执行情况，编
制预算执行分析报告并上报至股份公司综合管理部，对预算指标完成情况、差异原因及改进措施进
行分析。
                                  第八章    预算调整
    第十三条 预算的调整程序
    （一）综合管理部负责公司各部室、承包制项目公司、子公司的预算调整审批管理，公司各部
室、承包制项目公司、子公司如需对预算指标进行调整，需提交《调整预算申请》并说明调整内容
和原因，经主管领导同意后，上报股份公司综合管理部。
    （二）综合管理部审核后汇总编制预算调整方案，报送经理办公会审议，审议通过后形成经理
办公会会议纪要。
    （三）经理办公会审议通过后，由综合管理部发布《公司年度调整预算》，将调整后的预算指
标正式下达给申请单位执行，并按调整后的预算目标对其进行监督管理。
                                   第九章 附则
    第十四条 本管理规定由公司综合管理部负责解释并修订。
                                    内控手册部分

第二章 内部环境

                                       2 组织结构
                                 2.1 董事会的工作流程
    一、业务目标
       确保董事会的设立及工作程序符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求；
       确保企业重大决策、重大事项等信息的披露真实、准确、完整，符合披露程序及要求；
       明确董事会的职责权限与汇报关系，提高董事会的决策效率；
       确保董事会的设立及决策机制符合公司发展战略，保护中小股东的权益。


   二、业务风险
       董事会的设立、工作程序不符合国家法律、法规和公司章程的要求，可能遭受外部处罚、
经济损失和信誉损失；
       董事会信息披露不符合有关监管机构披露程序及要求，可能遭受外部处罚、经济损失和信
誉损失；


                                           65
        董事会职责权限设立不清、越权管理，导致决策低效和舞弊、欺诈行为的发生，使企业遭
受经济损失和信誉损失；
        董事会决策不符合公司发展战略，使企业遭受经济损失，股东权益受到侵害。


    三、业务范围
    该子流程主要描述了天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“股份公司”）关于
董事会设立及运行的相关流程，主要包括董事会的设立与审批、董事会职责权限的确定、董事会会
议议案的确定与审批、董事会决议执行效果的监督与审核、董事会决议的信息披露管理。


    四、业务流程描述
    1   董事会的设立与审批
    本子流程所述股份公司董事会的设立与审批流程主要指：股份公司正常运行情形下每届董事会
的设立与审批。
    1.1 董事会席位和任期的规定
    根据《天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《天津市
房地产发展（集团）股份有限公司董事会议事规则》规定，股份公司董事会由11名董事组成。公司
建立独立董事制度，公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。公司可以有职工代表董事，由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生后直接进入董事会。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，董事
任期届满，连选可以连任。独立董事连任时间不得超过六年。
    1.2 确定董事人选
    根据股份公司章程规定，持有公司10%且持有股份在180天以上股东可以提名公司的董事。拟
提名公司董事候选人的股东应在股东大会召开前向董事会书面提交提名董事候选人的提案，公司董
事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和章程规定条件，提请股东大会决议。
    1.3 董事会选举产生董事长
    董事长由公司董事担任，董事长为公司的法定代表人。董事长由董事会以全体董事的二分之一
以上选举产生和罢免。
    1.4 董事会董事任期内的辞职和罢免
    1.4.1   董事辞职
    根据《公司章程》规定，董事会董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在 2 日内披露有关情况。

                                          66
    1.4.2    董事罢免
    根据《公司章程》规定，董事如果在任期内出现《公司章程》规定不能担任公司董事的情形的，
董事会可以会议表决的形式提议股东大会罢免该董事。
    1.4.3    董事补选
    因董事辞职或者罢免导致公司董事会低于法定最低人数时，公司参照 1.2 条款，改选新任董事。
    1.5     董事考核
    股份公司董事向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；薪酬与考核委员会按绩效评价标
准和程序，对董事进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事的报酬奖励数
额并由董事长批准后实施，并向下届董事会通报。
    2     董事会职责权限的确定

    董事会的职责权限由《公司章程》规定，主要行使包括召集股东大会、执行股东大会决议、决

定公司经营计划和投资方案等十八项职权。

    3     董事会会议议案的确定与审批

    公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会按职权和规定程序作出决定。
    根据《公司章程》有关董事会职责权限的规定，公司董事会对股东大会负责，而公司经理层又

对董事会负责。一般事项的汇报关系如下：

    3.1 董事会议案

    3.1.1    定期会议

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会

议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

    议题经董事长或者其他董事会会议召集人确定后，由董事会秘书组织相关部门制作议案资料。

    董事会会议议题属于专门委员会职责范围内的，一般应由董事会有关专门委员会先行研究审

议，提出意见建议，报董事会审议决定。

    3.1.2    临时会议

    提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖

章）的书面提议。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事

长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当

自接到提议或者证券监管部门的要求后10个工作日内，召集董事会会议并主持会议。

    3.2 董事会会议召集和主持

    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委任一名

                                           67
董事或半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    3.3 董事会会议通知

    定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料应当在会议召开 10 日以前书面通知全体董事和
监事及其他列席人员。召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会
议召开 3 个工作日以前，送达全体董事和监事及其他列席人员。
    因紧急事项以及第七条规定情形召开董事会临时会议的，由董事长或者其他董事会会议召集人
决定发出会议通知的时间和方式，事后应获得有关董事的书面确认。


    3.4 董事会议案审议

    董事会所有议案均以会议表决的方式审议，形成会议记录和会议决议，并由与会董事签字确认。

董事会秘书还可以根据工作需要形成会议纪要及决议记录。会议记录和会议决议由董事会秘书保管

保存，保存期为永久。

    3.5 董事会议案实施
    议案经董事会审议通过，且无需提交股东大会审议，则由相关业务部门根据会议决议实施；如
果议案需要提交股东大会审议，则由董事会召集股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。
如果议案未经董事会审议通过，则根据董事会的意见，重新由相关业务部门按照3.1、3.2、3.3、3.4
条款规定提交并审议。
    4   董事会决议执行效果的监督与审核
    4.1 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。
    5   董事会决议的信息披露管理
    5.1 董事会决议信息披露
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


    五、相关制度目录
    1 《公司法》
    2 《上海证券交易所股票上市规则》
    3 《天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程》
    4 《天津市房地产发展（集团）股份有限公司股东大会议事规则》
    5 《天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会议事规则》

                                           68
       六、主要控制点
       1   董事人选的审批
       2   董事会董事辞职与罢免的审批
       3   董事会职责权限变更的审批
       4   董事会会议议案的准备与审批
       5   董事会决议执行效果的监督与审核
       6   董事会决议相关信息的披露与审核


       七、检查资料
       1   董事会、薪酬与考核委员会、股东大会相关会议议案
       2   董事会、薪酬与考核委员会、股东大会相关会议决议
       3   董事会、薪酬与考核委员会、股东大会相关会议通知
       4   董事会年度工作报告和独立董事述职报告
       5   董事会议案实施情况报告
       6   董事会、股东大会相关会议披露公告


第四章 控制活动

                                            9 担保管理
                                      9.1 担保管理业务流程


       一、   业务目标
        确保担保业务符合国家法律、法规和企业内部规章制度的要求；
        严格调查和监督被担保人的资信状况和财务状况，督促其按时归还、撤销担保项目下的银
行业务；
        保证担保业务相关数据被真实、准确、完整的记录，满足财务报告和信息披露的程序及要
求。


       二、   业务风险
        违反国家法律、法规和企业内部规章制度的规定，可能导致外部处罚，或使企业遭受经济
损失和信誉损失；
        对被担保人的资信状况和财务状况调查与监督不力，审批不严或越权审批，或发生舞弊行

                                               69
为，可能导致企业担保决策失误，遭受欺诈或经济损失；
     担保数据未被真实、准确、完整的记录，导致财务报表错报或披露与事实不符。


    三、   业务范围
    该子流程主要描述了天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“股份公司”）关于担
保管理的相关业务流程，主要包括担保的申请与审批、担保业务的分析与监督等。


    四、   业务流程描述
    1   担保的申请与审批
   1.1 若申请的对内担保金额未超过公司股东大会审议通过的核定担保额度，将不再
就核定额度内的担保事项召开董事会逐笔审议，在担保事项发生时及时履行信息披露义务即可。若
对内担保金额超过公司股东大会审议通过的核定担保额度，则需要证券部、公司总会计师、董事会
秘书，总经理、董事长审核后，报董事会审批，再经股东大会审议通过。
   1.2 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（1）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；（2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％
以后提供的任何担保；（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经
审计总资产30%以后提供的任何担保；（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（6）对
股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。
  1.3 担保合同订立时，财务部和公司法律事务部或聘请的法律顾问必须对担保合同的有关内容进
行认真审查。担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应
明确无歧义,对于明显不利于公司权益的条款以及可能存在无法预计风险的条款，应当要求合同对方
修改或拒绝为被担保人提供担保。
  1.4 经董事会或股东大会批准后，公司法定代表人或授权代表签署《保证合同》。合同保管的相
关内容，参见合同管理业务流程。财务部资金中心经办人在基础资料及签署的《保证合同》上加盖
公司公章并将资料返回申请企业。每家债权人的《保证合同》均为格式文本，一般包括保证范围、
保证方式、保证期间、债权人与担保人的责任等内容。
  1.5 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以
及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
    2   担保业务的日常监控

                                           70
    2.1 由财务部资金中心定期监测被担保人的经营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监
督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，促进担保合同有效
履行。
    2.2 财会部门按月收集、分析被担保人担保期内的财务报告等相关资料，持续关注被担保人的
财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行情况，并编制《公司对外担保财务明细表》。
    2.3 财务部人员每季度根据监控情况编制《监控报告》，上报财务部部长。
    2.4 财务部人员在实施日常监控过程中一旦发现被担保人存在经营困难、债务沉重，或者违反
担保合同的其他情况，应当按照《企业内部控制应用指引第17号——内部信息传递》的要求，在第
一时间向公司总会计师做出报告。
    3    担保业务的会计控制
    3.1 建立担保业务经办部门与财会部门的信息沟通机制，由财务部资金中心建立担保事项台账，
详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项。
    3.2 按照国家统一的会计准则制度进行担保会计处理，发现被担保人出现财务状况恶化、资不抵
债、破产清算等情形的，应当合理确认预计负债和损失，区别不同情况依法予以公告。
    3.3 加强对反担保财产的管理，由财务部妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财
产的存续状况和价值。
    3.4 财务部妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、
质押的权利凭证和有关原始资料。
    3.5 担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定终止担保关系。
    4    担保业务的代为清偿和权利追索
    4.1 当财务部发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、
债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时
披露相关信息。若被担保人未能按时履行义务，公司须及时启动相应的反担保程序。
    4.2 对在担保中出现重大决策、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员，应
当严格追究相应的责任。


    五、    相关制度目录
    1 《天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程》
    2 《天津市房地产发展（集团）股份有限公司对外担保管理办法》


    六、    主要控制点
    1    担保业务的申请与受理

                                           71
2   担保业务的调查与评估
3   担保业务的审批
4   担保合同的签订
5   担保业务的日常监控
6   担保业务的会计控制
7   担保业务的代为清偿和权利追索


七、   检查资料
1   天津市房地产发展（集团）股份有限公司担保业务审批表
2   董事会批准文件
3   股东大会批准文件
4   保证合同
5   反担保合同
6   担保业务统计表
7   公司对外担保财务明细表
8   监控报告

9   年度担保的汇总分析说明
10 对控股子公司新增担保的批复




                                        72
    八、      业务流程图

担保业务流程-担保的申请与审批

       股东大会               董事长/董事会                    财务部                证券部            申请公司


                                                                                                           开始




                                董事会秘书审批             接受申请并审核资
                                                                                                         提出申请
                                                               信调查资料


                                    通过
                                                                                                      担保业务审批表
                                                           资金中心负责人审
                                                                   批
                                 总经理审批                                                              资信调查资料

                                                    通过         通过
                                    通过

                                                            财务部经理审批    通过   证券部部长审批
                                   董事长


                                    通过

                       重大
                                  董事会审批                 总会计师审批            通过



                                        不重大
      股东大会审批


                     通过          审批通过                                                             订立担保合同

                                                           审核合同内容，会
                                                             同法律事务部审
                                                                                                      《保证合同》草本
                                                           核，若需要，可借
                                                           助外聘法律顾问审
                                                                   核




                                               否            是否需要修订                   是          修订担保合同

                               董事长签订担保合
                                       同
                                                           财务部资金中心对
                                                           其中一份担保合同
                               《保证合同》正式            及反担保合同归档
                                   本一式二份                    保存


                                                           财务部资金中心将
                                                           申请企业留存用担
                                                           保合同及反担保合
                                签订反担保合同             同与其他资料盖公
                                                           章后返回申请企业

                               《反担保合同》一
                                     式两份
                                                                 结束




                                                         16 关联交易管理
                                                    16.1 关联交易管理业务流程
   一、业务目标
       确保关联交易符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求；
       按照公平公正的定价原则和交易方式实现关联交易，杜绝利润转移；
       所有关联交易均经适当权限的审批；
    关联交易的记录和披露真实、准确、完整，符合披露程序及要求。
                                                                                73
    二、业务风险
    关联交易违反国家法律法规，可能使企业遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；
     关联交易定价不合理、执行不当，可能导致企业经营效率低下或资产受损；
     关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失；
     关联方界定不准确或关联交易记录不真实、不完整，无法满足财务报告和信息披露的要求。


    三、业务范围
    该子流程主要描述天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“股份公司”） 关于关联
方及关联交易管理的相关流程，主要包括关联方的确定与审批、关联交易的审批、关联交易合同及执
行情况的审核、关联交易的记录与审核、关联交易的监督与信息披露等。关联人之间转移资源、劳务
或义务的行为不论是否收取价款，都属于关联交易，在执行关联交易业务过程中，应确保不相容职责
相分离。


    四、业务流程描述
    1   关联方的确定与审批
    1.1 关联方关系由股份公司证券部进行初步认定,具体认定标准参见《天津市房地产发展（集团）
股份有限公司关联方交易管理办法》，并遵循实质重于形式的原则。
  1.2 关联交易的界定和披露，由公司财务部、证券部负责。公司各职能部门、各分子公司在日常
业务往来中，应及时收集往来单位的工商资料，了解客户的股权结构，定期对关联方进行梳理，形
成名册报送至公司财务部、证券部备案；公司财务部、证券部应定期对关联方进行汇总形成《公司
关联方名录》，并反馈至公司其他部门和各分子公司，以便查询。关联方名录应及时更新，至少每
年复核一次。
    2   关联交易的审批
    2.1 关联交易的界定按《天津市房地产发展（集团）股份有限公司关联方交易管理办法》规定
办理，界定中有何疑义及时与财务部、证券部商议。发生关联交易时，经办部门应在正式签订相关
文件（合同、协议等）前报主管经理批准后，报公司总会计师及董事会秘书审核。经办部门应在正
式签订相关文件后，立即将相关文件（包括各级领导的审批意见）报公司财务部、证券部备案。财
务部、证券部接到备案后按相关规定处理，并履行相应的披露义务。
    2.2 股份公司建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批
    2.2.1   公司与关联人发生的交易应当与关联人订立书面协议。股份公司与关联自然人拟发生的交
易金额在 30万元以上，或股份公司与关联法人或者其他组织拟发生的交易金额在 300 万元以上，且

                                            74
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，提交董事会审议；股份公司与关联人发
生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易提交股
东大会审议；协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
    2.2.2   已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的总交易金额适用本条第2.2.1项的规定，分别提交股东大会或董事会审议；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    2.2.3   各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度
将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
    对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。实际执
行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    2.3 公司关联人与公司签署涉及关联交易的合同（协议）时，采取以下必要的回避措施：
    （1）任何个人只能代表一方签署协议。
    （2）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
    （3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
    （4）股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。
    有关关联方的定义参见《天津市房地产发展（集团）股份有限公司关联方交易管理办法》。
    3   关联交易合同及执行情况的审核
    3.1 关联方交易合同的起草与审批
    经相关授权审议通过的关联交易，应当由具体经办业务部门起草书面合同或协议，明确关联方交
易的定价原则和价格水平，由各级公司的法定代表人或被授权人签订具体的关联交易合同（协议）应
包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等条款。关联交易的合同
（协议）签署后在财务部留底备查，合同的管理参见《合同管理业务流程》。
   3.2 关联方交易合同的执行
    3.2.1 关联交易合同（协议）一经确定，各关联公司严格按照合同（协议）规定的交易条件进行
交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改时，需履行
本流程第2、3款所述的相应审批程序。
    3.2.2   财务部经办人员根据双方签订的关联交易合同（协议），编制《关联交易结算清单》（包
括拟结算项目、业务量、金额、收、付款时间要求等信息），经项目主管业务部门负责人书面审定并
在该清单上签字确认后交财务部，财务部长书面审核签字确认后办理结算业务。
    3.2.3   财务人员月末检查结算情况，并将未结算情况汇总编制《关联交易未结算情况报告》书面
呈报财务部长和相关业务部门负责人，由双方制定处理办法。

                                             75
    4   关联交易的记录与审核
    4.1 各级公司财务部由专人负责建立关联交易的台账，每季与关联方相关人员核对关联交易账目，
及时、正确编制《关联交易核对清单》（至少包括关联交易的时间、金额、关联方名称、交易事项等
信息），交于关联交易双方财务部长、总会计师审核并在该核对清单上书面签字确认，对不符事项，
要说明原因并拟定处理办法。
    4.2 各级公司财务部负责关联交易岗位人员根据关联交易台账和审核后的《关联交易核对清单》，
编制《关联交易明细表》（至少包括关联交易的时间、金额、关联方名称、交易事项等信息）。关联
交易明细表至少每半年编制一次，并上传至OA办公网上进行网上浏览。
    5   关联交易的监督与信息披露
    5.1 关联交易的监督
    各级公司财务部每季将《关联交易明细表》报送至股份公司财务部由专门人员进行汇总并编制股
份公司《关联交易明细表》，上传至OA办公网上进行网上浏览，监督企业是否存在关联方占用、转移
公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，财务部长应立即报告总会计师并由总会计师提请
董事会、监事会采取相应措施。
     5.2 关联交易信息披露的审核
   5.2.1 财务部门应根据国家监管机构及《企业会计准则》、《天津市房地产发展（集团）股份有限
公司会计制度》、《天津市房地产发展（集团）股份有限公司关联方交易管理办法》的要求对关联交易
的相关信息在定期财务报告中予以披露。
   5.2.2 公司发生本规定中 2.2.1 中所列关联交易的，均应由证券部按照证监会要求及时披露。
   5.2.3 对于应在财务报告中进行披露的关联方交易事项，股份公司财务部合并报表编制岗负责根据
汇总后股份公司《关联交易明细表》编制《关联交易会计抵销工作底稿》，经财务部长审签后，合并
报表编制岗在合并会计报表中进行抵销。关联交易事项在财务报告附注中对外披露前需书面报股份公
司财务部长、总会计师书面审批并签字确认后在报告中披露。
   5.2.4 预算与审计委员会每季度末、半年末、年末对总经理签署的包含关联交易情况的定期财务报
告进行审阅，并报董事会审议，并分别在预算与审计委员会和董事会会议纪要内记录审议结果。
   5.2.5 对于各企业应实时披露的关联方交易事项，由各级企业财务部门及时逐级上报股份公司，参
照 2.2.1 条款进行对外披露。


    五、相关制度目录
    1 财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》
    2 财政部《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》
    3 《天津市房地产发展（集团）股份有限公司财务、会计管理制度》


                                           76
4 《天津市房地产发展（集团）股份有限公司关联方交易管理办法》


六、主要控制点
1   关联方的确定与审批
2   关联交易的审批
3   关联交易合同的签订
4   关联交易执行情况的审核
5   关联交易记录的审核
6   关联交易的核对
7   关联交易的监督
8   关联交易信息披露的审核


七、检查资料
1   关联方关系名录
2   关联交易合同/协议
3   关联交易结算清单
4   关联交易未结算情况报告
5   关联交易核对清单
6   关联交易明细表
7   关联交易会计抵消工作底稿
8   财务报表
9   与关联交易情况相关的预算与审计委员会和董事会会议纪要




                                       77
    八、业务流程图

关联方的确定与审批业务流程

        公司财务部            证券部等各部门                   公司领导       各级公司各职能部门



              开始




        相关人员编制或更
          新关联方名录



         关联方关系名录

              股权结构图




                                    相证券部关人员汇
                                    总编制关联方名录


                                    股份公司关联方关
                                          系名录



                                                        同意




                           不同意                              总会计师审批


                                                                   同意




                                     证券部档案管理人
                                           员存档
                                                                                  相关人员阅存




                                                                                      结束




                                                                 78
关联交易的审批业务流程

            各级业务部门                       股份公司领导                 治理层



                 开始




            相关人员编制关联
              交易申请报告



            关联交易申请报告

                               未通过




                部长审批



                                        通过



                 未通过                         主管领导审批                    未通过

       是

                                                                    通过




                                                                           根据权限由董
            签订关联交易协议                        通过                   事会或股东大
                                                                               会审议


              关联交易协议




              执行过程中是
                否需修改



                  否



                 结束




                                                               79
关联方交易合同及执行情况审核

                各级业务部门                             股份公司财务部



                      开始




                 经办人起草合同
                     （协议）



                合同（协议）草稿




                法人代表或被授权
                  人签订合同（协                            档案管理人员存档
                        议）

                  合同（协议）


                                                            经办人员编制关联
                                          否
                                                              交易结算清单


                  部门负责人签
                      字确认                                关联交易结算清单



                                               是


                                                              财务部长审核
                                 未通过
                                                                  签字


                                                                  通过


                                                            经办人员月末检查
                                                                结算情况


                                                            关联交易未结算情
                                                                  况报告




                                                            财务部长会同相关
                                                            部门负责人协商处
                                                                  理办法




                                                                  结束




                                                    80
关联交易的记录与审批业务流程

                  各级公司财务部专门人员                           股份公司财务部长    总会计师



                         开始




                   专人建立关联交易
                         台账



                     关联交易台账




                   与关联方核对关联
                       交易账目



                   关联交易核对清单




                                                   未通过

                     核对事项是否
             否          相符



      对不符事项说明原                   是
      因、拟定处理办法


                           否



                                    本公司财务部
                                        长审核


                                                            通过



                                    未通过                               审核          未通过



                                                                                通过       审核




                                                                                           结束




                                                                        81
关联交易的监督与信息披露

      各级公司财务部专门人员          股份公司财务部                          总会计师



              开始




        每季编制关联交易
            明细表



         关联交易明细表




                                      指定人员编制汇总
                                        关联交易明细表


                                       关联交易明细表
                                           （汇总）


                               通过


                                          部长审核                 通过




                                                         未通过                 审核




                                                                            是否发现异常
                                                                                情况


                                                                                 是


                                                                          提请董事会、监事   否
                                                                              会采取措施




                                                                                结束




                                                              82
关联交易的监督与信息披露

           股份公司财务部                          股份公司领导               预算与审计委员会及董事会




                     开始




                合并报表编制岗编
                制关联交易抵消工
                    作底稿

                关联交易抵消工作
                      底稿

       未通过




                    部长审核


                     通过

                合并报表编制岗在
                附注中披露关联交
                      易

       未通过
                                                                       通过
                    部长审核                通过
                                                                                    预算与审计委员会
                                                                                    每季末/半年末/年
                                                                                    末审阅定期财务报
                                   未通过          总会计师审核                             告

                                                                                        会议纪要




                                                                                       董事会审议



                                                                                        会议纪要




                                                                                          结束




                                                                  83
                                                                            风险矩阵 RCD 部分

     1.6+.经营条线管理 RCD



风                                                                                                                  控制频率
                                                                                      控制方法     控制类型（预
险                                                控制活                                                          (随时,日,周,
        风险描述            控制目标                             控制活动             （自动/ 人     防性/ 发现                        控制实施证据
编                                                动编号                                                          月度,季度,年
                                                                                        工）           性）
号                                                                                                                     度)
      全资子公司的
      关键销售环节
      审批不严，程   切实加强公司对全资子公司
      序不当，督导   项目的“严控、严管”力度，            经营管理部以月度为单
      不到位，使公   有效提升销售管理效率，确              位对全资子公司开展销                                                  经营部条线管理 xxx 项目月
                                                   1.1M                                    人工       发现性          月度
      司遭受风险，   保销售工作顺利开展，更好              售进度、销售价格、销售                                                度检查单
      从而影响公司   地完成全资子公司项目的销              费用预算执行情况检查。
      品牌形象，造             售任务
      成公司利益损
      失。
1
      全资子公司的                                         经营管理部以季度为单
      关键销售环节                                         位开展经营相关合同、房
      审批不严，程   切实加强公司对全资子公司              源签约情况、销售案场情
      序不当，督导   项目的“严控、严管”力度，            况、销售进度、销售价格、
                                                                                                                                 xxxx 年 x 季度条线管理项目
      不到位，使公   有效提升销售管理效率，确              销售费用、经营相关招投
                                                   1.2M                                    人工       发现性          季度       季度检查情况总结、xxx 项目
      司遭受风险，   保销售工作顺利开展，更好              标事项等检查。
                                                                                                                                 季度检查情况整改报告
      从而影响公司   地完成全资子公司项目的销
      品牌形象。造             售任务
      成公司利益损
      失。



     8.2.工程设计变更流程 RCD




                                                                                      84
                                                                                                                                       控制频
风                                                                                                                          控制类
                                       控制                                                                         控制方             率 (随
险                                                                                                                          型 （预                控制实
         风险描述         控制目标     活动                              控制活动                                  法（自动            时,日,周,
编                                                                                                                          防性/ 发               施证据
                                       编号                                                                        / 人工）            月度,季
号                                                                                                                          现性）
                                                                                                                                       度,年度)
                                              施工过程中发生工程设计变更事项，由施工单位与监理单位共同向分公司、
                                              项目部提出申请，经分公司，项目部专业技术人员核实情况，在公司办公
                                              网上填写施工图变更申请单，经分公司、项目部主管领导同意后，按照公
                                              司条线管理制度要求，由规划设计部或项目主管科室审核，报公司领导审
                                              批。所有景观的设计变更必须写明产生的原因、变更内容、技术要求以及
                                              此项变更对于成本的影响（可分为成本不变、成本增加、成本减少），及
     工程设计变更不符合                       目前现场实施进度情况。能用图示的必须用图示说明，文字及图示均要表
     国家法律法规及国家                       达清楚，以达到设计变更的准确性。
                          确保工程设
     安全质量要求，可能                       涉及到外部各配套专业管理部门行政管理要求引起的土建专业配套设计变
                          计变更符合                                                                                                               施工图变
     导致外部处罚或导致                1.1M   更，由项目所在的分公司、项目部进行设计变更的申请。                    人工     预防性      随时
                          工程质量安                                                                                                               更申请单
     施工安全，造成经济                       涉及到施工单位由于施工原因提出的设计变更，由项目所在的分公司、项
                          全要求。
     损失和信誉损失的风                       目部进行设计变更的申请。
     险。                                     涉及到公司内部各管理部门以及分公司、项目部提出的设计变更，由各相
                                              关部门及项目所在的分公司、项目部进行设计变更的申请。
                                              涉及公司条线管理制度约定的适用于条线管理的子公司、项目部发起的设
                                              计变更，均需报部室，并由主管领导审批。子公司、项目部发起设计变更
                                              流程前，须与设计主管部门充分就变更事由与相关依据进行沟通。
                                              涉及到设计单位因设计规范变化、设计失误等设计原因引起的设计变更，
1                                             由规划设计部或项目主管科室进行设计变更的申请。
                                              规划设计部或项目主管设计的科室依据变更申请单内容核实图纸与实际情
                                              况，填写处理意见，涉及相关部门管理职能的设计变更，增加相关部门的
                                              审核程序，会同审核意见后上报前期主管领导审批。
                                              涉及规划、建筑方案重大调整的设计变更由规划设计部或项目主管科室会
                                              签意见。
                                              涉及到使用功能变化及产权面积变化的变更由经营管理部或项目主管科室
     工程设计变更不符合
                                              会签意见。
     国家法律法规及国家
                          确保工程设          涉及到成本造价变化的设计变更由成本管理部或项目主管科室会签意见，
     安全质量要求，可能
                          计变更符合          并提出变化的造价预估额。                                                                             施工图变
     导致外部处罚或导致                1.2M                                                                         人工     预防性      随时
                          工程质量安          涉及到营造做法质量的变更由工程技术部或项目主管科室会签意见。                                         更申请单
     施工安全，造成经济
                          全要求。            涉及到需要招标的部品部件（如门窗、电梯等）的变更由凯泰公司或项目
     损失和信誉损失的风
                                              主管科室会签意见。
     险。
                                              涉及到施工工艺的合理性；二次设计与配套的合理性；各类验收要求的由
                                              工程技术部、分公司、项目部会签意见。 景观变更涉及到（物业、经营、
                                              销售等）认为设计方案或者施工图不能够满足其需求而认为有必要的景观
                                              设计变更，此类变更由问题的提出方向规划设计部发起情况说明以及变更
                                              内容，并附有相关依据作为附件，由问题提出部门发起，规划设计部审批，
                                              中间审批过程加签问题提出方的相关部门。




                                                                                85
                                         规划设计部或项目主管科室依据已审批的《施工图变更申请表》，通知设
                                         计单位按照变更通知单内容进行设计变更，设计单位在接到通知单后，文
                                         字说明类等简单变更三天之内完成，单一专业设计类等一般变更一周之内
                                         完成，多专业设计类等复杂变更二周之内完成。
工程设计变更不符合
国家法律法规及国家                       规划设计部或项目主管科室收到设计变更后，依据《设计变更通知单》内
                     确保工程设          容进行审核，内容无误后盖章确认。
安全质量要求，可能
                     计变更符合                                                                                                      变更设计
导致外部处罚或导致                1.3M                                                                        人工   预防性   随时
                     工程质量安          盖章后的图纸，规划设计部或项目主管科室留存一份，成本管理部留存一                            通知单
施工安全，造成经济
                     全要求。            份，分公司、项目部留存六份。
损失和信誉损失的风
险。                                     涉及规划变更的，设计单位需提供规划变更图纸。

                                         涉及产权变更的，规划设计部或项目主管科室完成规划变更后提供给经营
                                         管理部或项目主管科室相关变更图纸。

                                         分公司、项目部组织施工单位按照设计变更图纸组织施工、监理单位据此
                                         进行监理。
                                         工程技术部、成本管理部、财务部、综合管理部等相关部门依据设计变更
                                         调整工程项目台账记录。
                                         对于现场要求连续施工的紧急情况下的设计变更，在公司主管领导同意的
                                         前提下，可以采取先变更，保正连续施工，后补审批手续的应急程序。在
                                         补办审批手续时，应附公司主管领导同意该变更事项的书面记录。除该种
工程设计变更不符合
                                         方式外，其他情况下设计变更原则上严禁事后补办，且不得作为造价结算                            工程项目
国家法律法规及国家
                     确保工程设          依据。                                            按照公司内控要                            台账记
安全质量要求，可能
                     计变更符合          求，如设计变更申请发起后，因特殊原因设计变更不再出具的，需对设计                            录、应急
导致外部处罚或导致                1.4M                                                                        人工   预防性   随时
                     工程质量安          变更申请进行中止或者声明作废。对设计变更申请尚未审批完成，实施中                            变更事项
施工安全，造成经济
                     全要求。            止流程，由发起单位在公司办公系统内对申请流程进行撤回操作，并注明                            请示记录
损失和信誉损失的风
                                         撤回原因。如设计变更申请流程已审批完成，实施声明作废操作，由发起                            单
险。
                                         单位在公司系统内建立声明作废流程，并将相关的设计变更表单链接入该
                                         流程。
                                         景观变更必须申请正常变更审批程序。工期紧迫情况，由分公司或者项目
                                         部发起洽商，作为记录执行情况的依据，得到设计单位和设计部同时认可
                                         的情况下可以按照洽商内容先行施工。若规划设计部提出的变更因为工期
                                         紧迫未能取得变更图纸，规划设计部负责以文字、附图形式从 A8 系统中发
                                         送通知给项目部分公司。




                                                                           86
9.1 担保业务流程 RCD



 风
                                                  控制                                               控制方    控制类型    控制频率 (随
 险
          风险描述              控制目标          活动                 控制活动                     法（自动   （预防性/     时,日,周,月   控制实施证据
 编
                                                  编号                                              / 人工）   发现性）    度,季度,年度)
 号

                                                         若申请的对内担保金额未超过公司股东大会
      违反国家法律、法规                                 审议通过的核定担保额度，将不再就核定额
      和企业内部规章制度                                 度内的担保事项召开董事会逐笔审议，在担
                           确保担保业务符合国家                                                                                            股东大会批准
      的规定，可能导致外                                 保事项发生时及时履行信息披露义务即可。
                           法律、法规和企业内部   1.1M                                                人工      预防性         随时        文件 、董事会
      部处罚，或使企业遭                                 若对内担保金额超过公司股东大会审议通过
                           规章制度的要求。                                                                                                批准文件
      受经济损失和信誉损                                 的核定担保额度，则需要证券部、公司总会
      失。                                               计师、董事会秘书，总经理、董事长审核后，
                                                           报董事会审批，再经股东大会审议通过。

                                                         公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
                                                         通过。（1）单笔担保额超过公司最近一期经
 1                                                       审计净资产 10%的担保；（2）公司及控股子
                                                         公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
      违反国家法律、法规                                 净资产 50％以后提供的任何担保；（3）公
      和企业内部规章制度                                 司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
                           确保担保业务符合国家                                                                                            股东大会批准
      的规定，可能导致外                                 过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后
                           法律、法规和企业内部   1.2M                                                人工      预防性         随时        文件 、董事会
      部处罚，或使企业遭                                  提供的任何担保；（4）按照担保金额连续
                           规章制度的要求。                                                                                                批准文件
      受经济损失和信誉损                                 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期
      失。                                               经审计总资产 30%的担保；（5）为资产负债
                                                         率超过 70%的担保对象提供的担保；（6）对
                                                         股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
                                                         （7）上海证券交易所或公司章程规定的其他
                                                                          担保。




                                                                            87
                                                   经董事会或股东大会批准后，公司法定代表
违反国家法律、法规                                 人或授权代表签署《保证合同》。合同保管
和企业内部规章制度                                 的相关内容，参见合同管理业务流程。财务
                     确保担保业务符合国家
的规定，可能导致外                                 部资金中心经办人在基础资料及签署的《保
                     法律、法规和企业内部   1.4M                                              人工   预防性   随时   保证合同
部处罚，或使企业遭                                 证合同》上加盖公司公章并将资料返回申请
                     规章制度的要求。
受经济损失和信誉损                                 企业。每家债权人的《保证合同》均为格式
失。                                               文本，一般包括保证范围、保证方式、保证
                                                     期间、债权人与担保人的责任等内容。
对被担保人的资信状
况和财务状况调查与                                 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
                     严格调查和监督被担保
监督不力，审批不严                                 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
                     人的资信状况和财务状
或越权审批，或发生                                 方应当提供反担保。审议对外担保议案时，
                     况，督促其按时归还、   1.5M                                              人工   预防性   随时   反担保合同
舞弊行为，可能导致                                 应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿
                     撤销担保项目下的银行
企业担保决策失误，                                 还债务的能力以及反担保措施是否有效等作
                     业务。
遭受欺诈或经济损                                               出审慎判断。
失。
对被担保人的资信状
况和财务状况调查与
                     严格调查和监督被担保          财务部人员在实施日常监控过程中一旦发现
监督不力，审批不严
                     人的资信状况和财务状          被担保人存在经营困难、债务沉重，或者违
或越权审批，或发生                                                                                                   担保业务统计
                     况，督促其按时归还、   2.4M   反担保合同的其他情况，应当按照《企业内     人工   发现性   随时
舞弊行为，可能导致                                                                                                   表
                     撤销担保项目下的银行          部控制应用指引第 17 号—内部信息传递》的
企业担保决策失误，
                     业务。                        要求，在第一时间向公司总会计师做出报告。
遭受欺诈或经济损
失。
对被担保人的资信状
况和财务状况调查与
                     严格调查和监督被担保          建立担保业务经办部门与财会部门的信息沟
监督不力，审批不严
                     人的资信状况和财务状          通机制，由财务部资金中心建立担保事项台
或越权审批，或发生
                     况，督促其按时归还、   3.1M   账，详细记录担保对象、金额、期限、用于     人工   发现性   随时   担保事项台账
舞弊行为，可能导致
                     撤销担保项目下的银行          抵押和质押的物品或权利以及其他有关事
企业担保决策失误，
                     业务。                                        项。
遭受欺诈或经济损
失。
对被担保人的资信状
况和财务状况调查与
                     严格调查和监督被担保
监督不力，审批不严
                     人的资信状况和财务状          加强对反担保财产的管理，由财务部妥善保                            被担保人用于
或越权审批，或发生
                     况，督促其按时归还、   3.3M   管被担保人用于反担保的权利凭证，定 期核    人工   发现性   随时   反担保的权利
舞弊行为，可能导致
                     撤销担保项目下的银行                  实财产的存续状况和价值。                                  凭证
企业担保决策失误，
                     业务。
遭受欺诈或经济损
失。
                                                                      88
    对被担保人的资信状
    况和财务状况调查与
                         严格调查和监督被担保
    监督不力，审批不严
                         人的资信状况和财务状          财务部妥善保管担保合同、与担保合同相关
    或越权审批，或发生                                                                                                   担保合同、担保
                         况，督促其按时归还、   3.4M   的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵     人工   预防性   随时
    舞弊行为，可能导致                                                                                                   原始资料
                         撤销担保项目下的银行            押、质押的权利凭证和有关原始资料。
    企业担保决策失误，
                         业务。
    遭受欺诈或经济损
    失。
    对被担保人的资信状
    况和财务状况调查与
                         严格调查和监督被担保
    监督不力，审批不严
                         人的资信状况和财务状
    或越权审批，或发生                                 担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、
                         况，督促其按时归还、   3.5M                                              人工   预防性   随时   监控报告
    舞弊行为，可能导致                                   权利凭证，按照合同约定终止担保关系。
                         撤销担保项目下的银行
    企业担保决策失误，
                         业务。
    遭受欺诈或经济损
    失。
    对被担保人的资信状
                                                       当财务部发现被担保人债务到期后十五个工
    况和财务状况调查与
                         严格调查和监督被担保          作日未履行还款义务，或被担保人破产、清
    监督不力，审批不严
                         人的资信状况和财务状          算、债权人主张担保人履行担保义务等情况
    或越权审批，或发生
                         况，督促其按时归还、   4.1M   时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，   人工   发现性   随时   监控报告
    舞弊行为，可能导致
                         撤销担保项目下的银行          并在知悉后及时披露相关信息。若被担保人
    企业担保决策失误，
                         业务。                        未能按时履行义务，公司须及时启动相应的
    遭受欺诈或经济损
                                                                     反担保程序。
    失。
                         保证担保业务相关数据          由财务部资金中心定期监测被担保人的经营
    担保数据未被真实、
                         被真实、准确、完整的          情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监
    准确、完整的记录，
                         记录，满足财务报告和   2.1M   督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷     人工   发现性   月度   监控报告
    导致财务报表错报或
                         信息披露的程序及要            款的归还、财务运行及风险等情况，促进担
    披露与事实不符。
                         求。                                    保合同有效履行。
                         保证担保业务相关数据          财会部门按月收集、分析被担保人担保期内
    担保数据未被真实、
                         被真实、准确、完整的          的财务报告等相关资料，持续关注被担保人
    准确、完整的记录，                                                                                                   公司对外担保
3                        记录，满足财务报告和   2.2M   的财务状况、经营成果、现金流量以及担保     人工   发现性   月度
    导致财务报表错报或                                                                                                   财务明细表
                         信息披露的程序及要            合同的履行情况，并编制《公司对外担保财
    披露与事实不符。
                         求。                                      务明细表》。
                         保证担保业务相关数据
    担保数据未被真实、
                         被真实、准确、完整的
    准确、完整的记录，                                 财务部人员每季度根据监控情况编制《监控
                         记录，满足财务报告和   2.3M                                              人工   预防性   季度   监控报告
    导致财务报表错报或                                       报告》，上报财务部部长。
                         信息披露的程序及要
    披露与事实不符。
                         求。


                                                                          89
                           保证担保业务相关数据            按照国家统一的会计准则制度进行担保会计
      担保数据未被真实、
                           被真实、准确、完整的            处理，发现被担保人出现财务状况恶化、资
      准确、完整的记录，                                                                                                                            年度担保的汇
                           记录，满足财务报告和    3.2M    不抵债、破产清算等情形的，应当合理确认      人工           发现性          随时
      导致财务报表错报或                                                                                                                            总分析说明
                           信息披露的程序及要              预计负债和损失，区别不同情况依法予以公
      披露与事实不符。
                           求。                                            告。


15.1 关联交易业务流程 RCD

 风
                                                  控制                                                        控制方      控制类型     控制频率 (随
 险
          风险描述              控制目标          活动                      控制活动                         法（自动     （预防性/      时,日,周,月      控制实施证据
 编
                                                  编号                                                       / 人工）     发现性）     度,季度,年度)
 号
                                                          关联交易的界定和披露，由公司财务部、证券部负责。
                                                          公司各职能部门、各分子公司在日常业务往来中，应
      关联交易违反国家法                                  及时收集往来单位的工商资料，了解客户的股权结
                           确保关联交易符合国
      律法规，可能使企业                                  构，定期对关联方进行梳理，形成名册报送至公司财
                           家法律、法规和公司内   1.2M                                                         人工        预防性            季度        关联方关系名录
      遭受外部处罚、经济                                  务部、证券部备案；公司财务部、证券部应定期对关
                           部规章制度的要求。
      损失和信誉损失。                                    联方进行汇总形成《公司关联方名录》，并反馈至公
                                                          司其他部门和各分子公司，以便查询。关联方名录应
 1                                                        及时更新，至少每年复核一次。
                                                          各级公司财务部每季将《关联交易明细表》报送至股
                                                          份公司财务部由专门人员进行汇总并编制股份公司
      关联交易违反国家法
                           确保关联交易符合国             《关联交易明细表》，上传至 OA 办公网上进行网上
      律法规，可能使企业
                           家法律、法规和公司内   5.1M    浏览，监督企业是否存在关联方占用、转移公司资金、     人工        发现性            季度        关联交易明细表
      遭受外部处罚、经济
                           部规章制度的要求。             资产及资源的可能。一旦发现异常情况，财务部长应
      损失和信誉损失。
                                                          立即报告总会计师并由总会计师提请董事会、监事会
                                                          采取相应措施。




                                                                               90
                                                       关联交易信息披露的审核：1、财务部门应根据国家
                                                       监管机构及《企业会计准则》、《天津市房地产开发
                                                       经营集团（股份）有限公司会计制度》、《天津市房
                                                       地产开发经营集团（股份）有限公司关联方交易管理
                                                       办法》的要求对关联交易的相关信息予以披露。公司
                                                       与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上，或
                                                       股份公司与关联法人或者其他组织拟发生的交易金
                                                       额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
                                                       产绝对值 0.5％以上的关联交易，均应及时披露。2、
    关联交易违反国家法                                 对于应在财务报告中进行披露的关联方交易事项，股
                         确保关联交易符合国
    律法规，可能使企业                                 份公司财务部合并报表编制岗负责根据汇总后股份
                         家法律、法规和公司内   5.2M                                                      人工   预防性   随时    财务报表
    遭受外部处罚、经济                                 公司《关联交易明细表》编制《关联交易会计抵销工
                         部规章制度的要求。
    损失和信誉损失。                                   作底稿》，经财务部长审签后，合并报表编制岗在合
                                                       并会计报表中进行抵销。关联交易事项在财务报告附
                                                       注中对外披露前需书面报股份公司财务部长、总会计
                                                       师书面审批并签字确认后在报告中披露。3、预算与
                                                       审计委员会每季度末/半年末/年末对总经理签署的
                                                       包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董
                                                       事会审议，并分别在预算与审计委员会和董事会会议
                                                       纪要内记录审议结果。4、对于各企业应实时披露的
                                                       关联方交易事项，由各级企业财务部门及时逐级上报
                                                       股份公司，参照 2 和 3 条款进行对外披露。
                                                       关联交易的界定按《天津市房地产发展（集团）股份
                                                       有限公司关联方交易管理办法》规定办理，界定中有
                                                       何疑义及时与财务部、证券部商议。发生关联交易时，
    关联交易定价不合     按照公平公正的定价
                                                       经办部门应在正式签订相关文件（合同、协议等）前
    理、执行不当，可能   原则和交易方式实现
2                                               2.1M   报主管经理批准后，报公司总会计师及董事会秘书审     人工   预防性   随时   关联交易计划
    导致企业经营效率低   关联交易，杜绝利润转
                                                       核。经办部门应在正式签订相关文件后，立即将相关
    下或资产受损；       移。
                                                       文件（包括各级领导的审批意见）报公司财务部、证
                                                       券部备案。财务部、证券部接到备案后按相关规定处
                                                       理，并履行相应的披露义务。




                                                                            91
                                                   股份公司建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权
                                                   审批:1、股份公司与关联自然人拟发生的交易金额在
                                                   30 万元以上，或股份公司与关联法人或者其他组织拟
                                                   发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
                                                   期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，提交
                                                   董事会审议；股份公司与关联人发生的交易金额在
                                                   3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
                                                   对值 5％以上的关联交易提交股东大会审议；协议没
                                                   有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
                                                   2、已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行
    关联交易未经适当审                             的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条                           与关联交易情况
    批或超越授权审批， 所有关联交易均经适          款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将                           相关的审计委员
                                            2.2M                                                     人工   预防性   随时
    可能因重大差错、舞 当权限的审批。              新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的                           会和董事会会议
    弊、欺诈而导致损失。                           总交易金额适用本条第 1 项的规定，分别提交股东大                          纪要
                                                   会或董事会审议;协议没有具体交易金额的，应当提
                                                   交股东大会审议。
                                                   3、各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露
                                                   上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的
                                                   日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提
3                                                  交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内
                                                   的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告
                                                   中予以分类汇总披露。实际执行中超出预计总金额
                                                   的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东
                                                   大会审议并披露。
                                                   公司关联人与公司签署涉及关联交易的合同/协议
                                                   时，采取以下必要的回避措施：1）任何个人只能代
    关联交易未经适当审                                                                                                      与关联交易情况
                                                   表一方签署协议；2）关联人不得以任何方式干预公
    批或超越授权审批， 所有关联交易均经适                                                                                   相关的审计委员
                                            2.3M   司的决定；3）公司董事会审议关联交易事项时，关     人工   预防性   随时
    可能因重大差错、舞 当权限的审批。                                                                                       会和董事会会议
                                                   联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
    弊、欺诈而导致损失。                                                                                                    纪要
                                                   4）股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表
                                                   决。
                                                   3.1 关联方交易合同的起草与审批：经相关授权审议
                                                   通过的关联交易，应当由具体经办业务部门起草书面
    关联交易未经适当审                             合同或协议，明确关联方交易的定价原则和价格水
    批或超越授权审批， 所有关联交易均经适          平，由各级公司的法定代表人或被授权人签订具体的                           关联交易合同/
                                            3.1M                                                     人工   预防性   随时
    可能因重大差错、舞 当权限的审批。              关联交易合同/协议(应包括交易价格、定价原则和依                           协议
    弊、欺诈而导致损失。                           据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等条
                                                   款)。关联交易的合同/协议签署后在财务部留底备
                                                   查，合同的管理参见<合同管理业务流程>。


                                                                        92
                                                       关联方交易合同的执行：1、关联交易合同/协议一经
                                                       确定，各关联公司严格按照合同/协议规定的交易条
                                                       件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行
                                                       更改交易条件，如因实际情况变化确需更改时，需履
    关联方界定不准确或                                 行本流程第 2、3 款所述的相应审批程序。2、财务部
    关联交易记录不真     关联交易的记录和披            经办人员根据双方签订的关联交易合同/或协议，编                             关联交易结算清
    实、不完整，无法满   露真实、准确、完整，   3.2M   制《关联交易结算清单》（包括拟结算项目、业务量、   人工   预防性   随时   单、关联交易未
    足财务报告和信息披   符合披露程序及要求。          金额、收、付款时间要求等信息），经项目主管业务                            结算情况报告
    露的要求。                                         部门负责人书面审定并在该清单上签字确认后交财
                                                       务部，财务部长书面审核签字确认后办理结算业务。
                                                       3、财务人员月末检查结算情况，并将未结算情况汇
                                                       总编制《关联交易未结算情况报告》书面呈报财务部
4                                                      长和相关业务部门负责人，由双方制定处理办法。
                                                       各级公司财务部由专人负责建立关联交易的台帐，每
    关联方界定不准确或                                 季与关联方相关人员核对关联交易账目，及时、正确
    关联交易记录不真     关联交易的记录和披            编制《关联交易核对清单》（至少包括关联交易的时
                                                                                                                                 关联交易核对清
    实、不完整，无法满   露真实、准确、完整，   4.1M   间、金额、关联方名称、交易事项等信息），交于关     人工   预防性   季度
                                                                                                                                 单
    足财务报告和信息披   符合披露程序及要求。          联交易双方财务部长、总会计师审核并在该核对清单
    露的要求。                                         上书面签字确认，对不符事项，要说明原因并拟定处
                                                       理办法。
    关联方界定不准确或                                 财务部负责关联交易岗位人员根据关联交易台账和
    关联交易记录不真     关联交易的记录和披            审核后的《关联交易核对清单》，编制《关联交易明                            关联交易结算清
    实、不完整，无法满   露真实、准确、完整，   4.2M   细表》（至少包括关联交易的时间、金额、关联方名     人工   预防性   季度   单、关联交易明
    足财务报告和信息披   符合披露程序及要求。          称、交易事项等信息）。关联交易明细表至少每半年                            细表
    露的要求。                                         编制一次，并上传至 OA 办公网上进行网上浏览。




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