瀚蓝环境：2014年第二次临时股东大会会议资料2014-06-20
瀚蓝环境股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、 2014 年第二次临时股东大会议程
二、 2014 年第二次临时股东大会会议规则
三、 审议关于选举第八届董事会董事（非独立董事）的议案
四、 审议关于选举第八届董事会独立董事的议案
五、 审议关于选举第八届监事会监事的议案
六、 审议关于修订公司章程的议案
1
瀚蓝环境股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会 材料之一
瀚蓝环境股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会议程
一、会议地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 11 楼公司会议室
二、会议时间：
（一）现场会议
1、召开时间：2014 年 6 月 30 日 14:15；其中 13:45-14:15，与会股东代表签到，
领取会议材料；14:15，会议开始。
2、会议主持人：董事长何向明先生
（二）网络投票
召开时间：2014 年 6 月 30 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00
三、会议议程：
（一） 宣布会议开始，介绍到会人员
（二） 宣读《会议规则》
（三） 提名现场会议的总监票人和监票人，对提名进行举手表决
（四） 听取并审议股东大会议案
（五） 股东审议议案、股东发言、询问
（六） 宣布现场到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情
况
（七） 股东表决，填写表决票、投票
（八） 监票人统计并宣布现场表决结果
（九） 休会。上传数据，并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终
投票结果
（十） 宣布本次临时股东大会最终投票结果
（十一） 宣读股东大会决议
（十二） 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十三） 董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
（十四） 宣布会议结束
2
瀚蓝环境股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会 材料之二
瀚蓝环境股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议规则
一、 会议的组织方式
（一）本次会议由公司董事会依法召集。
（二）本次会议的出席人员：2014 年 6 月 20 日下午 3:00 上海证券交易所交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代
理人，本公司董事、监事和高级管理人员，第八届董事会董事候选人，第八届监事会监事
候选人，公司聘请的律师，公司董事会邀请的人员，相关工作人员。
（三）本次会议行使《公司法》和《瀚蓝环境股份有限公司章程》所规定的股东大会
的职权。
二、 会议的表决方式
（一） 股东或代理人以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。
（二） 根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，本次股
东采取现场会议表决和网络投票相结合的方式进行表决。
（三）根据公司章程的规定，《关于修订公司章程的议案》均须经出席会议的有表决
权的股份的三分之二以上表决通过，其他议案须经出席会议的有表决权的股份的二分之一
以上表决通过。
（三）现场会议表决采取记名投票表决方式进行。网络投票通过上海证券交易所交易
系统在交易时间内进行。
（四）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过
现场和网络重复投票的，以第一次投票结果为准。如果同一股份通过网络多次重复投票，
以第一次网络投票为准。
（五）出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但
未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权
在统计表决结果时作弃权处理。会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入
表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会议表决程序
结束后股东提交的表决票将视为无效。
（六）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本
次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东
3
未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（七）对于《关于修订公司章程的议案》，股东或代理人只能在赞成、反对或弃权三
种表决意向中选择一种，在相应栏目中划“√”，选择一项以上的，则视为对审议事项投
弃权票。
三、 关于累计投票制的特别说明
根据公司《累积投票制实施细则》的规定，关于选举非独立董事、独立董事、监事的
议案将采用累积投票制进行表决。
1、 独立董事、非独立董事和监事的选举将分开进行。选举非独立董事（候选人为林
耀棠、金铎、黄志河、章民驹、李志斌、吕清源）时，股东拥有的选举票数为“持股数*6”，
股东可将其拥有的选举票数全部投向一位董事候选人，也可分散投给以上6位候选人，但
所投票总数不得超过其拥有的选举票数。选举独立董事（候选人为徐勇、纪建斌、麦志荣）
时，股东拥有的选举票数为“持股数*3”，股东可将其拥有的选举票数全部投向一位独立
董事候选人，也可分散投给以上3位候选人，但所投票总数不得超过其拥有的选举票数。
选举监事（候选人为任振慧、罗红）时，每位股东拥有的选举票数为“持股数*2”，股东
可将其拥有的选举票数全部投向一位监事候选人，也可分散投给以上2位候选人，但所投
票总数不得超过其拥有的选举票数。
2、 股东投票时，如股东所投出的选举票总数超过其拥有的选举票数的，选票视为无
效。如股东所投出的选举票数小于或等于其拥有的选举票数，该选票有效，差额部分视为
放弃表决权。
3、 股东投票时，用于向各董事、监事候选人分配的选举票数须为正整数或零。
四、 表决统计表结果的确认
（一） 现场会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表
担任。总监票人、监票人和见证律师负责现场表决情况的统计核实，并在《议案表决统计
表》上签名。议案现场表决结果由现场总监票人当场宣布。若出席会议的股东或股东委托
代理人对现场会议的表决结果有异议，有权在宣布现场表决结果后，立即要求点票。
（二） 鉴于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，最终表决结
果尚需等待网络投票结束后才能确定。
（三） 关于选举非独立董事、独立董事、监事的议案的表决结果的确认：
1、董事、监事候选人得票总数超过出席股东大会股东（股东代理人）所持有效表决
股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上时，即为当选；
2、若当选董事人数少于应选董事人数，若已当选董事人数达到法律规定最低人数且
4
达到公司《章程》规定的董事会成员人数的三分之二以上时（即达到6人），或者当选监
事人数少于应选监事时，则缺额在下次股东大会上选举填补；
3、若当选董事人数少于应选董事人数，且已当选董事人数不足法律规定最低人数或
不足公司《章程》规定的董事会成员人数的三分之二时（即未达到6人），则应对未当选
董事候选人进行第二轮选举，若董事人数缺额2个或以上的，第二轮选举仍实行累积投票
制；
4、若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则本次换届视为失败，原董事会（或监事
会）应继续履行职责，公司重新启动提名、资格审核、选举、换届等程序。
（四） 公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
五、 股东提问
会议设股东提问时间。股东提问前应当先报告姓名或所代表的股东单位，由主持人安
排公司董事、监事或高管等相关人员对股东的问题予以回答。
5
瀚蓝环境股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会 材料之三
关于选举第八届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届董事会任期于今年 6 月届满，根据《公司法》、公司《章程》的相关
规定，董事会将进行换届。
公司现任董事何向明、麦锐年、谭斌、王红任期届满将不再连任新一届董事会董事，
董事会对何向明先生、麦锐年先生、谭斌先生、王红女士在任职期间勤勉尽责，忠实履行
董事义务，为公司发展所做出的贡献表示最诚挚的感谢。
董事会提名林耀棠、金铎、黄志河、章民驹、李志斌、吕清源为第八届董事会非独立
董事候选人。以上候选人简介如下：
林耀棠，男，1961 年出生，1994 年毕业于广东省委党校，大专学历。本公司第五届
董事会董事。历任南海狮山畜牧场兽医防治员、养猪场场长，南海牧工商联合公司副总经
理，南海食品畜牧集团公司副总经理，广东农产品中心批发市场副总经理，南海贸易资产
经营管理有限公司副总经理，佛山市南海区联华资产经营管理有限公司副总经理、总经理、
董事长、党总支书记，广东南海控股投资有限公司董事。现任佛山市南海区公有资产管理
办公室副主任（非公务员），兼任广东南海控股投资有限公司董事长、佛山市南海区高技
术产业投资有限公司董事长。
金铎，女，1966 年出生，1986 年山西财经大学本科毕业，1992 年中南财经政法大学
研究生毕业，经济学硕士，2009 年中欧国际工商学院研究生毕业，高级工商管理硕士，高
级经济师，法律执业资格。本公司第五届、第六届、第七届董事会董事。历任山西财经大
学助教，中国农业银行广州市分行职员，南海市交通建设投资公司融资部经理，威通收费
公路有限公司董事总经理，南海市交通建设集团有限公司董事、总经理助理，南海市地下
铁道有限公司董事，广东广佛轨道交通有限公司财务总监，本公司副总经理、常务副总经
理、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。
黄志河，男，1959 年出生，1990 年毕业于北京财贸学院，大专学历，2002 年暨南大
学国民经济学研究生课程班结业，经济师。本公司第三届、第四届、第五届、第六届、第
七届董事会董事。历任广东地质局区调大队技术员，南海市工商行政管理局科员，南海市
狮山区高科技开发区主任助理，南海市第二水厂总经理助理、办公室主任，南海市供水集
团有限公司董事、副总经理兼第二水厂负责人，本公司副总经理、总经理助理。现任本公
6
司董事、副总经理。
章民驹，男，1965 年出生，1988 年浙江大学本科毕业，1993 年中国科学院长春精密
机械研究所研究生毕业，硕士，高级工程师。本公司第五届监事会监事。历任黄山市屯溪
自动化元件厂科员，佛山市新科光信息实业公司科员，南海自来水公司科员，南海市供水
集团有限公司桂城水厂副厂长，本公司桂城水厂副厂长、生产技术安全部副经理、经理、
技术部部长。现任本公司副总经理。
李志斌，男，1970 年出生，2005 年广东省广播电视大学本科毕业，经济师。历任南
海县有色金属加工厂办事员，南海市交通局办事员、南海交通建设集团财务科副科长、科
长，融资科科长，总经理助理、副总经理，佛山市南海联达资产（控股）有限公司副总经
理。现任广东南海控股投资有限公司董事、总经理，佛山市南海区高技术投资有限公司董
事、总经理。
吕清源，男，新加坡籍，1963 年出生，1987 年澳洲莫纳什大学本科毕业，1989 年澳
洲莫纳什大学研究生毕业，工商管理硕士。历任澳洲莫纳什大学导师，远东里特咨询公司
（新加坡）经理，黄氏星展证券公司（马来西亚）副总裁，野村证券 (马来西亚) 副董事
经理，安宏国际投资公司（新加坡）投资总监，三菱证券公司（新加坡）高级副总裁，蓝
海资本有限公司（新加坡）创始人、董事经理，天宝富基金管理有限公司 （新加坡）董
事经理、投资委员会成员，凤凰基金管理有限公司（新加坡）董事、管理合伙人、投资委
员会成员。现任创冠环保股份有限公司执行董事、创冠环保（香港）有限公司副总裁。
董事会已对上述 6 名非独立董事候选人的资格进行了审核，认为上述董事候选人均符
合《公司法》、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引（2013 年修订）》和公司《章
程》的有关任职条件。公司独立董事对上述董事候选人的提名均表示同意。
请各位股东审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二 0 一四年六月三十日
7
瀚蓝环境股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会 材料之四
关于选举第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届董事会任期于今年 6 月届满，根据《公司法》、公司《章程》的
相关规定，董事会将进行换届。
公司现任独立董事梁虹、梁锦棋、李霞任期届满将不再连任新一届董事会董事，
董事会对梁虹女士、梁锦棋先生、李霞女士在任职期间勤勉尽责，忠实履行董事义务，
为公司发展所做出的贡献表示最诚挚的感谢。
董事会提名徐勇、纪建斌、麦志荣为第八届董事会独立董事候选人。三位候选人
简介如下：
徐勇，男，1959 年出生，1982 年江西师范大学本科毕业，1989 年中山大学研究
生毕业，经济学硕士，2003 年中山大学博士研究生毕业，获管理学博士学位，已取
得上市公司独立董事任职资格。历任江西师范大学助教、中山大学岭南学院讲师、副
教授、教授。现任中山大学管理学院教授、副院长，青海华鼎实业股份有限公司独立
董事、湖南天润实业控股股份有限公司独立董事、广州广日股份有限公司独立董事、
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事。
纪建斌，男，1971 年出生，2004 年中山大学法律专业本科毕业，律师。历任陕
西省黄陵监狱警察、陕西法豪律师事务所律师。现任广东南天明律师事务所律师、合
伙人、副主任。
麦志荣，男，1971 年出生，1999 年中共广东省委党校本科毕业，2007 年中央广
播电视大学会计学专业本科毕业，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。历任
广东发展银行南海分行会计员，南海市审计师事务所审计员，现任佛山市南海骏朗会
计师事务所有限公司副所长。
董事会已对上述 3 名独立董事候选人的资格进行了审核，认为上述独立董事候
选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》
的有关独立董事的任职条件。公司独立董事对上述独立董事候选人的提名均表示同
意。
上海证券交易所对上述独立董事候选人的任职资格审核无异议。
请各位股东审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二 0 一四年六月三十日
8
瀚蓝环境股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会 材料之五
关于选举第八届监事会监事的议案
各位股东：
鉴于本公司第七届监事会于 2014 年 6 月届满，根据《公司法》和公司《章程》
的有关规定，需进行换届选举。
公司现任监事梁慧鸣女士、欧阳济渊先生任期届满将不再连任新一届监事会监
事，监事会对梁慧鸣女士、欧阳济渊先生在任职期间勤勉尽责，忠实履行监事义务，
为公司发展所做出的贡献表示最诚挚的感谢。
根据《公司法》和公司《章程》相关规定的监事任职条件，监事会提名任振慧、
罗红为第八届监事会监事候选人。候选人的简介如下：
任振慧，女，1967 年出生，1990 年毕业于湘潭大学外语系英语语言文学专业，
大学本科学历，人力资源管理经济师。历任南海龙光集团公司办公室副主任、主任，
南海市工业资产管理有限公司办公室主任、工会主席，南海系列印刷有限公司董事、
南海化工厂有限公司董事，本公司总经办副主任、综合管理部部长、办公室主任等职。
现任本公司监事会主席、工会主席、党总支副书记。
罗红，女，1969 年出生，1990 年青岛化工学院高分子材料加工机械专业本科毕
业，1998 年暨南大学会计学专业研究生毕业，硕士研究生，高级会计师、注册会计
师、注册资产评估师。历任化工部星火化工厂设计科设计员、广东公信会计师事务所
经理、佛山市南海联达投资（控股）有限公司财务经理、佛山市南海金融高新区投资
控股有限公司副总经理等职。现任广东南海控股投资有限公司副总经理、财务总监，
佛山市南海区高技术产业投资有限公司董事、副总经理、财务总监。
请各位股东审议。
瀚蓝环境股份有限公司监事会
二 0 一四年六月三十日
9
瀚蓝环境股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会 材料之六
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据公司实际情况，拟对公司《章程》进行修订。本次公司《章程》修订主要内
容为公司法定代表人由董事长变更为总经理。公司《章程》相关条款修订如下：
一、 原第八条 董事长为公司的法定代表人。
修订为：总经理为公司的法定代表人。
二、 原第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
(七) 董事会授予的其他职权。
修订为：
董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
（六） 董事会授予的其他职权。
三、 原第一百二十一条 关于公司对外担保程序的规定中：
公司对外担保程序为：
10
（1）董事会有权就股东大会授权范围内的对外担保做出决策，在决策时应取得
董事会全体成员三分之二以上同意，超出股东大会授权范围内的对外担保，须经股东
大会批准。
（2）公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后，授权公司法定代表人负责
组织实施。
（3）公司需要对外提供融资担保时，被担保单位须提供最近一个年度经会计师
事务所审计确定的审计报告，并提供相应的法人营业执照复印件，近期生产经营基本
情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行
审核验证，并出具可以提供担保事项的书面报告，报公司总经理审批后上报公司法定
代表人。
（4）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议，协议至少要包括向对
方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单
位法定代表人签章。
（5）对外担保事项经法定代表人批准后，由财务部门指定专人对提供担保文件
及相关资料进行确认备案，并登记备查台帐。
（6）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一
次跟踪检查，并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告，上报公司
相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进的意见和建议。
修订为：
公司对外担保程序为：
（1）董事会有权就股东大会授权范围内的对外担保做出决策，在决策时应取得
董事会全体成员三分之二以上同意，超出股东大会授权范围内的对外担保，须经股东
大会批准。
（2）公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后，授权公司法定代表人负责
组织实施。
（3）公司需要对外提供融资担保时，被担保单位须提供最近一个年度经会计师
事务所审计确定的审计报告，并提供相应的法人营业执照复印件，近期生产经营基本
情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行
审核验证，并出具可以提供担保事项的书面报告，报公司法定代表人批准。
11
（4）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议，协议至少要包括向对
方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单
位法定代表人签章。
（5）对外担保事项经法定代表人批准后，由财务部门指定专人对提供担保文件
及相关资料进行确认备案，并登记备查台帐。
（6）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一
次跟踪检查，并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告，上报公司
相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进的意见和建议。
四、 原第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 负责组织领导企业内部控制的日常运行；
（四） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（五） 拟订公司的基本管理制度；
（六） 制定公司的具体规章；
（七） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九） 提议召开董事会临时会议；
（十） 本章程或董事会授予的其他职权。
修订为：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 负责组织领导企业内部控制的日常运行；
（四） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（五） 拟订公司的基本管理制度；
（六） 制定公司的具体规章；
12
（七） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九） 提议召开董事会临时会议；
（十） 行使法定代表人的职权；
（十一） 签署应由法定代表人签署的文件；
（十二） 本章程或董事会授予的其他职权。
董事会提请股东大会授权董事会办理与公司《章程》修订相关的事项。
请各位股东审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二 0 一四年六月三十日
13
