瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
证券代码：600323 证券简称：瀚蓝环境 上市地：上海证券交易所
瀚蓝环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书摘要（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
Office F 23/F, MG Tower, 133 Office F 23/F, MG Tower, 133
创冠环保（香港）有限
Hoi Bun Road Kwun Tong, Hoi Bun Road Kwun Tong, ,
公司
Kowloon, Hong Kong Kowloon, Hong Kong
佛山市南海城市建设
佛山市南海区桂城天佑三路 15 号 佛山市南海区桂城天佑三路 15 号
投资有限公司
独立财务顾问
二○一四年十二月
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完
整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连
带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大
资产重组报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
四、本次发行股份购买资产交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
1-2-2
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目 录
董事会声明 ..................................................... 2
目 录 ......................................................... 3
释 义 ......................................................... 5
重大事项提示 ................................................... 9
一、本次交易方案概要.......................................... 9
二、标的资产的评估及作价情况.................................. 9
三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况................. 10
四、本次配套融资安排......................................... 11
五、本次交易构成重大资产重组................................. 13
六、本次交易构成关联交易..................................... 13
七、本次交易的决策过程以及获得批准情况....................... 13
八、风险因素................................................. 14
第一节 本次交易概述 ........................................... 19
一、本次交易的背景和目的..................................... 19
二、本次交易的主要内容....................................... 23
三、本次交易构成关联交易..................................... 25
四、本次交易构成重大资产重组................................. 25
五、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市....... 26
六、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况............. 26
第二节 上市公司基本情况 ....................................... 28
一、公司概况................................................. 28
二、公司历史沿革............................................. 28
三、公司最近三年的控股权变动情况............................. 33
四、公司主营业务发展情况..................................... 33
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
五、主要财务指标............................................. 34
六、公司控股股东及实际控制人情况............................. 35
第三节 交易对方基本情况 ....................................... 37
一、交易对方之一——创冠香港................................. 37
二、交易对方之二——南海城投................................. 41
三、交易对方与上市公司的关联关系说明......................... 43
第四节 交易标的情况 ........................................... 44
一、交易标的之一：创冠中国................................... 44
二、交易标的之二：燃气发展.................................. 101
三、交易标的估值............................................ 132
四、本次交易涉及的债权债务转移情况.......................... 168
五、重大会计政策或会计估计差异情况.......................... 168
第五节 本次交易的具体方案 .................................... 170
一、本次交易的具体方案...................................... 170
二、发行前后的主要财务指标变化.............................. 175
第六节 财务会计信息 .......................................... 178
一、交易标的财务报表........................................ 178
二、上市公司备考合并财务报表................................ 186
三、标的资产盈利预测审核报告................................ 191
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告........................ 197
第七节 对本次交易的结论性意见 ............................... 201
一、独立董事意见............................................ 201
二、法律顾问意见............................................ 202
三、独立财务顾问意见........................................ 202
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释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、瀚蓝环境、本公 瀚蓝环境股份有限公司，及其前身为南海发展股份有
指
司、公司 限公司
创冠股份 指 创冠环保股份有限公司（新加坡上市公司）
创冠香港 指 创冠环保（香港）有限公司
创冠环保（中国）有限公司，原名为“创冠（厦门）
创冠中国 指
环保电力管理有限公司”，于2008年11月变更为现名。
佛山市南海燃气有限公司，原名为“南海市燃气公司”
并分别于 1999 年 11 月 26 日更名为“南海市燃气总公
燃气有限 指
司”；2003 年 12 月 25 日更名为“佛山市南海燃气总
公司”；于 2011 年 11 月 11 日更名为现名。
南海城投 指 佛山市南海城市建设投资有限公司
燃气发展 指 佛山市南海燃气发展有限公司
供水集团、控股股东 指 佛山市南海供水集团有限公司
南海控股 指 广东南海控股投资有限公司
瑞兴公司 指 佛山市瑞兴能源发展有限公司
高压管网公司 指 佛山市天然气高压管网有限公司
南海公资委员会 指 佛山市南海区公有资产管理委员会
南海公资办 指 佛山市南海区公有资产管理办公室
广东省国资委 指 广东省国有资产监督管理委员会
标的资产、拟购买资产、交
指 创冠中国100%股权，燃气发展30%股权
易标的
交易对方 指 创冠香港，南海城投
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创冠香港
本次购买资产、本次重组、
指 持有的创冠中国100%股权，拟通过发行股份的方式购
本次重大资产重组
买南海城投持有燃气发展30%股权。
公司本次重大资产重组，同时向特定对象发行股份募
本次交易 指
集配套资金的行为。
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
上市公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资
配套融资 指
金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
创冠集团 指 厦门创冠集团有限公司
创冠集团香港 指 创冠集团（香港）有限公司
创冠投资 指 厦门创冠投资有限公司
创冠环保（国际）有限公司，原名称为“创冠集团环
创冠国际 指
保电力（国际）有限公司”，于2006年12月更名为现名。
创冠惠安 指 创冠环保（惠安）有限公司
创冠安溪 指 创冠环保（安溪）有限公司
创冠建阳 指 创冠环保（建阳）有限公司
创冠福清 指 创冠环保（福清）有限公司
创冠厦门 指 创冠（厦门）环保电力运维有限公司
创冠黄石 指 创冠环保（黄石）有限公司
创冠孝感 指 创冠环保（孝感）有限公司
创冠廊坊 指 创冠环保（廊坊）有限公司
创冠晋江 指 创冠环保（晋江）有限公司
创冠大连 指 创冠环保（大连）有限公司
创冠营口 指 创冠环保（营口）有限公司
新源公司 指 新源（中国）环境科技有限责任公司
绿电公司 指 佛山市南海绿电再生能源有限公司
用物理、化学、生物等方法把固体废物转化为适于运
固废处理 指 输、贮存、利用或处置的过程，固体废弃物处理的目
标是无害化、减量化、资源化。
建设—经营—移交，是指政府通过契约授予投资者或
经营者以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和
BOT 指 经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取
费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；
特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府。
瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书、报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
定价基准日、首次董事会决 瀚蓝环境股份有限公司审议本次重组的首次董事会决
指
议公告日 议公告日，即2013年12月24日
评估基准日 指 2013年9月30日
报告期 指 2012年度、2013年度和2014年1-6月
《瀚蓝环境股份有限公司与创冠环保（香港）有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议》、《瀚蓝环境股
《重组协议》 指
份有限公司与佛山市南海城市建设投资有限公司发行
股份购买资产协议》
《瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议》（创冠香港）、
《业绩补偿协议》 指
《瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议》（南海城投）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《准则第26号》 指
号-上市公司重大资产重组申请文件》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《若干规定》 指
（证监会公告[2008]14 号）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
《信息披露通知》 指
知》（证监公司字[2007]128号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》
《公司章程》 指 《瀚蓝环境股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
住房城乡建设部 指 中华人民共和国住房城乡建设部
环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部
国家发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
农业部 指 中华人民共和国农业部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
国家质量监督检验检疫总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国家电力监管委员会 指 中华人民共和国国家电力监管委员会
建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
劳动部 指 中华人民共和国人力资源与社会保障部
广发证券、独立财务顾问、
指 广发证券股份有限公司
保荐机构（主承销商）
法律顾问、中伦 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中天衡平 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司
元 指 人民币元
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠
中国 100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展 30%股权，同时，瀚
蓝环境拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，用于支付本次购
买创冠中国 100%股权的部分现金对价，募集资金金额不超过本次交易总金额的
25%。本次交易的方案已经公司第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会
第三十五次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
本次交易前后，南海公资委员会均为公司实际控制人，本次交易不会导致
上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易的评估基准日为 2013 年 9 月 30 日，评估机构中天衡平分别采用
收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结
果。根据中天衡平出具并经国资部门核准的中天衡平评字[2014]002 号评估报
告，创冠中国 100%的股权于评估基准日的评估值为 185,431.58 万元，较净资
产账面价值 129,566.91 万元增值 43.12%,经交易双方协商一致，最终交易价格
为 185,000 万元；根据中天衡平出具 并经国资部门 核准 的中天衡平评字
[2014]001 号 评 估 报 告 ， 燃 气 发 展 100% 的 股 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为
127,815.06 万元，较净资产账面价值 51,605.61 万元增值 147.68%，经交易双
方协商一致，燃气发展 30%的股权最终交易价格为 38,344.52 万元。
根据中天衡平出具的以 2014 年 3 月 31 日为基准日的创冠中国补充评估报
告（中天衡平评字[2014]040 号），创冠中国 100%股权截至 2014 年 3 月 31 日
的评估值为 195,698.03 万元，较截至 2013 年 9 月 30 日的评估值 185,431.58
万元增加 10,266.45 万元；根据中天衡平出具的以 2014 年 3 月 31 日为基准日
的燃气发展补充评估报告（中天衡平评字[2014]038 号），燃气发展 100%股权
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
截至 2014 年 3 月 31 日的评估值为 136,595.83 万元，较截至 2013 年 9 月 30 日
的评估值 127,815.06 万元增加 8,780.77 万元。以 2014 年 3 月 31 日为补充评
估基准日的创冠中国和燃气发展股东全部权益价值未发生减值。补充评估报告
仅供印证创冠中国、燃气发展在 2013 年 9 月 30 日以后的运营状况，本次交易
仍以 2013 年 9 月 30 日创冠中国、燃气发展的收益法评估值作为作价依据。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）交易对价支付方式
单位：万元
支付方式和支付金额
标的资产
股份支付金额 现金支付金额
创冠中国 100%股权 75,000 110,000
燃气发展 30%股权 38,344.52 0
（二）股份发行的发行价格
本次购买资产的股份发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，经协商一致，确定为 8.34 元/
股。2014 年 5 月,公司实施 2013 年度利润分配，以 2013 年 12 月 31 日总股本
579,242,881 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）,前
述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 8.24 元/
股。
定价基准日至发行日期间，除 2013 年度利润分配事项外，上市公司如另
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应
调整。
（三）股份发行的发行数量
本次购买资产发行的股份数量为 137,554,028 股，最终发行数量以中国证
监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。
（四）股份锁定安排
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根据《重组办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等办法
规定，创冠香港以资产认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让，南海城投以资产认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
在此之后的锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）期间损益的归属
创冠中国自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间
产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由创冠香港以现金方式向上
市公司补足。
燃气发展自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间
产生的收益由上市公司按重组完成后持有燃气发展的股权比例享有；在此期间
产生的亏损由南海城投按其持有燃气发展的股权比例以现金方式向上市公司补
足。
（六）业绩补偿安排
根据本公司与本次重组交易对方分别签订的《业绩补偿协议》，创冠香港
同意创冠中国 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润分别不低于
6,844.23 万元、10,504.69 万元和 16,379.95 万元；南海城投承诺：燃气发展
2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润分别不低于 12,966.86 万元、
13,124.73 万元和 13,244.62 万元。
如果本次重大资产重组实施完毕之日晚于 2014 年 12 月 31 日，则补偿期限
相应顺延至下一年度，相应年度的净利润指标数以评估机构为本次重组出具的
评估报告确定。若经审计，标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到
当年净利润指标的，上市公司将在年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知交
易对方。交易对方在接到上市公司通知后，应按《业绩补偿协议》及其补充协
议约定的方式补足上述净利润指标与实际净利润的差额。
四、本次配套融资安排
（一）配套融资金额
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本次配套融资金额不超过交易总金额的 25%，其中，交易总金额=发行股份
及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限，按照上述方式确定
本次配套融资的总金额为预计不超过 74,448 万元。
（二）股份定价方式
配套融资的发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（7.51 元/股），考虑 2013 年度利
润分配事项导致发行底价调整因素，即不低于 7.41 元/股，最终发行价格由上
市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保
荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对
象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。
定价基准日至发行日期间，除 2013 年度利润分配事项外，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价及发行数量应相应
调整。
（三）发行数量
假定本次配套融资按照发行底价 7.41 元/股发行，则配套融资部分发行股
份数量预计不超过 100,469,635 股。定价基准日至发行日期间，除 2013 年度利
润分配事项外，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则发行价格及发行数量会相应调整。
（四）发行对象
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法
律、法规规定的特定对象。
（五）锁定期安排
特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不转
让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（六）募集资金用途
非公开发行募集的配套资金将全部用于支付本次购买创冠中国 100%股权的
部分现金对价。根据瀚蓝环境与创冠香港签署的《重组协议》，本次收购创冠
中国 100%股权的现金对价，在满足各阶段付款条件后，瀚蓝环境需按进度支
付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现
金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2012 年度财务数据以及创冠中国 100%股权、燃气
发展 30%股权交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
创冠中国 燃气发展 财务指
项目 瀚蓝环境 标的资产合计
100%股权 30%股权 标占比
资产总额 463,530.16 374,124.91 87,246.88 461,371.79 99.53%
营业收入 88,526.80 25,859.27 100,836.53 126,695.80 143.12%
资产净额 226,663.97 185,000 51,605.61 236,605.61 104.39%
注：瀚蓝环境的资产总额、营业收入及资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债
表；创冠中国及燃气发展的资产总额、营业收入及资产净值按照《重组办法》的相关规定进
行取值。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份
购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》
等法律法规的规定，创冠香港、南海城投在本次重组前与上市公司之间不存在
关联关系，本次重组完成后，创冠香港、南海城投持有的本公司股份预计均将
超过 5%，按照上交所《上市规则》的规定，创冠香港，南海城投是公司的关联
方，因此，本次重组构成关联交易。
七、本次交易的决策过程以及获得批准情况
本次交易的决策过程及获得的批准情况如下：
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1、广东省国资委以粤国资函复[2013]1084 号文件、粤国资函[2014]160
号文件批复同意本次交易方案；
2、创冠香港和南海城投的股东已分别就本次交易涉及的环节做出决议；
3、瀚蓝环境第七届董事会第三十三次、第三十五次会议和 2014 年第一次
临时股东大会已审议通过本次交易；
4、创冠股份股东大会审议通过创冠香港出售创冠中国 100%股权的决议；
5、国家商务部以商资批[2014]769 号文件核准创冠香港战略投资瀚蓝环
境；
6、2014 年 10 月 29 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014
年第 56 次工作会议审核，瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之重大资产重组事项获得有条件通过；
7、2014 年 12 月 12 日，瀚蓝环境收到中国证监会 2014 年 12 月 11 日印发
的《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1336 号），本次交易正式
获得中国证监会的核准。
8、本次交易尚需获得商务部门核准创冠中国的股权转让相关事宜。
八、风险因素
（一）产业政策风险
目前国家大力支持生活垃圾处理、循环利用环保能源行业尤其是垃圾无害
化处理相关行业的发展，因此垃圾焚烧发电行业发展前景良好。但随着市场环
境逐步成熟，市场化程度逐步提高，市场规模扩大，国家产业政策存在随之调
整的可能性，有可能对公司的固废处理业务发展造成一定的影响。具体体现
为：
1、可再生能源补贴政策调整的风险
根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格
[2012]801 号），国家对垃圾焚烧发电上网电价统一执行以下政策：吨垃圾上网
电量 280 千瓦时以内部分每千瓦时按 0.65 元结算。而这一政策由国家统一制定，
若国家进行相应调整，则给垃圾焚烧发电项目的发电收入产生影响。
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2、税收优惠政策调整的风险
根据《财政部国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税
政策的通知》（财税[2011]115 号），对垃圾处理、污泥处理处置劳务免征增值
税。根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的
通知》（财税[2008]156 号），垃圾焚烧发电项目销售的电力享受增值税即征即
退。根据《中华人民币共和国企业所得税法》及其实施条例，垃圾焚烧发电项
目享受“三免三减半”所得税优惠。若国家调整上述税收优惠政策，将给垃圾
焚烧发电企业经营利润产生影响。
3、环保排放标准调整的风险
目前垃圾焚烧发电项目的环保排放标准是按照各项目的环评批复执行的，
而各项目环评批复均是结合项目当地情况及根据国家有关排放标准确定，而目
前国家对环保排放越来越重视，若国家有关部门提高环保排放标准，那么垃圾
焚烧发电项目可能需要就有关环保设施进行技改，由此会增加企业的投入，同
时还会增加企业日常经营的环保处理成本开支。
（二）创冠中国个别子公司部分经营资质未取得的风险
创冠中国子公司创冠建阳正在申请办理《电力业务许可证》和《排放污染
物许可证》。根据国家能源局福建监管办公室出具的《创冠环保（建阳）有限公
司 1#机组临时运营的意见》，同意 1#机组临时运营，有效期为 3 年，待完成环
保验收等手续后，再申请办理许可证。根据建阳市环保局出具的《关于创冠环
保（建阳）有限公司申请办理建阳市（建瓯市、武夷山市）生活垃圾焚烧发电
项目排污许可证的复函》，排污许可证需在项目环保验收完成后进行办理。创冠
建阳的生活垃圾焚烧项目已基本符合办理该证的条件，但由于该项目目前处于
调试生产阶段，环保验收由于政府配套工程污水管网尚未完工并未开展，需完
成环保验收后再申请办理此证。
（三）创冠中国无形资产评估增值带来的风险
本次交易中，创冠中国无形资产的公允价值较账面价值有一定的增幅。按
照企业会计准则的要求，交易完成后在编制合并报表时需以创冠中国无形资产
的公允价值为基础计提摊销额，本次公允价值增值将对上市公司合并报表净利
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润带来一定影响，提请投资者注意。本公司在编制备考盈利预测报表时已充分
考虑了上述公允价值变动的影响。
（四） 安全生产管理风险
1、天然气供应生产安全风险
天然气属易燃、易爆气体，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸
等事故，因此安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。燃气发展在
内部各层次中均设置了安全管理机构，建立了全员安全管理网络体系。近三
年，燃气发展严格执行国家有关安全生产管理的法律法规，认真接受安全监督
管理和消防管理部门的监督管理，没有出现重大燃气安全责任事故。尽管燃气
发展在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，但由于管网、球罐、储配
站、配气站、门站较多，存在安全事故隐患的点多、面广，如果不能始终如一
地强化全员安全生产意识，及时维护、更新燃气设施设备，严格执行各项安全
管理制度和安全操作规程，则燃气发展仍然存在发生重大安全责任事故的可
能，从而对燃气发展及燃气用户造成较大的损失。
2、生活垃圾焚烧安全生产风险
经过多年的发展，生活垃圾焚烧发电在生产设备、应用技术和管理运营方
面已经相对成熟，创冠中国及其各子公司亦按照国家法律法规和行业规范，制
订了一整套公司安全管理制度，采取一系列有效的安全管理措施防止安全生产
事故的发生。尽管如此，不排除由于人员管理不到位，及时维护、更新垃圾焚
烧发电处理的相关设备，严格执行安全管理制度和操作规程等因素导致安全事
故，将给创冠中国的生产经营、企业盈利和品牌信誉等带来损失。
（五）燃气发展部分租赁土地存在用途与租赁土地性质不一致的风险
截至本报告书签署日，燃气发展使用的部分租赁土地存在实际用途与土地
规划性质不符的情况。针对上述情况，燃气发展承诺将在承诺函出具之日 3 至
12 个月内停止使用上述土地并解除租赁关系。
本次的交易对方之一南海城投还进一步承诺：“如燃气发展截至本次交易
实施完毕之日前所租赁（或虽由其他方租赁但由燃气发展实际使用并缴纳租金）
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的土地存在权属瑕疵或实际利用方式不符合土地规划用途等情况，我公司将尽
力协助燃气发展在最短的时间内予以解决，如因上述问题未能解决导致燃气发
展在相关租赁合同期限内无法继续正常使用上述土地，我公司承诺将以现金方
式补偿燃气发展由此所遭受的全部损失的 30%，前述损失包括但不限于搬迁费
用、因影响正常生产经营活动的损失等。”
（六）创冠中国项目公司已建成项目的市场风险
垃圾焚烧发电项目是由政府提供垃圾作为燃料，产生电力销售给电网企业。
垃圾焚烧发电项目一旦落地，在某一城市或城市的某一区域具有区域垄断性，
不存在市场竞争，因此其燃料来源有保障。而根据《中华人民共和国可再生能
源法》，电网企业应当全额收购垃圾焚烧发电项目的上网电量，因此垃圾焚烧发
电项目的产品销售不存在市场风险。因此，垃圾焚烧发电项目的市场风险较小，
仅在投产初期可能因政府相关配套不完善，垃圾供应不足，影响企业效益，但
随着政府相关配套逐步完善，垃圾供应将得到有效保障。
（七）创冠中国项目公司在建项目不能如期投产运营的风险
截至本报告书签署日，创冠中国下属公司已建成项目的垃圾处理规模合计
为 6,100 吨/日，在建项目的垃圾处理规模合计为 5,250 吨/日，因此在建项目
能否如期投产运营对重组后的上市公司未来经营有较大影响。而在建项目建设
周期较长，建设期间涉及立项、环评和用地等手续，运营还需取得相应资质，
因此在建项目若不能如期投产，将给重组后上市公司经营带来不确定性。
（八）创冠中国特许经营权收费权质押借款带来的风险
截至 2014 年 6 月 30 日，创冠中国账面质押、保证借款金额为 165,881.86
万元，主要是创冠中国下属项目公司将部分 BOT 项目的特许经营权、垃圾处
理收费权、垃圾发电收费权质押给银行，取得长期借款以匹配 BOT 合同的资
本性支出。尽管行业内的 BOT 项目公司通常采用该种融资方式进行 BOT 项目
的资金筹措，但如果创冠中国不能如期偿还质押借款的本金和利息，仍会给
上市公司带来一定的风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
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本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来
每年年度终了进行减值测试。如果创冠中国未来经营状况恶化，则存在商誉减
值的风险，从而对瀚蓝环境当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和创冠中国在技术和渠道等方面
的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高创冠中国的竞争
力，以便尽可能降低商誉减值风险。
本报告书就本次重大资产重组的有关风险因素已在本报告书第十三节做出
特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、大力发展垃圾焚烧发电业务是瀚蓝环境的战略举措
近年来，由于城镇化和工业化快速发展，城市生活垃圾激增，而城市周边
土地资源日益稀缺。垃圾焚烧发电可使垃圾体积减小 90%，重量减轻 80%，是对
垃圾进行减量最为彻底的一种方式，是垃圾处理发展的趋势所在，垃圾焚烧发
电成为国家宏观政策及产业政策大力支持和发展的产业。
2012 年 4 月 19 日，国务院办公厅印发《“十二五”全国城镇生活垃圾无
害化处理设施建设规划》，明确表示：到 2015 年，全国城镇焚烧处理设施能力
达到无害化处理总能力的 35%以上，“十二五”期间，我国城市生活垃圾无害
化处理设施建投资总量将达 2,636 亿元。国家一系列有利于行业发展的政策、
规划的出台，将进一步推进垃圾焚烧发电行业的发展。
近年来，瀚蓝环境聚焦于环境服务产业，积极配合佛山市南海区政府实施
“绿色美丽家园计划”，深耕南海本地市场，已经形成供水、污水处理、固废
处理相对完整的环境服务产业链。公司建设运营的“南海固废处理环保产业园”
以其全产业链的集约处理模式和领先的技术及运营管理水平，成为国内固废处
理行业的标杆和典范，成为解决城市垃圾围城问题的“南海模式”（下图为南
海固废处理环保产业园）。
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司制定了“十二五”发展战略，确立了致力于成为“全国有影响力的系
统化环境服务投资商和运营商”的战略定位，并明确以固废处理为突破口，实
施全国性的业务扩张。因此，向全国大力拓展以垃圾焚烧发电为主的固废处理
业务，为各城市提供生活垃圾的系统化解决方案，是瀚蓝环境实现战略目标的
必然举措。
2、控股燃气发展是瀚蓝环境对相关承诺的履行
燃气发展是佛山市南海区唯一一家从事城市管道燃气供应的燃气企业，其
业务涉及管道液化石油气、管道天然气及液化石油气的供应及相关配套业务、
燃气工程的技术咨询和信息服务。近年来，燃气发展经营稳健，业务发展处于
上升通道，有良好的盈利能力。
公司已于 2011 年收购燃气发展 25%的股权，并与南海公资办签署关于燃气
发展的《战略发展协议》。作为本次收购的前提条件，协议约定，收购完成后
两年内，瀚蓝环境可通过单方增资、或者向燃气发展控股股东燃气有限受让股
权的方式，使瀚蓝环境持有燃气发展的股权比例达 51%以上，作为本次收购的
前提条件。2012 年 6 月，瀚蓝环境和燃气有限、南海城投签署《增资协议》，
瀚蓝环境单方向燃气发展增资，增资完成后，瀚蓝环境持有燃气发展的股权比
例从 25%提高至 40%。同时，《增资协议》约定增资完成后两年内，瀚蓝环境可
通过单方向燃气发展公司增资、或者向燃气有限或南海城投受让股权的方式，
使公司对燃气发展的持股比例达到 51%以上。
因此，本次进一步购买燃气发展股权是瀚蓝环境对《战略发展协议》、《增
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资协议》等相关承诺的履行。
3、国有控股上市公司并购重组受政策支持
国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国发
[2010]27 号）鼓励国有控股上市公司通过增资扩股、收购资产等方式，将主营
业务资产全部注入上市公司。
广东省人民政府办公厅《关于促进企业兼并重组的实施意见》（粤府办
〔2012〕99 号）明确支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方
式为兼并重组融资，鼓励上市公司以股权和其他金融创新方式作为兼并重组的
支付手段，大力推动部分改制上市企业整体上市。
国家和地方的政策均明确支持国有上市公司的兼并收购行为，鼓励上市公
司通过发行股票、债券、可转换债等多种方式，收购优质资产，同时利用上市
公司的融资平台，不断做大国有上市公司的规模，提高国有上市公司的盈利水
平，实现国有资产的保值增值。
4、资本市场为瀚蓝环境的并购重组提供了有利条件
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环
境良好，同行业的并购受监管层的支持。瀚蓝环境立足产业，积极探索并购机
会，希望通过并购同行业的优质公司而发展壮大。作为上市公司，资本市场为
瀚蓝环境的并购重组提供了有力的支持，使并购重组得以实施。
（二）本次交易目的
1、本次交易服务于公司发展战略，是战略落地的重要举措
本次收购创冠中国，是落实公司发展战略、实施公司产业布局的重要一
步。创冠中国是国内固废处理行业的龙头企业之一，目前拥有福建、湖北、河
北、辽宁等地共 10 个垃圾焚烧发电厂项目，总规模 11,350 吨/日，包含 7 个已
建成项目和 3 个在建项目。通过本次并购，公司将一举突破对外发展的瓶颈，
把固废处理业务推向全国。
未来，公司将依托这些项目所在地的资源，积极寻求业务拓展，复制固体
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废弃物一体化集约化处理的“南海模式”，在为各城市提供优质的系统化环境
服务的同时，实现公司成为“全国有影响力的系统化环境服务投资商和运营商”
的战略目标。
2、提升公司的行业地位和实力，为“十三五”发展奠定基础
本次收购创冠中国后，公司的垃圾处理总规模达到近 15,000 吨/日，一跃
成为国内垃圾处理规模排名前列的垃圾焚烧发电企业，行业地位大幅提高。在
垃圾焚烧技术上，公司和创冠中国均采用国际先进成熟的炉排炉技术，瀚蓝环
境建设、运营管理的南海固废处理产业园项目获得住房城乡建设部垃圾焚烧厂
AAA 评级以及科技示范工程，说明公司固废处理业务的经营和管理能力获得了
相关政府部门的认可，这就使公司可以融合自身和创冠中国在经营、技术、服
务等领域的优势，强强联合、优势互补，整合提升，再上台阶，进一步夯实公
司的行业地位和实力，为更大的发展积累能量。
公司通过并购将获得若干环保项目，这部分项目在“十三五”期间均将建
成投运，使公司的营业收入和利润实现持续增长，为公司“十三五”的发展奠
定坚实基础。
3、丰富产业结构，提高盈利能力，支持公司业务发展
公司已持有燃气发展 40%的股权。本次重组完成后，公司将持有燃气发展
70%的股权，燃气发展将成为公司的控股子公司。通过控股燃气发展，公司可进
一步丰富产业结构，并可有效利用燃气发展良好的盈利能力和现金流，支持公
司的业务扩张，加强公司的可持续发展能力。
4、实现股权多元化，促进上市公司规范运作，保护中小股东利益
公司为国有控股的上市公司，本次重组完成后，创冠香港成为公司的战略
投资者，实现公司股权多元化，有利于完善公司治理结构，提高公司规范发展
水平，提升管理效率。
5、增强公司的可持续发展能力
本次重组完成后，公司资产规模、股东权益和净利润将得到明显提升，公
司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增
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强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易的主要内容
本次交易中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠
中国 100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展 30%股权，同时，瀚
蓝环境拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，用于支付本次购
买创冠中国 100%股权的部分现金对价，募集资金金额不超过本次交易总金额的
25%。
（一）标的资产交易价格
本次标的资产交易价格以中天衡平出具并经国资部门核准的评估报告为依
据，由交易双方协商确定。创冠中国 100%的股权于评估基准日的评估值为
185,431.58 万元，经协商一致，最终交易价格为 185,000 万元；燃气发展 100%
的股权于评估基准日的评估值为 127,815.06 万元，经协商一致，燃气发展 30%
的股权最终交易价格为 38,344.52 万元。
（二）交易对价支付方式
单位：万元
支付方式和支付金额
标的资产
股份支付金额 现金支付金额
创冠中国 100%股权 75,000 110,000
燃气发展 30%股权 38,344.52 0
本次配套融资所筹集全部用于向创冠香港支付现金对价，差额部分本公司
将以自有资金、银行贷款等方式自筹解决。
（三）发行股份购买资产方案
1、发行价格及定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份
购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.333
元/股。经交易双方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为 8.34 元/股。
2014 年 5 月,公司实施 2013 年度利润分配，以 2013 年 12 月 31 日总股本
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
579,242,881 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）,前
述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 8.24 元/
股。
定价基准日至发行日期间，除 2013 年度利润分配事项外，上市公司如另有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调
整。
2、发行数量
本次交易中，瀚蓝环境向创冠香港、南海城投发行股份数量的计算公式
为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格 8.24 元/股。根据上述计算公
式，本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
1 创冠香港 91,019,417
2 南海城投 46,534,611
合计 137,554,028
定价基准日至发行日期间，除 2013 年度利润分配事项外，上市公司如另有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格、发行数量
应相应调整。
（四）非公开发行股票募集配套资金情况
1、发行价格及定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（7.51 元/股），考虑
2013 年度利润分配事项导致发行底价调整因素，即不低于 7.41 元/股，最终发
行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由
董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。
2、发行数量
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本次重组配套融资募集不超过74,448万元，按照发行底价7.41 元/股计
算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过100,469,635股，最终发行数量将
根据配套融资的发行价格计算确定。
定价基准日至发行日期间，除 2013 年度利润分配事项外，上市公司如另有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价、发行数量
应相应调整。
本次交易的具体方案详见本报告书第五节相关内容。
三、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》
等法律法规的规定，创冠香港、南海城投在本次重组前与上市公司之间不存在
关联关系，本次重组完成后，创冠香港、南海城投持有的本公司股份预计均将
超过 5%，按照上交所《上市规则》的规定，创冠香港、南海城投是公司的关联
方，因此，本次重组构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2012 年度财务数据以及创冠中国 100%股权、燃气
发展 30%股权交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
创冠中国 燃气发展 财务指
项目 瀚蓝环境 标的资产合计
100%股权 30%股权 标占比
资产总额 463,530.16 374,124.91 87,246.88 461,371.79 99.53%
营业收入 88,526.80 25,859.27 100,836.53 126,695.80 143.12%
资产净额 226,663.97 185,000 51,605.61 236,605.61 104.39%
注：瀚蓝环境的资产总额、营业收入及资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债
表；创冠中国及燃气发展的资产总额、营业收入及资产净值按照《重组办法》的相关规定进
行取值。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份
购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
五、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前，供水集团和南海控股分别直接持有本公司 23.79%和 15.77%
的股份，公司实际控制人为南海公资委员会。
本次重组上市公司将向创冠香港和南海城投合计发行约 13,755.40 万股。
鉴于南海城投亦为受南海公资委员会实际控制的企业，交易完成后，供水
集团、南海控股和南海城投将分别持有公司 13,777.91 万股、9,131.97 万股、
4,653.46 万股，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，上述企业合
计约占发行完成后公司总股本的 38.45%；在考虑配套融资向特定对象发行股份
的情况下，上述企业持股数约占发行完成后公司总股本的 33.73%。本次交易完
成后南海公资委员会仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司
控制权发生变化，不构成借壳上市。
六、本次交易的决策过程以及获得批准情况
本次交易的决策过程及获得的批准情况如下：
1、广东省国资委以粤国资函复[2013]1084 号文件、粤国资函[2014]160
号文件批复同意本次交易方案；
2、创冠香港和南海城投的股东已分别就本次交易涉及的环节做出决议；
3、瀚蓝环境第七届董事会第三十三次、第三十五次会议和 2014 年第一次
临时股东大会已审议通过本次交易；
4、创冠股份股东大会审议通过创冠香港出售创冠中国 100%股权的决议；
5、国家商务部以商资批[2014]769 号文件核准创冠香港战略投资瀚蓝环
境；
6、2014 年 10 月 29 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014
年第 56 次工作会议审核，瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之重大资产重组事项获得有条件通过；
7、2014 年 12 月 12 日，瀚蓝环境收到中国证监会 2014 年 12 月 11 日印发
的《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1336 号），本次交易正式
获得中国证监会的核准。
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8、本次交易尚需获得商务部门核准创冠中国的股权转让相关事宜。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：瀚蓝环境股份有限公司
曾用名：南海发展股份有限公司
股票简称：瀚蓝环境
股票代码：600323
上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：金铎
注册资本：57,924.29 万元
成立日期：1992 年 12 月 17 日
注册地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦
营业执照注册号：440682000088499
税务登记证号码：44068228000315x
组织机构代码：28000315-X
经营范围：自来水的生产及供应；供水工程的设计、安装及技术咨询；销
售：供水设备及相关物资；路桥及信息网络设施的投资；房地产经营；污水及
废物处理设施的建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；销售：污水
及废物处理设备及相关物资。
二、公司历史沿革
（一）首次公开发行股票前股本的形成及变化过程
1、1992 年公司以定向募集方式设立
经广东省股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以“粤股审
[1992]65 号”文批准，瀚蓝环境的前身南海发展股份有限公司于 1992 年 12
月，由广东省南海市发展集团公司（以下简称“发展集团”）业务部、南海市
贸易总公司、南海市工贸联合公司、南海市有色金属矿产公司、南海市物资开
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发公司以定向募集方式设立而成。公司股本总额为 10,071 万股，其中，5 个发
起企业净资产折法人股 8,057 万股，占总股本的 80%，由发起企业向其他法人
定向募集 1,764 万股，占总股本的 17.52%，其余股份由公司内部职工认购，具
体情况如下：
股份类别 股份总额（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股－发展集团 8,057 80.00
定向募集法人股 1,764 17.52
内部职工股 250 2.48
合 计 10,071 100.00
2、1993 年公司调整股权结构
1993 年 5 月，经南海市人民政府南府报［1993］19 号文和广东省企业股份
制试点联审小组办公室粤联审办（1993）42 号文同意，公司调整股权结构：总
股本和内部职工股保持不变，在原五家发起人折股的净资产中，将经评估后的
净资产 2,736 万元由瀚蓝环境转至发展集团，重新将经评估后的净资产 5,321
万元按 1：1 的比例折为 5,321 万股国有法人股，占总股本的 52.84%；上述发
起人减少认购的股份由定向法人全部以现金认购，调整后定向法人股变为 4,500
万股，占总股本的 44.68%。同时,由广东省经济体制改革委员会粤体改函［1993］
57 号文推荐，经中国证券交易系统有限公司中证交上市［1993］9 号文批准，
公司调整股权后定向募集的法人股于 1993 年 6 月 10 日起在 NET 系统上市流通。
调整后公司股权结构如下：
股份类别 股份总额（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股－发展集团 5,321 52.84
NET 流通法人股 4,500 44.68
内部职工股 250 2.48
合 计 10,071 100.00
注：在发展集团下属原 5 名发起人持有公司的国有法人股中，南海市发展集团公司业务
部认购 37,171,702 股，南海市有色金属矿产公司认购 5,782,116 股，南海市物资开发公司
认购 1,000,000 股，南海市工贸联合公司认购 3,230,600 股，南海市贸易公司认购 6,028,524
股。
本次股权结构调整涉及的资产业经广东资产评估公司评估并出具了资产评
估报告书[粤资评字（93）第 029 号]，南海市国有资产管理办公室业已对上述
资产评估结果出具确认通知予以确认。
1993 年 5 月 11 日，广州会计师事务所出具了粤会所验字（93）205 号《关
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于南海发展股份有限公司股本金验证报告》，验证结果如下：截至 1993 年 4 月
30 日，瀚蓝环境实有股本金为人民币 100,712,944 元，总股本为 10,071 万股，
业已按规定募足股本金。
3、1994－1997 年公司股权结构变动情况
1994 年 4 月 23 日，本公司股东大会决议通过了董事会提出的 1993 年度红
利分配方案，每 10 股派发 1.55 元,送红股 1 股,共派送 1,007.13 万股；1997
年 5 月 16 日，公司股东大会决议通过了董事会提出的 1996 年度红利分配方案，
每 10 股送 1 股红股，共派送 1,107.84 万股；1997 年 5 月 16 日，本公司股东
大会决议通过了董事会提出的 1997 年度增资配股方案。同时,经广东省证券监
督管理委员会粤证监发字［1997］033 号文和中央国债登记结算有限责任公司
［1997］025 号文批准，以公司 1996 年末总股本 11,078.42 万股为基数，每 10
股配 2 股，共配售 2,165 万股。经过上述股利分配、配股，本公司股权结构如
下：
股份类别 股份总额（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股－发展集团 7,609.45 53.02
NET 流通法人股 6,435.00 44.84
内部职工股 306.97 2.14
合 计 14,351.42 100.00
4、1999 年南海市供水集团有限公司以承担债务方式成为公司控股股东
1999 年 10 月 26 日，广东省人民政府以粤府函（1997）477 号文原则同意
本公司资产重组方案，并原则同意本公司资产重组后增发新股；1999 年 11 月
24 日，瀚蓝环境董事会根据股东大会的授权，通过了有关资产重组（置换）的
决议。瀚蓝环境此次资产重组的主要内容是瀚蓝环境将其四家全资附属企业南
海市发展集团公司业务部、南海市贸易公司、南海市工贸联合公司、南海市有
色金属矿产公司及瀚蓝环境对广州海联大厦的投资权益出让给发展集团，供水
集团则以承担发展集团对瀚蓝环境债务的方式取得其所持有瀚蓝环境的国有法
人股，成为瀚蓝环境的第一大股东，供水集团将其全资附属企业南海市自来水
公司经评估后的净资产与瀚蓝环境的部分资产进行等值置换。为实施上述资产
重组方案，1999 年 11 月 24 日，瀚蓝环境与发展集团签订了《资产转让协议》，
1999 年 11 月 30 日，瀚蓝环境与供水集团有限公司签订了《资产置换协议书》。
1-2-30
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
相关股权转让事宜已经获得广东省国资局[1999]105 号文批准。经过本次资产
重组，瀚蓝环境从以贸易为主转变为以经营自来水的生产、供应及路桥投资等
公用事业、基础设施为主的新型企业。
股份类别 股份总额（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股－供水集团 7,609.45 53.02
NET 流通法人股 6,435.00 44.84
内部职工股 306.97 2.14
合 计 14,351.42 100.00
（二）首次公开发行并上市时的股本结构
2000 年 11 月 27 日，经中国证监会《关于核准南海发展股份有限公司公开
发行股票的通知》（证监发行字[2000]159 号）核准，利用上海证券交易所交易
系统，采用向原 NET 流通法人股东定向配售和上网定价发行方式向社会公开人
民币普通股股票 6,500 万股，并于 2000 年 12 月 25 日在上海证券交易所上市。
首次公开发行后，公司股权结构如下：
股份类别 股份总额（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股－供水集团 7,609.45 36.50
NET 流通法人股 6,435.00 30.86
内部职工股 306.97 1.47
社会公众股 6,500.00 31.17
合 计 20,851.42 100.00
（三）首次公开发行并上市后股本变化情况
1、2006 年股权分置改革
公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议通过
《南海发展股份有限公司股权分置改革方案》：以方案实施股权登记日公司总
股本 20,851.42 万股、流通股 13,241.97 万股为基数,由佛山市南海供水集团有
限公司向流通股股东每持有 10 股送出 1.3 股股票,共送出 17,214,556 股股票。
2006 年 5 月 19 日方案实施后公司国有法人股减至 5,887.9952 万股,流通股增
至 14,963.4216 万股。股权分置改革后，公司股本结构如下：
股份类别 股份总额（股） 占总股本比例（%）
国有法人持股－供水集团 58,879,952 28.24
社会公众股 149,634,216 71.76
合 计 208,514,168 100.00
1-2-31
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
注：上表中国有法人持股为有限售条件股份，自获得流通权之日起六十个月之内不上
市交易或者转让。
2、2008 年资本公积转增股本
公司于 2008 年 4 月 25 日召开 2007 年度股东大会，决议通过 2007 年度资
本公积转增股本方案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 20,851.42 万股为基数，向
全体股东每 10 股转增 3 股，共转增股份 6,255.4251 万股，公司股份总数增至
27,106.8419 万股。
3、2011 年股票股利分配
公司于 2011 年 5 月召开了 2010 年度股东大会，审议通过 2010 年度利润分
配方案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 271,068,419 股为基数，向全体股东每
10 股派发股票股利 2 股、现金红利 2.00 元（含税），共计送出红股 54,213,684
股，股利分配完成后，公司的股本总额为 325,282,103 股。
4、2012 年资本公积转增股本
公司于 2012 年 3 月召开了 2011 年度股东大会，审议通过 2011 年度利润分
配方案，以 2011 年 12 月 31 日总股本 325,282,103 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.8 元（含税）；同时以资本公积金按每股转增 0.5 股的比
例转增股本，共计送出红股 162,641,052 股，股利分配完成后，公司的股本总
额为 487,923,155 股。
5、2012 年非公开发行股票
公司于 2011 年 12 月 15 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过了
关于公司非公开发行股票发行方案的议案，决定向公司控股股东的母公司广东
南海控股投资有限公司定向发行股份，上述非公开发行股份方案于 2012 年 6 月
9 日获得中国证监会审核通过。方案实施后，公司股本结构如下：
股份类别 股份总额（股） 占总股本比例（%）
国有法人持股－供水集团 137,779,089 23.79
南海控股 91,319,726 15.77
社会公众股 350,144,066 60.45
合 计 579,242,881 100.00
注：上表中南海控股持股为有限售条件股份，自获得流通权之日起三十六个月之内不
上市交易或者转让。
6、截至 2014 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：
1-2-32
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股份类别 股份总额（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 91,319,726 15.77
二、无限售条件股份 487,923,155 84.23
三、总股本 579,242,881 100.00
截至 2014 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 占总股本
股东名称
（股） 比例（%）
佛山市南海供水集团有限公司 137,779,089 23.79
广东南海控股投资有限公司 91,319,726 15.77
福建省华兴集团有限责任公司 24,239,420 4.18
兴全全球视野股票型证券投资基金 14,521,323 2.51
GIC PRIVATE LIMITED 10,035,581 1.73
中国工商银行股份有限公司-兴全绿色投资股票型证券投
9,251,160 1.60
资基金（LOF）
广发聚富开放式证券投资基金 7,038,542 1.22
南方隆元产业主题股票型证券投资基金 5,285,423 0.91
南方稳健成长证券投资基金 4,923,646 0.85
国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 4,787,714 0.83
合 计 309,644,736 53.39
三、公司最近三年的控股权变动情况
本公司最近三年没有发生控制权变更情况。
四、公司主营业务发展情况
公司主营业务包括供水业务、污水处理业务、固废处理业务。近三年，公
司一直专注于供水、污水处理、固废处理业务，主营业务未发生重大变化。公
司已形成包括供水、污水处理、固废处理循环相扣的完整环境服务产业链，具
备为城市提供环境服务可持续发展规划、提供系统化环境服务的能力。目前公
司建成的南海固废处理环保产业园，具备从生活垃圾收运、垃圾处理（含餐厨
垃圾处理、污泥处理）、渗滤液及灰渣处理的完整产业链，是国内固废处理服
务领域唯一一家可以提供完整固废处理服务的公司，且建设与运营水平处于全
国前列。
2013 年公司实现营业收入 100,144.94 万元，实现归属母公司所有者的净
利润 23,387.81 万元，基本每股收益 0.40 元，主营业务收入分产品情况如下：
1-2-33
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
营业收入比 营业成本比
营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比上
产品 上年增减 上年增减
（万元） （万元） （%） 年增减
（%） （%）
自来水生
减 少 0.26
产和供应 48,074.81 29,984.24 37.63 4.73 5.17
个百分点
业务
污水处理 增 加 1.30
18,788.39 11,188.71 40.45 8.43 6.12
业务 个百分点
固废处理 减 少 9.65
30,259.80 18,662.88 38.32 31.86 56.32
业务 个百分点
2012 年公司实现营业收入 88,526.80 万元，实现归属母公司所有者的净利
润 19,025.71 万元，基本每股收益 0.37 元，主营业务收入分产品情况如下：
营业收入比 营业成本比
营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比上
产品 上年增减 上年增减
（万元） （万元） （%） 年增减
（%） （%）
自来水生
减 少 3.14
产和供应 45,903.96 28,509.40 37.89 0.49 5.83
个百分点
业务
污水处理 增 加 1.47
17,326.88 10,543.42 39.15 19.03 16.23
业务 个百分点
固废处理 减 少 5.56
22,948.00 11,938.70 47.97 115.44 141.21
业务 个百分点
2011 年公司实现营业收入 74,769.81 万元，实现归属母公司所有者的净利
润 15,008.03 万元，基本每股收益 0.31 元，主营业务收入分产品情况如下：
营业收入 营业成本比
营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比
产品 比上年增 上年增减
（万元） （万元） （%） 上年增减
减（%） （%）
自来水生产 增加 0.93
45,680.99 26,938.77 41.03 1.95 0.36
和供应业务 个百分点
污水处理业 减少 4.56
14,556.33 9,070.85 37.68 59.47 72.05
务 个百分点
固废处理业 增加 5.54
10,651.71 4,949.57 53.53 359.96 310.92
务 个百分点
五、主要财务指标
公司近两年经审计及最近一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
1-2-34
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
总资产 585,776.82 542,840.40 463,530.16
总负债 328,692.87 294,465.97 233,336.71
所有者权益 257,083.95 248,374.43 230,193.46
归属于母公司所有者权益 253,030.28 244,259.36 226,663.97
资产负债率（%） 56.11 54.25 50.34
项 目 2014年1-6月 2013年 2012年
营业收入 52,543.16 100,144.94 88,526.80
利润总额 17,507.13 27,652.44 22,433.49
净利润 14,501.95 23,484.25 19,201.74
归属于母公司所有者净利润 14,563.35 23,387.81 19,025.71
净资产收益率（%） 5.79 9.93 10.64
基本每股收益（元） 0.25 0.40 0.37
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司产权控制关系
公司的控股股东是供水集团，持有公司 23.79%的股权，本公司的实际控制
人为南海公资委员会。本公司的产权控制关系如下：
（二）控股股东与实际控制人介绍
公司控股股东供水集团的基本情况如下：
公司名称：佛山市南海供水集团有限公司
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
成立时间：1998 年 8 月 10 日
法定代表人：彭晓云
注册地址：佛山市南海区桂城天佑三路 15 号
注册资本：8,000 万元
经营范围：供水；供水工程设计、安装及技术咨询；销售供水设备及相关
物资。
公司的实际控制人为南海公资委员会。
1-2-36
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第三节 交易对方基本情况
本次交易中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠
中国 100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展 30%股权。创冠香
港、南海城投为本次重组的交易对方。
一、交易对方之一——创冠香港
（一）基本情况
公司名称 创冠环保（香港）有限公司
C&G Environmental Protection （Hong Kong）
Name of Company
Company Limited
注册地址 香港九龙观塘海滨道 133 号万兆丰中心 23 楼 F 室
Office F 23/F, MG Tower, 133 Hoi Bun Road, Kwun
Registered Address
Tong, Kowloon, Hong Kong
董事 林岩
Director Lin Yan
注册资本 10,000 港元
Registered Capital 10,000 Hong Kong Dollar
企业类型及经济性质 有限责任公司，控股公司
Category and Nature of the Limited liability, Holding company
Counterparty:
企业营业执照注册号 1268870
Business registration certificate 1268870
number
税务登记证号码 22/39740562
Tax file number 22/39740562
邮政编码 不适用
Postal Code Not applicable
联系电话 （852） 2219 8555
Contact Number: （852） 2219 8555
经营范围 投资控股公司
Business Scope Investment holding company
（二）历史沿革
创冠香港于 2008 年 8 月 29 日在香港成立，公司注册资本为 1 万港元，成
立的目的是投资中国及东南亚地区的垃圾焚烧发电项目。
1-2-37
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
创冠香港自 2008 年 8 月 29 日成立至今，注册资本没有变更。
（三）主营业务发展情况
创冠香港一直作为创冠股份在中国及东南亚地区所有有关垃圾焚烧发电业
务的股权投资的投资持股公司。
（四）最近三年主要财务数据
根据中瑞岳华（香港）会计师事务所出具创冠香港 2011 年、2012 年和 2013
年的审计报告，创冠香港最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 397,304.19 387,247.12 382,951.66
负债总额 381,764.04 373,615.03 367,295.34
所有者权益 15,540.15 13,632.09 15,656.32
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 41,088.93 55,998.27 113,552.40
利润总额 -441.23 -1,914.25 3,224.15
净利润 -1,821.77 -2,867.81 2,023.67
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现
7,041.79 -5,132.92 -6,052.12
金流量净额
投资活动产生的现
4,462.64 -25,884.36 -69,180.60
金流量净额
筹资活动产生的现
-10,552.23 29,484.29 70,307.88
金流量净额
现金及现金等价物
952.20 799.25 850.34
净增加额
注：创冠香港的记账本位币为港币，上述财务数据按各年年末港币对人民币汇率中间
价折算得出。
（五）创冠香港的控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告书签署日，创冠香港的产权控制结构图如下：
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（六）主要下属企业及行业划分
截至本报告书签署日，除创冠中国外，创冠香港控股及参股的其它公司情
况如下：
公司名称 持股比例 经营范围
创冠环保（亚洲）有限公司 100% 尚未开始经营业务
创冠科技（香港）有限公司 100% 尚未开始经营业务
C&G Environmental Protection
100% 建设、营运和管理泰国垃圾焚烧发电厂
（Thailand） Company Limited
C&G Energy Management （Thailand） 于泰国提供垃圾焚烧发电厂之营运和
100%
Company Limited 维修服务
参与马来西亚政府之收集及处理垃圾
C&G Padu Sdn Bhd 30%
之特许经营权投标
（七）创冠香港的控股股东——创冠国际概况
1、基本情况
公司名称 创冠环保（国际）有限公司
Name of Company C&G Environmental Protection
International Limited
Registered Address Office of CCS Trustee Limited, 263 Main
Street, P.O. Box 2196, Road Town, Tortola,
1-2-39
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
British Virgin Islands.
董事 林岩
Director Lin Yan
注册资本 200,000,000 美元
Registered Capital 200,000,000 US Dollar
企业类型及经济性质 Limited liability, Holding company
Category and Nature of the Counterparty 有限责任公司，控股公司
企业营业执照注册号 公司注册编号 : 578347
Business registration certificate Company Registration number : 578347
number
税务登记证号码 不适用
Tax file number Not applicable
邮政编码 不适用
Postal Code Not applicable
联系电话 （852） 2219 8555
Contact Number （852） 2219 8555
经营范围 投资控股公司
Business Scope Investment holding company
2、历史沿革
创冠国际 2004 年 1 月 20 日成立，公司注册资本为 5 万美元。
2006 年 10 月 11 日，经公司股东会同意，公司注册资本变更为 5,000 万美
元。
2008 年 11 月 6 日，经公司股东会同意，公司注册资本变更为 2 亿美元。
3、主营业务发展情况
创冠国际是投资控股公司，持有创冠香港 100%股权，自身不经营实际业务。
4、最近三年主要财务数据
单位：万元
项 目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总额 122,707.33 126,616.09 127,658.50
负债总额 68,777.01 71,003.13 71,823.97
所有者权益 53,930.32 55,612.96 55,834.53
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
利润总额 5.92 -231.90 150.47
1-2-40
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
净利润 5.92 -0.23 150.47
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的
9.06 18,658.63 -18,730.82
现金流量净额
投资活动产生的
- 962.38
现金流量净额 1,087.34
筹资活动产生的
-18,674.77 -22,678.85
现金流量净额 -1,097.90
现金及现金等价
9.32 25.37
物净增加额 -1.51
注：上述财务数据来源于创冠国际的母公司报表，且未经审计。创冠国际的记账本位
币为港币，上述财务数据按各年年末港币对人民币中间价折算得出。
（八）创冠香港的实际控制人情况
创冠香港的实际控制人为林积灿，男，中国香港人，现任创冠控股（香港）
有限公司董事局主席，全国政协第十二届委员会委员、中华全国青年联合会委
员、福建省青年企业家协会副会长、贵州省工商业联合会副主席。通讯地址为
香港九龙观塘海滨道 133 号万兆丰中心 23 楼 F 室。
（九）创冠香港向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，创冠香港未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
经瀚蓝环境董事会提名，2014 年 6 月 30 日，瀚蓝环境 2014 年第二次临时
股东大会选举创冠股份执行董事、创冠香港副总裁吕清源为瀚蓝环境第八届董
事会董事。
（十）创冠香港及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，创冠香港及其主要管理人员在最近五年之内未受过
行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
二、交易对方之二——南海城投
（一）基本情况
企业名称：佛山市南海城市建设投资有限公司
住所：佛山市南海区桂城天佑三路 15 号
1-2-41
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
法定代表人：姚杰聪
注册资本：55,000 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2002 年 6 月 7 日
营业期限：长期
营业执照注册号：440682000085769
经营范围：城市建设投资及管理，公建物业投资及管理；普通货物仓储服
务。
（二）历史沿革
南海城投系经佛山市南海区人民政府批准设立的国有独资公司，成立于
2002 年 6 月 7 日，注册资本为 55,000 万元，出资人为南海公资委员会。截至
本报告书签署日，南海城投股权及股东自成立以来未发生变化。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，南海城投为国有独资企业，其股东和实际控制人为
南海公资委员会。
（四）主营业务发展情况
南海城投是由南海公资委员会出资组建的国有独资有限责任公司，主营城
市基础设施投资、融资、建设及经营、管理、公建物业投资及经营，并代表南
海区政府进行城市建设投资及管理、公建物业投资及经营。
（五）近三年主要财务数据
根据佛山大诚会计师事务所有限公司出具的佛诚事审字（2012）003 号、
佛山市瑞志会计师事务所（普通合伙）出具的佛瑞审字（2013）第 001 号和佛
山市智勤会计师事务所有限公司出具的佛智会审字（2014）第 004 号审计报告，
南海城投最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 533,636.47 562,528.93 606,280.32
总负债 49,232.09 66,735.18 112,999.62
所有者权益 484,404.38 495,796.64 493,280.70
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 699.18 1,391.09 847.80
利润总额 2,638.78 420.59 220.45
净利润 2,541.59 316.19 173.34
（六）主要下属企业
截至本报告书签署日，南海城投除持有燃气发展 30%股权外，还持有下列
公司股权，情况如下：
单位：万元
持 股
序号 公司名称 注册资本 主营业务
比例
佛山市南海区三联天承广告 广告牌位租赁、广告策划、
1 100 60%
服务有限公司 设计、制作、代理、发行
佛山市南海大业信诚投资有 项目投资、开发、建设及
2 12,000 83.33%
限公司 管理等
（七）南海城投向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，南海城投未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）南海城投及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，南海城投及其主要管理人员在最近五年之内未受过
行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
创冠香港、南海城投在本次重组前与上市公司之间不存在关联关系。本次
重组完成后，创冠香港、南海城投持有的本公司股份均超过 5%，根据《重组办
法》、《上市规则》等规定，上述交易对方为上市公司潜在关联人，因此，本
次重组构成关联交易。
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第四节 交易标的情况
本次交易标的为创冠中国 100%股权和燃气发展 30%股权。交易标的具体情
况如下：
一、交易标的之一：创冠中国
（一）公司概况
名称：创冠环保（中国）有限公司
住所：厦门市思明区湖滨北路 72 号中闽大厦 33 楼
注册资本：19,716.41 万美元
实收资本：19,716.41 万美元
法定代表人：林岩
企业类型：有限责任公司
成立日期：2006 年 7 月 24 日
营业期限：2006 年 7 月 24 日至 2036 年 7 月 23 日
营业执照注册号：350200400025645
税务登记证号码：350203784196936
经营范围：（一）环保技术及相关新产品的研究开发，转让其研究开发成
果，以及节能模式的推广服务； （二） 提供环保行业的市场信息、经营管理
等咨询服务； （三）电气设备批发及其他相关电子产品、机械设备的进出口、
批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（以上商品不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
（二）历史沿革
1、2006 年公司设立
2006 年 7 月 7 日，厦门市外商投资局批复同意创冠国际设立创冠中国，投
资总额 10 万美元，注册资本 10 万美元，经营范围是对垃圾焚烧发电厂进行管
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
理。
2006 年 7 月 17 日，厦门市人民政府向创冠中国核发《外商投资企业批准
证书》（商外资厦外资字﹝2006﹞0286 号）。
2006 年 10 月 18 日，厦门永瑞恒信会计师事务所有限公司出具厦永瑞恒信
验﹝2006﹞外 036 号《验资报告》，确认截至 2006 年 10 月 8 日止，创冠中国
已收到创冠国际缴纳的投资款 10 万美元，均为货币出资。本次出资缴纳后，创
冠中国的股权结构为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠国际 10 10 100%
2、2009 年第一次增资
2008 年 10 月 27 日，厦门市外商投资局出具《关于同意创冠（厦门）环保
电力管理有限公司增资等事项的批复》（厦外资服﹝2008﹞878 号），同意创
冠中国的投资总额由 10 万美元增加到 2,500 万美元，注册资本由 10 万美元增
加到 1,010 万美元。同日，厦门市人民政府向创冠中国核发变更后的《外商投
资企业批准证书》。
2009 年 7 月 23 日，厦门平正会计师事务所有限公司出具厦平会外验字
﹝2009﹞第 Y604 号《验资报告》，确认截至 2009 年 7 月 22 日止，创冠中国已
收到股东缴纳的本次第一期新增注册资本（实收资本）200 万美元，均为货币
出资。
本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠国际 1,010 210 100%
3、2009 年第二次增资
2009 年 5 月 19 日，厦门市外商投资局批复同意创冠中国注册资本由 1,010
万美元增至 5,000 万美元，增资部分由创冠国际以外汇现金认缴，并于营业执
照变更前出资不低于新增注册资本的 20%，其余部分在此后 2 年内缴清。2009
年 5 月 26 日，厦门市人民政府向创冠中国核发变更后的《外商投资企业批准证
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
书》。
2009 年 8 月 6 日，厦门平正会计师事务所有限公司出具厦平会外验字
﹝2009﹞第 Y640 号《验资报告》，确认截至 2009 年 8 月 5 日止，创冠中国已
收到股东缴纳的本次新增注册资本（实收资本）7,999,994 美元，变更后的累
计注册资本实收金额为 10,099,994 美元。本次变更完成后，创冠中国的股权结
构为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠国际 5,000 1,010.00 100%
根据厦门和正会计师事务所有限公司出具的五次验资报告，截至 2010 年 1
月 20 日止，创冠中国已收到股东创冠国际分五次缴纳的注册资本共计为 1,772
万美元。具体五次验资情况如下：
单位：万美元
序号 验资报告出具日期 出资额 验资报告编号
1 2009 年 10 月 22 日 335.00 厦平会外验字﹝2009﹞Y818 号
2 2009 年 12 月 16 日 315.00 厦平会外验字﹝2009﹞Y971 号
3 2010 年 1 月 6 日 283.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y010 号
4 2010 年 1 月 13 日 234.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y035 号
5 2010 年 1 月 21 日 605.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y060 号
合计 1,772.00
上述出资缴纳完成后，创冠中国的股权结构为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠国际 5,000 2,782 100%
4、2010 年第一次股权转让、第三次增资
2010 年 1 月 1 日，创冠国际作出决议，将其所持创冠中国 100%股权（认缴
注册资本 5,000 万美元，实缴 2,782 万美元）以 2,782 万美元的价格转让给创
冠香港。同日，双方就创冠中国股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2010 年 1 月 28 日，厦门市外商投资局批复同意创冠国际将其所持创冠中
国股权转让给创冠香港，同意将创冠中国的注册资本由 5,000 万美元增至 1.5
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
亿美元，新增注册资本由创冠香港以外汇现金出资。2010 年 1 月 29 日，厦门
市人民政府向创冠中国核发变更后的《外商投资企业批准证书》。
2010 年 2 月 29 日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字
﹝2010﹞第 Y125 号《验资报告》，确认截至 2010 年 2 月 25 日止，创冠中国已
收到股东缴纳的新增注册资本合计 9,999,994 美元，均为货币出资。截至 2010
年 2 月 25 日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本为 37,819,964 美元。本
次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠香港 15,000 3,782 100%
根据厦门晟远会计师事务所有限公司出具的两次验资报告及厦门和正会计
师事务所有限公司出具的十八次验资报告，截至 2010 年 9 月 27 日止，创冠中
国已收到股东创冠香港分二十次缴纳的注册资本为 6,190.09 万美元。具体二
十次验资情况如下：
单位：万美元
序号 验资报告出具日期 出资额 验资报告编号
1 2010 年 3 月 19 日 430.00 厦晟远会验字﹝2010﹞第 Y0913 号
2 2010 年 3 月 29 日 148.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y244 号
3 2010 年 4 月 16 日 175.00 厦晟远会验字﹝2010﹞第 Y1083 号
4 2010 年 5 月 4 日 204.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y371 号
5 2010 年 5 月 17 日 210.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y429 号
6 2010 年 5 月 21 日 204.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y449 号
7 2010 年 5 月 31 日 200.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y464 号
8 2010 年 6 月 7 日 245.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y482 号
9 2010 年 6 月 13 日 287.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y502 号
10 2010 年 7 月 16 日 736.09 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y602 号
11 2010 年 8 月 4 日 192.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y657 号
12 2010 年 8 月 6 日 382.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y670 号
13 2010 年 8 月 10 日 192.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y674 号
14 2010 年 8 月 20 日 177.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y701 号
15 2010 年 8 月 27 日 423.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y723 号
16 2010 年 9 月 3 日 424.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y748 号
17 2010 年 9 月 8 日 425.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y758 号
18 2010 年 9 月 15 日 426.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y776 号
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19 2010 年 9 月 20 日 427.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y796 号
20 2010 年 9 月 28 日 283.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y810 号
合计 6,190.09
上述出资缴纳完成后，创冠中国的股权结构为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠香港 15,000 9,972.09 100%
5、2010 年第四次增资
2010 年 10 月 19 日，创冠香港作出决议，将创冠中国注册资本增加至 2 亿
美元。
2010 年 12 月 30 日，厦门市外商投资局批复同意创冠中国注册资本由 1.5
亿美元增至 2 亿美元，所增资金由创冠香港以外汇现金出资。
根据厦门和正会计师事务所有限公司出具的十五次验资报告，截至 2011
年 11 月 3 日止，创冠中国已收到股东创冠香港分十五次缴纳的注册资本为
6,455.01 万美元。具体十五次验资情况如下：
单位：万美元
序号 验资报告出具日期 出资额 验资报告编号
1 2010 年 10 月 11 日 377.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y822 号
2 2010 年 10 月 15 日 377.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y843 号
3 2010 年 10 月 26 日 464.90 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y857 号
4 2010 年 11 月 4 日 377.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y890 号
5 2010 年 11 月 10 日 377.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y911 号
6 2010 年 11 月 17 日 377.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y931 号
7 2010 年 11 月 25 日 411.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y951 号
8 2010 年 12 月 1 日 336.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y969 号
9 2010 年 12 月 9 日 290.00 厦和会外验字﹝2010﹞第 Y990 号
10 2011 年 2 月 23 日 810.50 厦和会外验字﹝2011﹞第 Y097 号
11 2011 年 3 月 1 日 150.00 厦和会外验字﹝2011﹞第 Y106 号
12 2011 年 3 月 11 日 680.51 厦和会外验字﹝2011﹞第 Y152 号
13 2011 年 5 月 10 日 706.10 厦和会外验字﹝2011﹞第 Y332 号
14 2011 年 10 月 21 日 429.00 厦和会外验字﹝2011﹞第 Y693 号
15 2011 年 11 月 7 日 292.00 厦和会外验字﹝2011﹞第 Y729 号
合计 6,455.01
上述变更完成后，创冠中国的股权结构为：
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠香港 20,000 16,427.10 100%
6、2012 年第五次增资
2012 年 1 月 12 日，创冠香港作出决定，将创冠中国的注册资本由 2 亿美
元增加至 2.3 亿美元。
2012 年 1 月 13 日，厦门市投资促进局批复同意创冠中国注册资本由 2 亿
美元增至 2.3 亿美元，所增资金由创冠香港以外汇现金出资，变更营业执照前
到资不低于新增注册资本的 20%，其余部分在此后 2 年内缴清。
2012 年 3 月 19 日，厦门市投资促进局批复同意创冠香港未到资的 6,572.9
万美元以境外人民币 41,549.273 万元认缴（该境外人民币为创冠香港从银行结
汇所得）。2012 年 5 月 3 日，厦门市人民政府向创冠中国核发变更后的《外商
投资企业批准证书》。
根据厦门和正会计师事务所有限公司出具的八次验资报告，截至 2012 年
11 月 27 日止，创冠中国已收到股东创冠香港分八次缴纳的注册资本为
2,618.45 万美元。具体八次验资情况如下：
单位：万美元
序号 验资报告出具日期 出资额 验资报告编号
1 2012 年 7 月 24 日 647.48 厦普和外验字﹝2012﹞第 061 号
2 2012 年 7 月 27 日 173.16 厦普和外验字﹝2012﹞第 063 号
3 2012 年 8 月 2 日 625.06 厦普和外验字﹝2012﹞第 065 号
4 2012 年 8 月 8 日 219.75 厦普和外验字﹝2012﹞第 068 号
5 2012 年 8 月 28 日 115.83 厦普和外验字﹝2012﹞第 WY005 号
6 2012 年 9 月 5 日 149.68 厦普和外验字﹝2012﹞第 WY070 号
7 2012 年 10 月 10 日 420.42 厦普和外验字﹝2012﹞第 WY012 号
8 2012 年 11 月 29 日 267.07 厦普和外验字﹝2012﹞第 WY025 号
合计 2,618.45
上述出资缴纳完成后，创冠中国的股权结构为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠香港 23,000 19,045.55 100%
7、2013 年增资和变更实收资本
1-2-49
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2013 年 7 月 29 日，创冠中国召开股东会决议，决定将注册资本增加至 2.6
亿美元，新增注册资本 3,000 万美元，于营业执照变更前缴付 20%，其余部分
两年内缴清；原注册资本未缴清部分（3,954.454526 万美元）于 2014 年 6 月
30 日前缴清。
2013 年 7 月 30 日，厦门市投资促进局批复同意创冠中国注册资本由 2.3
亿美元增至 2.6 亿美元，变更营业执照前到资不低于本次新增注册资本的 20%,
本次新增其余部分在此后 2 年内缴清,并同意创冠中国此前尚未缴足的出资在
2014 年 6 月 30 日前缴足。
根据厦门普和会计师事务所出具厦普和外验字﹝2013﹞第 WY102 号、厦普
和外验（2013）第 WY114 号《验资报告》，确认截至 2013 年 11 月 28 日止，创
冠中国已收到创冠香港缴纳的实收注册资本 6,708,691.04 美元，2013 年 12 月
23 日，本次变更实收资本的工商登记手续办理完毕。本次变更完成后，创冠中
国的股权结构为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠香港 23,000 19,716.41 100%
8、2014 年减资和变更实收资本
2014 年 4 月，创冠中国召开股东会决议，决定将注册资本由 2.6 亿美元减
少至 19,716.414578 万美元。
2014 年 4 月 30 日，厦门市投资促进局同意创冠中国刊登本次减资的公告，
2014 年 5 月 2 日，创冠中国在《厦门日报》刊登本次减资的公告。2014 年 6 月
25 日，厦门市投资促进局出具《关于同意创冠环保（中国）有限公司减资的批
复》（厦投促审〔2014〕384 号），同意创冠中国减资事宜。同日，创冠中国取
得变更后的《外商投资企业批准证书》。2014 年 7 月 4 日，本次变更实收资本
的工商登记手续办理完毕。本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠香港 19,716.41 19,716.41 100%
1-2-50
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，创冠中国控制关系如下图所示：
（四）子公司情况
截至本报告书签署日，创冠中国下属子公司的情况如下：
序号 名称 成立时间 公司所在地 认缴注册资本 持股比例
1 创冠晋江 2003 年 10 月 17 日 福建省晋江市 21,000 万元 100%
2 创冠惠安 2009 年 1 月 4 日 福建省泉州市惠安县 17,961.10 万元 100%
3 创冠安溪 2009 年 8 月 18 日 福建省泉州市安溪县 1,616 万美元 100%
4 创冠建阳 2009 年 11 月 17 日 福建省南平市 1,363 万美元 100%
5 创冠福清 2009 年 8 月 19 日 福建省福州市福清市 1,466 万美元 100%
6 创冠黄石 2008 年 12 月 11 日 湖北省黄石市 2,462 万美元 100%
7 创冠孝感 2010 年 9 月 28 日 湖北省孝感市 1,816 万美元 100%
8 创冠廊坊 2009 年 10 月 23 日 河北省廊坊市 3,023 万美元 100%
9 创冠厦门 2012 年 3 月 27 日 福建省厦门市 300 万元 100%
10 创冠大连 2013 年 7 月 24 日 辽宁省大连市 1,000 万元 100%
1、创冠晋江
（1）公司概况
名称：创冠环保（晋江）有限公司
1-2-51
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
住所：晋江市罗山街道永兴路 1 号
注册资本：21,000 万元
实收资本：21,000 万元
法定代表人：王章勇
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003 年 10 月 17 日
营业期限：2003 年 10 月 17 日至 2033 年 10 月 16 日
营业执照注册号：350500400031221
税务登记证号码： 泉晋国税字 350582753145415（国税）；闽地税 字
350582753145415（地税）
经营范围：建设垃圾处理厂，利用焚烧垃圾产生的热能发电、售电（凡涉
及国家法律、法规规定凭许可经营，未取得前置许可文件、证件的，不得从事
该项目的生产、经营）。
（2）历史沿革
1）设立
2003 年 9 月 15 日，晋江市对外贸易经济合作局出具《关于同意设立合资
经营“晋江创冠环保资源开发有限公司”合同章程的批复》（晋外经﹝2003﹞
652 号），同意创冠集团、创冠投资、创冠集团香港三方共同设立创冠晋江，
投资总额 18,640 万元，注册资本 5,640 万元，其中创冠集团出资 3,733.68 万
元、创冠投资出资 496.32 万元，创冠集团香港出资外汇折 1,410 万元。2003
年 9 月 23 日，福建省人民政府向创冠晋江核发《台港澳侨投资企业批准证书》
（外经贸闽泉合资字﹝20030039 号﹞）。
2004 年 1 月 20 日，厦门达山会计师事务所有限公司出具厦达山会外验字
﹝2004﹞第 038 号《验资报告》，确认截至 2003 年 12 月 15 日止，创冠晋江已
收到股东投入的资金人民币 56,416,766 元，其中实收资本 5,640 万元，资本公
积 16,766 元。本次变更完成后，创冠晋江的股权结构为：
单位：万元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠集团 3,733.68 3,733.68 66.2%
1-2-52
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
创冠投资 496.32 496.32 8.8%
创冠集团香港 1,410 1,410 25%
合计 5,640 5,640 100%
2）第一次股权转让
2005 年 3 月 9 日，创冠晋江董事会通过决议，同意创冠集团、创冠投资、
创冠集团香港将其持有的创冠晋江股权转让给创冠国际。同日，上述股权转让
各方签订《股权转让协议书》。
2005 年 5 月 19 日，晋江市商务局出具《关于同意“晋江创冠环保资源开
发有限公司”股权转让及变更为独资经营企业的批复》（晋商外﹝2005﹞278
号），同意本次股权转让。福建省人民政府向创冠晋江核发变更后的《台港澳
侨投资企业批准证书》。本次变更完成后，创冠晋江的股权结构为：
单位：万元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠国际 5,640 5,640 100%
3）第一次增资
2007 年 10 月 12 日，创冠晋江董事会通过决议，同意增加投资总额 4.82
亿元人民币及注册资本 1.536 亿元。
2007 年 12 月 3 日，福建省对外贸易经济合作厅出具《关于同意晋江创冠
环保资源开发有限公司增资等事项的批复》（闽外经贸资﹝2007﹞500 号），
同意创冠晋江投资总额由 1.864 亿元人民币增至 6.684 亿元人民币，注册资本
由 5,640 万元人民币增至 2.1 亿元人民币，注册资本增加部分由投资者以外汇
投入。2007 年 12 月 4 日，福建省人民政府向创冠晋江核发变更后的《台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资闽府外资字﹝2003﹞0036 号）。
根据晋江德诚有限责任会计师事务所出具的验资报告，截至 2008 年 9 月
28 日，创冠晋江已经收到创冠国际分 2 期缴纳注册资本共计 14,260 万元。具
体的注册资本缴纳情况如下：
单位：万元
期数 验资报告出具日期 出资额 验资报告编号
1 2008 年 5 月 30 日 3,949.8570 晋德会所外验字﹝2008﹞第 2016 号
2 2008 年 10 月 10 日 10,310.333 晋德会所外验字﹝2008﹞第 2021 号
合计 14,260
1-2-53
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
上述变更完成后，创冠晋江的股权结构为：
单位：万元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠国际 21,000 19,900.19 100%
4）变更实收资本
2009 年 1 月 6 日，晋江德诚有限责任会计师事务所出具晋德会所外验字
﹝2009﹞第 2001 号《验资报告》，确认截至 2008 年 12 月 31 日止，创冠晋江
已收到创冠国际缴纳的本次实收注册资本 1,099.81 万元人民币。本次变更完成
后，创冠晋江的股权结构为：
单位：万元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠国际 21,000 21,000 100%
5）第二次股权转让
2010 年 3 月 16 日，创冠国际和创冠中国签订《股权转让协议》，创冠国
际将其持有的创冠晋江 100%股权等价转让给创冠中国，股权转让价为 21,000
万元人民币。
2010 年 4 月 7 日，福建省对外贸易经济合作厅出具《关于创冠环保（晋江）
有限公司股权转让等事项的批复》（闽外经贸资﹝2010﹞130 号），同意创冠
国际将其持有的创冠晋江 100%股权转让给创冠中国。本次变更完成后，创冠晋
江的股权结构为：
单位：万元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠中国 21,000 21,000 100%
（3）财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，创冠晋江 2012 年、2013 年和 2014 年
1-6 月份简要财务数据如下：
单位:万元
项目 2014.6.30/2014 年 1-6 月 2013.12.31/2013 年度 2012.12.31/2012 年度
总资产 87,242.44 84,847.49 80,422.48
净资产 33,287.75 31,027.28 27,404.29
营业收入 7,650.72 12,740.75 11,684.50
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
利润总额 3,010.85 4,337.84 1,880.66
净利润 2,260.47 3,623.00 31.17
2、创冠惠安
（1）公司概况
名称：创冠环保（惠安）有限公司
住所：惠安县山霞镇垵固村
注册资本：17,961.10 万元
实收资本：17,961.10 万元
法定代表人：王章勇
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009 年 1 月 4 日
营业期限：2009 年 1 月 4 日至 2036 年 1 月 3 日
营业执照注册号：350500400053617
税 务 登 记 证 号 码 ： 泉 惠 国 税 字 350521683072977 号 ； 闽 地 税 字
350521683072977 号
经营范围：以 BOT 方式建设垃圾处理厂，利用焚烧垃圾产生的热能发电、
售电（仅限于向电力公司售电）。（凡涉及国家法律、法规规定，未取得前置
审批项目许可文件、证件的，不得从事该项目的生产经营）
（2）历史沿革
1）设立
2008 年 12 月 23 日，福建省对外贸易经济合作厅出具《关于设立外资企业
创冠环保（惠安）有限公司的批复》（闽外经贸资﹝2008﹞518 号），同意创
冠国际在泉州市惠安县设立创冠惠安，投资总额为 5,000 万美元，注册资本为
1,667 万美元，注册资本由投资者全部以现汇投入。2008 年 12 月 24 日，福建
省人民政府向创冠惠安核发《外商投资企业批准证书》（商外资闽府外资字
﹝2008﹞0081 号）。
创冠惠安由创冠国际独资设立，注册资本为 1,667 万美元。根据福建省泉
州天信会计师事务所有限公司出具 CPA 天信外企资字﹝2009﹞第 8002 号《验资
报告》，确认截至 2009 年 2 月 23 日止，创冠惠安已收到创冠国际第一期缴纳
1-2-55
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
的注册资本 2,499,968 美元，均为货币出资。上述出资后，创冠惠安的股权结
构为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠国际 1,667 249.9968 100%
根据福建省泉州天信会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至 2010 年
1 月 13 日，创冠惠安已经收到创冠国际共四期缴纳注册资本共计 1,139.9950
万美元，具体的注册资本缴纳情况如下：
单位：万美元
期数 验资报告出具日期 出资额 验资报告编号
1 2009 年 2 月 24 日 249.9968 CPA 天信外企资字﹝2009﹞第 8002 号
2 2009 年 6 月 19 日 229.9994 CPA 天信外企资字﹝2009﹞第 8004 号
3 2009 年 7 月 22 日 359.9994 CPA 天信外企资字﹝2009﹞第 8005 号
4 2010 年 1 月 14 日 299.9994 CPA 天信外企资字﹝2010﹞第 8001 号
合计 1,139.9950
2）第一次股权转让
2010 年 3 月 3 日，创冠国际作出决议，将其持有的创冠惠安 100%出资额等
价转让给创冠中国，股权转让价格为 1,140 万美元。同日，双方就该等股权转
让事宜签署《股权转让协议》。
2010 年 3 月 30 日，福建省对外贸易经济合作厅出具《关于创冠环保（惠
安）有限公司股权转让等事项的批复》（闽外经贸资﹝2010﹞122 号），同意
创冠国际将其持有的创冠惠安 100%出资额转让给创冠中国。同日，福建省人民
政府向创冠惠安核发变更后的《外商投资企业批准证书》。本次变更完成后，
创冠惠安的股权结构为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠中国 1,667 1,139.99 100%
3）变更实收资本
根据福建省泉州天信会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至 2010 年
7 月 21 日，创冠惠安已经收到创冠中国共 3 期缴纳注册资本共计 527.01 万美元。
具体的注册资本缴纳情况如下：
1-2-56
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：万美元
期数 验资报告出具日期 出资额 验资报告编号
5 2010 年 4 月 13 日 148.00 CPA 天信外企资字﹝2010﹞第 8002 号
6 2010 年 4 月 21 日 175.00 CPA 天信外企资字﹝2010﹞第 8003 号
7 2010 年 7 月 21 日 204.01 CPA 天信外企资字﹝2010﹞第 8004 号
合计 527.01
截至 2010 年 7 月 21 日止，创冠惠安股东累计实缴注册资本为 1667 万美元。
上述变更完成后，创冠惠安的股权结构为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠中国 1,667 1,667 100%
4）第一次增资
2010 年 10 月 21 日，创冠中国作出决议，将创冠惠安投资总额由 5,000 万
美元变更为 6,100 万美元，注册资本由 1,667 万美元变更为 2,034 万美元。
2010 年 10 月 28 日，福建省对外贸易经济合作厅出具《关于创冠环保（惠
安）有限公司增资等事项的批复》（闽外经贸资﹝2010﹞396 号），同意将创
冠惠安投资总额由 5,000 万美元增至 6,100 万美元，注册资本由 1,667 万美元
增至 2,034 万美元。同日，福建省人民政府向创冠惠安核发了变更后的《外商
投资企业批准证书》。
根据福建省泉州天信会计师事务所有限公司出具的 CPA 天信外企资字
﹝2010﹞第 8007 号、CPA 天信外企资字﹝2011﹞第 8004 号验资报告，截至
2011 年 11 月 9 日，创冠惠安已经收到创冠中国缴纳注册资本共计 2034 万美
元。本次变更完成后，创冠惠安的股权结构为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠中国 2,034 2,034 100%
5）第二次增资
2013 年 5 月 8 日，创冠中国作出决议，对创冠惠安进行增资，将注册资本
由原 2,034 万美元（折合 13,721.10 万元人民币）变更为 17,961.10 万元人民
币，新增注册资本 4,240 万元人民币，惠安县对外贸易经济合作局《关于外资
企业创冠环保（惠安）有限公司同意增资的批复》（惠外经贸合[2013]32 号）
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
同意创冠惠安前述增资行为。
根据福建省泉州天信会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至 2013 年
12 月 3 日，创冠惠安已收到创冠中国缴纳的新增资本金 4,240 万元，2013 年
12 月 19 日，本次增资的工商登记手续办理完毕。本次变更完成后，创冠惠安
的股权结构为：
单位：万元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠中国 17,961.10 17,961.10 100%
（3）主要财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，创冠惠安 2012 年、2013 年和 2014 年
1-6 月份简要财务数据如下：
单位:万元
项目 2014.6.30/2014 年 1-6 月 2013.12.31/2013 年度 2012.12.31/2012 年度
总资产 55,634.56 55,858.23 38,389.60
净资产 21,001.30 19,584.35 13,083.50
营业收入 3,780.88 6,744.94 5,188.17
利润总额 1,584.51 2,582.32 814.51
净利润 1,416.95 2,260.84 706.79
3、创冠安溪
（1）公司概况
名称：创冠环保（安溪）有限公司
住所：福建省安溪县城厢镇涝港村
注册资本：1,616 万美元
实收资本：1,616 万美元
法定代表人：王章勇
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009 年 8 月 18 日
营业期限：2009 年 8 月 18 日至 2039 年 8 月 17 日
营业执照注册号：350500400054710
税务登记证号码： 泉安国税字 350524691927648（国税）；闽地税 字
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
350524691927648（地税）
经营范围：以 BOT 形式建设垃圾发电厂，利用焚烧垃圾产生的热能发电、
售电。（凡涉及前置审批许可项目，未取得审批许可文件、证件的，不得从事
该项目的生产、经营）
（2）历史沿革
1）设立
2009 年 7 月 28 日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意设立“创
冠环保（安溪）有限公司”的批复》（安外经贸﹝2000﹞59 号），同意创冠中
国在安溪设立创冠安溪，投资总额为 2,417 万美元，注册资本为 967 万美元。
福建省人民政府向创冠安溪核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽
泉外资字﹝2009﹞0054 号）。
2009 年 9 月 2 日，福建省泉州天信会计师事务所有限公司出具 CPA 天信外
企资字﹝2009﹞第 8007 号《验资报告》，确认截至 2009 年 8 月 31 日止，创冠
安溪已收到创冠中国首次缴纳的注册资本（实收资本）6,999,985 美元，均为
货币出资。出资后，创冠安溪的股权结构为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠中国 967 699.9985 100%
2）变更实收资本
2010 年 3 月 11 日，泉州大同会计师事务所有限公司出具泉大会所验字
﹝2010﹞第 056 号《验资报告》，确认截至 2010 年 3 月 4 日止，创冠安溪已收
到股东缴纳的第 2 期注册资本（实收资本）2,670,000 美元，均为现汇出资。
截至 2010 年 3 月 4 日止，创冠安溪共收到股东缴纳的注册资本（实收资本）
9,669,985 美元。本次变更完成后，创冠安溪的股权结构为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠中国 967 966.9985 100%
3）第一次增资
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2012 年 3 月 20 日，创冠中国作出决议，同意将创冠安溪投资总额由 2,417
万美元增至 4,848 万美元，注册资本由 967 万美元增至 1,616 万美元。
2012 年 6 月 4 日，福建省对外贸易经济合作厅出具《关于同意创冠环保（安
溪）有限公司增资事项的批复》（闽外经贸外资﹝2012﹞155 号），同意将创
冠安溪的投资总额增至 4,848 万美元，注册资本增至 1,616 万美元。
根据泉州大同会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至 2012 年 12 月
6 日，创冠安溪已经收到创冠中国共 2 期缴纳注册资本共计 649 万美元。具体
的注册资本缴纳情况如下：
单位：美元
期数 验资报告出具日期 出资额 验资报告编号
1 2012 年 10 月 17 日 4,200,798.05 泉大会所验字﹝2012﹞第 469 号
2 2012 年 12 月 6 日 2,289,201.95 泉大会所验字﹝2012﹞第 555 号
合计 6,490,000.00
上述变更完成后，创冠安溪的股权结构为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠中国 1,616 1,615.9985 100%
（3）财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，创冠安溪 2012 年、2013 年和 2014 年
1-6 月份简要财务数据如下：
单位:万元
项目 2014.6.30/2014 年 1-6 月 2013.12.31/2013 年度 2012.12.31/2012 年度
总资产 30,154.94 31,223.51 24,923.67
净资产 10,687.67 9,819.58 9,418.99
营业收入 2,461.60 2,585.24 1,517.26
利润总额 985.45 348.39 -586.17
净利润 868.09 400.59 -565.77
4、创冠建阳
（1）公司概况
名称：创冠环保（建阳）有限公司
住所：建阳市潭城街道回瑶村长后坪
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
注册资本：1,363 万美元
实收资本：1,363 万美元
法定代表人：钟雯婷
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009 年 11 月 17 日
营业期限：2009 年 11 月 17 日至 2039 年 11 月 16 日
营业执照注册号：350500400005237
税务登记证号码：闽国税登字 350784696605306（国税，地税）；
经营范围：建设垃圾焚烧发电厂项目（以上经营范围涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可后方可经营）
（2）历史沿革
1）设立
2009 年 10 月 28 日，建阳市对外贸易经济合作局出具《关于同意设立创冠
环保（建阳）有限公司的批复》（潭外经﹝2009﹞资字 019 号），同意创冠中
国设立创冠建阳，投资总额为 4,088 万美元，注册资本 1,363 万美元。2009 年
10 月 30 日，福建省人民政府向创冠建阳核发《台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资闽南外资字﹝2009﹞0041 号）。
2010 年 3 月 25 日，福建武夷会计师事务所有限公司出具闽武夷会所
﹝2010﹞验字第 A2011 号《验资报告》，确认截至 2010 年 3 月 24 日，创冠建
阳已收到股东首次缴纳的注册资本 215 万美元。出资后，创冠建阳的股权结构
为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠中国 1,363 215 100%
2）变更实收资本
根据泉州大同会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至 2011 年 3 月
15 日，创冠建阳已经收到创冠中国共 3 期缴纳注册资本共计 1148 万美元。具
体的注册资本缴纳情况如下：
单位：美元
1-2-61
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
期数 验资报告出具日期 出资额 验资报告编号
1 2010 年 12 月 16 日 3,375,000 ﹝2010﹞鑫融 WYZ 字第 017 号
2 2011 年 3 月 1 日 3,105,000 ﹝2011﹞鑫融 WYZ 字第 005 号
3 2011 年 3 月 16 日 5,000,000 ﹝2011﹞鑫融 WYZ 字第 009 号
合计 11,480,000
上述变更完成后，创冠建阳的股权结构为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠中国 1,363 1,363 100%
（3）财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，创冠建阳 2012 年、2013 年和 2014 年
1-6 月份简要财务数据如下：
单位:万元
项目 2014.6.30/2014 年 1-6 月 2013.12.31/2013 年度 2012.12.31/2012 年度
总资产 31,566.67 31,492.17 31,713.05
净资产 7,415.91 7,681.25 8,132.32
营业收入 1,352.45 2,795.15 202.93
利润总额 -328.94 -544.55 -552.40
净利润 -265.34 -451.07 -564.70
5、创冠福清
（1）公司概况
名称：创冠环保（福清）有限公司
住所：福清市龙江街道苍霞村
注册资本：1,466 万美元
实收资本：1,466 万美元
法定代表人：钟雯婷
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009 年 8 月 19 日
营业期限：2009 年 8 月 19 日至 2036 年 8 月 18 日
营业执照注册号：350181400003304
税务登记证号码：闽国地税字 350100691938662（国税、地税）
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
经营范围：（1）建设垃圾处理厂，利用焚烧垃圾产生的热能发电、售电；
（2）生活垃圾、建筑垃圾等固体废弃物、污水处理以及江、河、湖水治理等环
保项目的技术咨询及受托运营管理；（3）垃圾焚烧发电项目的运营、管理；（4）
垃圾产生的废物利用（涉及审批许可经营项目的，只允许在审批许可的范围和
有效期限内从事生产经营）。
（2）历史沿革
1）设立
2009 年 8 月 14 日，福州市对外贸易经济合作局出具《关于设立创冠环保
（福清）有限公司的批复》（榕外经贸资﹝2009﹞245 号），同意创冠中国设
立创冠福清，投资总额为 3,882 万美元，注册资本为 1,466 万美元。福建省人
民政府向创冠福清核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽榕外资字
﹝2009﹞0051 号）。
2009 年 9 月 3 日，福建华茂会计师事务所有限公司福清分公司出具闽华茂
验字﹝2009﹞第 5049 号《验资报告》，确认截至 2009 年 9 月 1 日止，创冠福
清已收到股东缴纳的第一期注册资本 2,999,994 美元。出资后，创冠福清的股
权结构为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠中国 1,466 299.9994 100%
2）变更实收资本
根据福建华茂会计师事务所有限公司福清分公司出具的验资报告，截至
2010 年 1 月 14 日，创冠福清已经收到创冠中国其余 4 期缴纳注册资本共计
11,660,006 美元。具体的注册资本缴纳情况如下：
单位：美元
期数 验资报告出具日期 出资额 验资报告编号
2 2009 年 11 月 3 日 3,350,006 闽华茂验字﹝2009﹞第 5062 号
3 2009 年 12 月 22 日 3,149,994 闽华茂验字﹝2009﹞第 5070 号
4 2010 年 1 月 8 日 2,829,994 ﹝2010﹞鑫融 WYZ 字第 001 号
5 2010 年 1 月 14 日 2,330,012 ﹝2010﹞鑫融 WYZ 字第 003 号
合计 11,660,006
上述变更完成后，创冠福清的股权结构为：
1-2-63
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠中国 1,466 1,466 100%
（3）财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，创冠福清 2012 年、2013 年和 2014 年
1-6 月份简要财务数据如下：
单位:万元
项目 2014.6.30/2014 年 1-6 月 2013.12.31/2013 年度 2012.12.31/2012 年度
总资产 39,112.04 39,788.02 39,671.71
净资产 10,892.16 10,242.54 9,627.08
营业收入 2,956.59 4,817.64 3,786.16
利润总额 744.98 680.41 -198.62
净利润 649.62 615.46 -79.94
6、创冠黄石
（1）公司概况
名称：创冠环保（黄石）有限公司
住所：湖北省黄石市黄金山工业新区王太路 9 号
注册资本：2,462 万美元
实收资本：2,462 万美元
法定代表人：朱进军
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008 年 12 月 11 日
营业期限：2008 年 12 月 11 日至 2035 年 12 月 10 日
营业执照注册号：420200400000982
税务登记证号码：黄国税字直 420201682651432 号（国税、地税）；
经营范围：建设城市废弃物处理厂（不含危险废物），利用焚烧垃圾产生
的热能发电、售电；生活垃圾、建筑垃圾等固体废弃物（不含危险废物）、污
水处理以及江、河、湖水治理等环保项目的技术咨询及受托运营管理；城市废
弃物项目的运营、管理；环保技术类的研究、开发、应用以及专业培训；垃圾
焚烧产生的废物利用
1-2-64
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（2）历史沿革
1）设立
2008 年 12 月 2 日，湖北黄石经济开发区经济发展局出具《关于创冠环保
（黄石）有限公司章程的批复》（黄开经﹝2008﹞72 号），同意创冠国际独资
设立创冠黄石，注册资本 1,667 万美元。2008 年 12 月 10 日，创冠黄石取得《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鄂审字﹝2008﹞0027 号）。设
立时，创冠黄石的股权结构为：
单位：万元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠国际 1,667 0 100%
2）变更实收资本
根据黄石大信正信会计师事务所有限责任公司出具的验资报告，截至 2009
年 7 月 10 日，创冠黄石已经收到创冠国际四期缴纳注册资本共计 1,667 万美元。
具体的注册资本缴纳情况如下：
单位：万美元
期数 验资报告出具日期 出资额 验资报告编号
1 2009 年 3 月 16 日 249.9965 黄正师验字﹝2009﹞第 050 号
2 2009 年 5 月 13 日 582.999 黄正师验字﹝2009﹞第 132 号
3 2009 年 5 月 21 日 249.999 黄正师验字﹝2009﹞第 134 号
4 2009 年 7 月 13 日 583.999 黄正师验字﹝2009﹞第 150 号
合计 1,667 100%
3）第一次增资
2009 年 10 月 20 日，湖北黄石经济开发区经济发展局出具《关于创冠环保
（黄石）有限公司增加注册资本的批复》（黄开经﹝2009]75 号﹞，同意创冠
黄石增资至 2,033 万美元，新增注册资本 366 万美元全部以美元现汇出资。2009
年 10 月 20 日，创冠黄石取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。
2009 年 11 月 2 日，黄石大信正信会计师事务所有限责任公司出具黄正师
验字﹝2009﹞第 176 号《验资报告》，确认截至 2009 年 10 月 29 日止，创冠黄
石已收到股东缴纳的新增注册资本 365.998 万美元，全部为货币出资。本次变
更完成后，创冠黄石的股权结构为：
1-2-65
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠国际 2,033 2,033 100%
4）第一次股权转让
2010 年 3 月 16 日，创冠国际与创冠中国签署《关于创冠环保（黄石）有
限公司外商独资企业股权转让合同书》，约定创冠国际将所持创冠黄石 100%的
股权以 2,033 万美元等价转让给创冠中国。
2010 年 3 月 22 日，湖北黄石经济开发区经济发展局出具《关于创冠环保
（黄石）有限公司投资者股权变更的批复》（黄开经﹝2010﹞12 号），同意创
冠国际将所持创冠黄石 100%的股权以 2,033 万美元等价转让给创冠中国。2010
年 3 月 29 日，创冠黄石取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书。
本次变更完成后，创冠黄石的股权结构为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠中国 2,033 2,033 100%
5）第二次增资
2011 年 5 月 9 日，黄石经济技术开发区招商局出具《关于创冠环保（黄石）
有限公司增加注册资本的批复》（黄开商﹝2011）4 号），同意创冠黄石增资
至 2,462 万美元。2011 年 5 月 12 日，创冠黄石取得变更后的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》。
2011 年 10 月 31 日，黄石大信正信会计师事务所有限责任公司出具黄正师
验字﹝2011﹞第 215 号《验资报告》，确认截至 2011 年 10 月 27 日止，创冠黄
石已收到股东缴纳的新增注册资本 429 万美元，全部为货币出资。本次变更完
成后，创冠黄石的股权结构为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠中国 2,462 2,462 100%
（3）财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，创冠黄石 2012 年、2013 年和 2014 年
1-6 月份简要财务数据如下：
1-2-66
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位:万元
项目 2014.6.30/2014 年 1-6 月 2013.12.31/2013 年度 2012.12.31/2012 年度
总资产 47,238.02 47,112.60 49,688.75
净资产 15,130.89 14,590.49 14,366.86
营业收入 2,720.37 4,525.89 3,480.27
利润总额 580.50 -28.41 -1,340.71
净利润 540.40 223.63 -1,189.38
7、创冠孝感
（1）公司概况
名称：创冠环保（孝感）有限公司
住所：孝感市文化路宇辉星城 1 单元 1401 室
注册资本：1,816 万美元
实收资本：1,816 万美元
法定代表人：朱进军
企业类型：有限责任公司
成立日期：2010 年 9 月 28 日
营业期限：2010 年 9 月 28 日至 2037 年 9 月 27 日
营业执照注册号：420900400001841
税务登记证号码：孝直税登字 420901559746137 号（国税，地税）
经营范围：建设垃圾处理厂，利用焚烧垃圾产生的热能发电、售电；生活
垃圾、建筑垃圾等固体废弃物（不含危险废物）、污水处理以及江、河、湖水
治理等环保项目的咨询及受托运营；垃圾焚烧发电项目的运营、管理；环保技
术类的研究、开发、应用以及专业培训；垃圾焚烧产生的废物利用
（2）历史沿革
1）设立
2010 年 9 月 17 日，孝感市商务局签发《关于设立独资经营创冠环保（孝
感）有限公司章程的批复》（孝商务资[2010]44 号），同意创冠中国独资设立
创冠孝感，注册资本 1,816 万美元。2010 年 9 月 19 日，创冠孝感取得商外资
鄂审字[2010]8812 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。设立时，创
冠孝感的股权结构如下：
1-2-67
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠中国 1,816 0 100%
2）变更实收资本
根据湖北精诚有限责任会计师事务所出具的验资报告，截至 2011 年 5 月
16 日，创冠孝感已经收到创冠中国分 6 期缴纳注册资本共计 1,816 万美元。具
体的注册资本缴纳情况如下：
单位：万美元
期数 验资报告出具日期 出资额 验资报告编号
1 2010 年 11 月 2 日 280 鄂精诚验字[2010]429 号
2 2011 年 3 月 1 日 500 鄂精诚验字[2011]060 号
3 2011 年 3 月 7 日 150 鄂精诚验字[2011]070 号
4 2011 年 3 月 16 日 180.5126 鄂精诚验字[2011]075 号
5 2011 年 5 月 16 日 399.4847 鄂精诚验字[2011]189 号
6 2011 年 5 月 16 日 306 鄂精诚验字[2011]191 号
合计 1,816
上述变更完成后，创冠孝感的股权结构为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠中国 1,816 1,816 100%
（3）财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，创冠孝感 2012 年、2013 年和 2014 年
1-6 月份简要财务数据如下：
单位:万元
项目 2014.6.30/2014 年 1-6 月 2013.12.31/2013 年度 2012.12.31/2012 年度
总资产 16,684.25 17,788.09 28,739.04
净资产 11,189.76 11,360.34 9,510.54
营业收入 - - -
利润总额 -170.58 1,280.80 -1,307.22
净利润 -170.58 1,280.80 -1,307.22
8、创冠廊坊
（1）公司概况
名称：创冠环保（廊坊）有限公司
1-2-68
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
住所：廊坊市安次区龙河园区纵三路以东、横六路以北
注册资本：3,023 万美元
实收资本：3,023 万美元
法定代表人：王章勇
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009 年 10 月 23 日
营业期限：2009 年 10 月 23 日至 2036 年 10 月 22 日
营业执照注册号：131000400005745
税务登记证号码：冀廊国税安次字 131002695862394 号（国税）；冀廊地
税安次字 131002695862394 号（地税）
经营范围：建设并运营垃圾焚烧厂，利用焚烧垃圾产生的热能发电、售电
（涉及行政许可的，凭许可证经营；国家限制、禁止类不得经营）。进口自用
设备（国家限制进口的设备除外）。
（2）历史沿革
2009 年，河北省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资冀廊市字[2009]0008 号）,批准创冠廊坊成立，投资总额 7,100
万美元，注册资本 3,023 万美元。设立时，创冠廊坊的股权结构为：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠中国 3,023 0 100%
根据廊坊益华会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至 2010 年 8 月
30 日，创冠廊坊已经收到创冠中国分 7 期缴纳注册资本共计 3,023 万美元。具
体的注册资本缴纳情况如下：
单位：万美元
期数 验资报告出具日期 出资额 验资报告编号
1 2010 年 1 月 21 日 605 （2010）廊会验 A 字第 002 号
2 2010 年 3 月 4 日 733 （2010）廊会验 A 字第 004 号
3 2010 年 5 月 27 日 210 （2010）廊会验 A 字第 016 号
4 2010 年 7 月 22 日 533 （2010）廊会验 A 字第 024 号
5 2010 年 8 月 9 日 192 （2010）廊会验 A 字第 027 号
6 2010 年 8 月 12 日 574 （2010）廊会验 A 字第 029 号
7 2010 年 8 月 30 日 176 （2010）廊会验 A 字第 032 号
1-2-69
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
合计 3,023
上述变更完成后，创冠廊坊的股权结构如下：
单位：万美元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠中国 3,023 3,023 100%
（3）财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，创冠廊坊 2012 年、2013 年和 2014 年
1-6 月份简要财务数据如下：
单位:万元
项目 2014.6.30/2014 年 1-6 月 2013.12.31/2013 年度 2012.12.31/2012 年度
总资产 60,304.64 60,266.38 60,079.39
净资产 14,208.34 15,537.88 18,270.49
营业收入 - - -
利润总额 -1,329.54 -2,732.61 -1,473.21
净利润 -1,329.54 -2,732.61 -1,473.21
9、创冠厦门
（1）公司概况
名称：创冠（厦门）环保电力运维有限公司
住所：厦门市思明区湖滨北路 72 号中闽大厦 3301 室 06 单元
注册资本：300 万元
实收资本：300 万元
法定代表人：邱恺
企业类型：有限责任公司
成立日期：2012 年 4 月 17 日
营业期限：2012 年 4 月 17 日至 2042 年 4 月 16 日
营业执照注册号：350200400041638
税务登记证号码：厦思国税 350203587882101 号（国税，地税）
经营范围：承接垃圾焚烧发电厂、热电厂、火电厂、污水厂等相关企业的
运营及其设备的维修、检修等服务。
（2）历史沿革
1）设立
1-2-70
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2012 年 3 月 21 日，厦门市投资促进局出具《关于同意独资兴办创冠（厦
门）环保电力运维有限公司的批复》（厦投促审﹝2012﹞151 号），同意创冠
中国在厦门独资设立创冠厦门，投资总额为 600 万元人民币，注册资本 300 万
元人民币。设立时，创冠厦门的股权结构为：
单位：万元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠中国 300 0 100%
2）变更出资方式、实收资本
2012 年 8 月 1 日，厦门市投资促进局出具《关于同意创冠（厦门）环保电
力运维有限公司出资方式变更的批复》（厦投促审﹝2012﹞474 号），同意创
冠厦门注册资本 300 万元的出资方式由外汇现金变更为以境外银行结汇所得人
民币 300 万元投入。2012 年 8 月 3 日，福建省人民政府向创冠厦门核发变更后
的《外商投资企业批准证书》。
根据厦门普和会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至 2012 年 11 月
30 日，创冠厦门已经收到创冠中国两期缴纳注册资本共计 300 万元。具体的注
册资本缴纳情况如下：
单位：万元
期数 验资报告出具日期 出资额 验资报告编号
1 2012 年 9 月 5 日 60 普和外验字﹝2012﹞第 WY071 号
2 2012 年 12 月 3 日 240 普和外验字﹝2012﹞第 WY026 号
合计 300
本次变更完成后，创冠厦门的股权结构为：
单位：万元
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
创冠中国 300 300 100%
（3）财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，创冠厦门 2012 年、2013 年和 2014 年
1-6 月份简要财务数据如下：
单位:万元
项目 2014.6.30/2014 年 1-6 月 2013.12.31/2013 年度 2012.12.31/2012 年度
总资产 5,524.45 3,507.84 303.36
1-2-71
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
净资产 -46.87 -54.42 96.39
营业收入 199.29 2,865.58 -
利润总额 7.55 -150.81 -203.61
净利润 7.55 -150.81 -203.61
10、创冠大连
（1）公司概况
名称：创冠环保（大连）有限公司
住所：大连市金州区大魏家街道连丰村
注册资本：1,000 万元
实收资本：0 元
法定代表人：林新铎
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 7 月 24 日
营业期限：2013 年 7 月 24 日至 2040 年 7 月 23 日
营业执照注册号：210200400067674
税务登记证号码：大国地税金字 210213064442270（国税，地税）
经营范围：对生活垃圾焚烧后的综合利用及电力生产（仅限办理前期审批
手续时使用，不得开工建设）。
（2）历史沿革
2013 年 5 月 30 日，大连金州新区经济贸易局出具《关于外资企业创冠环
保（大连）有限公司立项的批复》（大金新经贸﹝2013﹞3 号），同意创冠中
国设立创冠大连，投资总额为 1,400 万元，注册资本为 1,000 万元。2013 年 5
月 31 日，大连金州新区经济贸易局出具《关于外资企业创冠环保（大连）有限
公司的批复》（大金新经贸﹝2013﹞4 号），同意设立创冠大连。2013 年 6 月
3 日，大连市人民政府向创冠大连核发《外商投资企业批准证书》（商外资大
资字﹝2013﹞0025 号）。
（3）财务指标
创冠大连处于项目筹建期，创冠中国对其未有实际出资，发生的项目筹建
期费用在创冠中国列账，创冠大连未单独建账。
1-2-72
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（五）主要财务指标及利润分配情况
1、创冠中国经审计的主要财务数据
根据正中珠江出具的《审计报告》，创冠中国 2012 年、2013 年和 2014 年
1-6 月份的合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
2014.6.30/2014 年 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
项目
1-6 月 度 度
总资产 334,241.18 339,886.37 352,711.68
总负债 208,854.83 217,841.73 238,306.06
归属于母公司所
125,386.36 122,044.65 114,405.62
有者权益
营业收入 20,947.42 34,294.51 25,859.27
营业利润 3,088.71 2,315.58 -5,088.62
利润总额 4,448.87 3,532.82 -5,004.39
净利润 3,341.71 2,829.26 -6,683.48
归属母公司所有
3,341.71 2,829.26 -6,683.48
者净利润
2、创冠中国及下属子公司收入及利润变动情况分析
创冠中国 2012 年的营业收入同比增幅为 61.72%，主要是由于下属项目子
公司项目建成投产所致；2013 年的营业收入同比增幅为 32.62%，主要是垃圾处
理量提高，垃圾处理、垃圾发电收入增加所致。
报告期内，创冠中国下属项目子公司的营业收入及净利润变动幅度较大，
主要有以下方面原因：（1）部分项目子公司的 BOT 项目处于项目建设期，项目
建设均为发包方式，未有确认收入，导致净利润为负数；（2）部分项目子公司
在年中投产，导致下年度收入较投产年度收入增幅较大；（3）BOT 项目运营初
期，财务费用、无形资产摊销较大，但收入较少，导致营业收入和净利润变动
幅度较大。
3、利润分配情况
最近三年，创冠中国及其下属公司未进行过利润分配。
（六）主要资产及权属情况
截至 2014 年 6 月 30 日，创冠中国合并报表的资产总额为 334,241.18 万元，
1-2-73
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
其中，流动资产为 23,817.67 万元，占比 7.13%，主要为货币资金、应收账款
和其他应收款；非流动资产为 310,423.52 万元，占比 92.87%，主要为无形资
产和在建工程。
截至本报告书签署日，除创冠晋江 100%股权质押给本公司外，创冠中国其
他项目公司股权不存在质押的情形。创冠中国及其子公司的主要资产情况如下：
1、主要固定资产
截至 2014 年 6 月 30 日，创冠中国合并报表固定资产账面价值为 523.27 万
元，主要为车辆和办公设备。创冠中国及子公司无自有房产，其房屋建（构）
筑物均按会计准则规定计入各项目公司无形资产。
2、在建工程
截至 2014 年 6 月 30 日，创冠中国合并报表在建工程账面价值为 67,728.12
万元，主要为廊坊一期项目和惠安二期项目。
3、主要无形资产
截至 2014 年 6 月 30 日，创冠中国合并报表无形资产账面价值为 227,869.18
万元，主要为各项目特许经营权对应的基础设施，包含机器设备和房屋建（构）
筑物等。除上述账面已列示的无形资产外，创冠中国还拥有 BOT 特许经营权、
土地使用权、商标以及专利等，该等无形资产详细情况如下：
（1）专利
根据中国知识产权局于 2013 年 12 月 17 日就创冠中国所拥有专利证明文件
办理请求的回函并经查询中国专利查询系统网站，创冠中国与新源公司、屠柏
锐共同拥有 3 项专利，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
垃圾焚烧锅炉余热
1 ZL200910252348.9 发明 2009.11.26 2011.9.21
回收装置
垃圾焚烧余热回收
2 ZL200920268465.X 实用新型 2009.10.20 2010.7.14
锅炉
垃圾焚烧锅炉余热
3 ZL200920274432.6 实用新型 2009.11.26 2011.1.12
回收装置
注：根据《中华人民共和国专利法》规定，发明专利有效期为 20 年，实用新型专利
有效期为 10 年，均从专利申请日起算。
创冠中国已经与相关各方签订《专利权共有协议》，协议的主要内容如下：
1-2-74
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1、协议各方均有权单独实施、使用协议专利，无需经其他共有人的同意，
并有权享有其实施协议专利所产生的全部收益；
2、未经其他方书面同意，任何一方不得许可第三方实施、使用协议专利，
但许可该方实际控制的子公司实施、使用的除外；
3、 除前述规定外，任何一方行使协议专利权利（包括但不限于：独占或
排它许可使用专利权、转让专利权、放弃专利权、质押专利权等情形）应当取
得其他方的一致同意后方可实施。任何一方擅自处分协议专利权的，自始无效；
4、在经各方一致同意后，任何一方将单方所持协议专利权益转让给第三方
的，则转让收益由各方按比例平均分配；
5、任何一方在协议专利基础上进行技术改造而形成的技术成果归该方独自
所有。
综上，创冠中国已与其他专利共有人签署《专利共有协议》，该协议内容
合法有效，有利于维护共有专利的稳定性和可持续性。根据创冠中国出具的确
认文件，以及本公司财务顾问广发证券和法律顾问中伦对其他专利共有人的访
谈记录，上述专利共有不存在法律或经济纠纷。
（2）商标
截至本报告书签署日，创冠中国及其子公司名下拥有 14 项商标，前述商标
未纳入本次重组范围内，拟办理转让手续。
因创冠香港其他业务仍需使用前述商标，创冠中国及子公司经营垃圾焚烧
发电业务，主要依据与政府或政府授权机构订立的特许经营权协议开展经营活
动，商标不是企业经营的关键要素。经友好协商，瀚蓝环境和创冠香港在资产
购买协议中已明确，商标不纳入本次重组范围，创冠香港许可创冠中国及项目
公司在本次重组实施完成后 3 年内，使用创冠中国的商标。
综上，上述商标不会影响创冠中国及其子公司的合规经营，也不会对本次
重组和上市公司的未来经营构成实质性影响。
（3）土地使用权
除创冠黄石拥有一宗出让地外，创冠中国及其他子公司未拥有土地。创冠
黄石拥有的土地使用权情况如下：
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权证号 用途 取得方式 面积（㎡） 位置 有效期截止日
湖北省黄石市
大冶国用（2010）第 工业用
出让 58,884.6 黄金山工业新 2059.7.20
0251040026 号 地
区王太路 9 号
按照创冠中国下属项目各子公司与当地政府部门签订的 BOT 特许经营权协
议，除创冠黄石外，已建成项目的用地均由当地政府提供并授予各项目子公司
使用。创冠中国下属项目公司的用地均将在特许经营权期限届满时收回。
（4）特许经营权
截至本报告书签署日，创冠中国及其下属项目子公司的特许经营权合同基
本情况如下：
项目核准规
协议签订时 特许经营协议记 模 垃圾处置费
公司名称 项目名称
间 载的特许经营期 （吨/日）（含 （吨/元）
在建项目）
晋江市垃圾焚烧
发电综合处理厂 30 年（自正式投
2003 年 12 月 600
（日处理垃圾 600 产之日起算）
吨规模）BOT 项目
晋江市垃圾焚烧 70
发电综合处理厂 自正式投产之日
创冠晋江
（日处理垃圾 2007 年 9 月 至 2035 年 12 月 1200
1,200 吨规模）BOT 31 日止
项目
自签订之日至 近期 200 吨/
晋江市污泥干化
2010 年 9 月 2035 年 12 月 31 日，远期 700 190
处理工程项目
日止 吨/日
安溪县生活垃圾
30 年（自合同生
创冠安溪 焚 烧 发 电 厂 BOT 2009 年 8 月 600 63
效之日起算）
特许经营项目
惠安县生活垃圾
27 年（自合同生
创冠惠安 焚烧发电厂特许 2009 年 2 月 1,200 70
效之日起算）
经营项目
南平市“三线一中
创冠建阳 心”生活垃圾焚烧 2009 年 8 月 30 年（含建设期） 600 60
发电厂 BOT 项目
黄石市生活垃圾 运营前 10 年
27 年（自合同签
创冠黄石 焚烧发电厂 BOT 项 2009 年 5 月 1,200 按照 49 元/吨
订之日起算）
目 结算，之后按
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照 60 元/吨结
算
福清市生活垃圾 27 年（自合同生
创冠福清 2009 年 9 月 900 61.5
焚烧发电厂项目 效之日起算）
孝感市生活垃圾
创冠孝感 焚烧发电厂 BOT 项 2010 年 4 月 27 年（含建设期） 1,050 55
目
廊坊市生活垃圾 27 年（自 2009
创冠廊坊 2009 年 12 月 不低于 1,000 58
焚烧发电项目 年 6 月起算）
大连金州新区生
活垃圾焚烧处理
创冠大连 2012 年 7 月 27 年（含建设期） 1,000 78
项目（一期）BOT
项目
贵阳市生活垃圾
创冠中国 焚烧发电 BOT 特许 2013 年 5 月 30 年（含建设期） 2,000 65
经营项目
注：上述垃圾处置费为根据各垃圾焚烧发电项目特许经营协议执行的现行标准（包括
已调整后的收费标准），在后续经营期内，根据经营成本变动情况仍可按特许经营协议的约
定对垃圾处置费进行相应调整。
（七）资金占用、对外担保、未决诉讼情况及主要负债情况
1、资金占用和对外担保
截至本报告书签署日，创冠中国及下属子公司不存在资金占用情况，亦不
存在对外担保情形。
2、未决诉讼
截至本报告书签署日，创冠中国及子公司未决诉讼情况如下：
单位：万元
序 诉讼金额 已计提金额
原告 被告 案由 进展情况
号 （万元） （万元）
福建省高级人民法院
浙江省工 创冠安 工程款 裁定撤销一审判决并
1 302.39 266.22
业设备安 溪 纠纷 发回重审。目前尚在
装集团有 重审过程中。
限公司 创冠惠 工程款
2 222.61 已判决（注） 203.15
安 纠纷
苏州科德
创冠晋 工程款
3 技研有限 225.65 尚在审理中 220.15
江 纠纷
公司
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江苏维尔
利环保科 创冠福 工程款纠
4 239.45 尚在审理中 196.80
技股份有 清 纷
限公司
注:上表中已计提金额指各项目公司按合同金额及已完成工程量估算的截至 2014 年 6
月 30 日应付未付上述单位的工程款项。2014 年 9 月 4 日，惠安县人民法院判决创冠惠安
向原告浙江省工业设备安装集团有限公司支付工程款 202.19 万元，并承担延期付款的利
息，同时原告浙江省工业设备安装集团有限公司应向创冠惠安支付工程质量及工期履约保
证金共 32.76 万元。
截至本报告书签署日，尚无法判断上述未决诉讼事项的最终结果，如上述
未决诉讼败诉导致原计提的应付工程款不足支付的，不足部分根据上市公司与
创冠香港签署的《重组协议》第 15.1.9 条“创冠中国或其下属公司因已存
在的及潜在的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何法律纠纷而产生的责任和后果全
部由创冠香港承担。如瀚蓝环境或创冠中国或其下属公司因此而遭受直接损失
且在基准日未在账面计提的，创冠香港应承担该等全部损失。”，由创冠香港
承担。鉴于创冠香港已承诺全部承担创冠中国或其下属公司因已存在的及潜在
的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何法律纠纷而产生的责任和后果，因此上述未
决诉讼不会对重组后的上市公司经营构成重大影响。
3、主要负债情况
（1）创冠中国合并报表负债情况
截至 2014 年 6 月 30 日，创冠中国合并报表总负债为 208,854.83 万元，主
要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占负债总额的比例
流动负债：
应付票据 3,000.00 1.44%
应付账款 9,925.42 4.75%
应付职工薪酬 446.22 0.21%
应交税费 684.48 0.33%
应付利息 434.06 0.21%
其他应付款 1,641.10 0.79%
一年内到期的非流动负债 27,426.52 13.13%
流动负债合计 43,557.81 20.86%
非流动负债：
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长期借款 144,993.35 69.42%
长期应付款 11,446.30 5.48%
预计负债 33.27 0.02%
递延所得税负债 6,919.74 3.31%
其他非流动负债 1,904.35 0.91%
非流动负债合计 165,297.02 79.14%
负债合计 208,854.83 100.00%
（2）创冠中国母公司负债情况
截至 2014 年 6 月 30 日，创冠中国母公司报表的总负债为 25,877.20 万元，
其中其他应付款为 25,750.35 万元 ，除应付创冠集团 44.15 万元外，其余主
要是和子公司的内部往来。
（八）主营业务情况
1、主要产品及服务的用途
创冠中国的主营业务为通过 BOT 方式，从事垃圾焚烧发电项目及污泥干化
项目的投资、建设和运营服务。自成立以来，作为国内技术领先的城市固废运
营商，创冠中国专注于为中国大陆地区的签约方政府提供垃圾焚烧发电及污泥
干化服务等固废处理项目的投资、建设和运营管理。与此同时，作为垃圾无害
化处理方式——垃圾焚烧发电的附属产品，创冠中国还为当地提供安全清洁的
电能。
从报告期内的收入构成可以看出，创冠中国主要产品及服务的类型可以分
为两类：一是垃圾焚烧及发电；二是污泥干化服务。报告期内，创冠中国主营
业务未发生变化。
目前创冠中国拥有 10 个垃圾焚烧发电项目，分别位于福建省晋江市、惠安
县、安溪县、福清市、建阳市，湖北省黄石市、孝感市，河北省廊坊市、辽宁
省大连市和贵州省贵阳市，日均处理垃圾能力超过 1.1 万吨（含已建成和在建
项目）；目前创冠中国拥有 1 个污泥干化处理项目，位于福建省晋江市。上述
项目具体情况详见本节“一、交易标的之一：创冠中国”的相关内容。
2、主要产品及服务的工艺流程图
（1）垃圾焚烧发电
垃圾焚烧发电项目主要由垃圾接收及给料环节、垃圾焚烧环节、资源综合
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利用环节、烟气处理环节和残渣处理环节等环节组成，其工艺流程图如下：
1）垃圾接收及给料环节
垃圾通过垃圾焚烧厂地磅房称量后，经高架引桥进入焚烧主厂房卸料平台，
从卸料平台将垃圾倒入垃圾坑中暂存。
①为使垃圾在坑内能够充分的脱水、混合，改善焚烧炉的燃烧状况，提高
入炉垃圾的热值，设计中一般都会考虑将垃圾贮坑容积加大，延长垃圾在坑内
的停放时间；同时，加大垃圾贮坑容积还能够使焚烧厂在自身或外界负荷变化
下有较强的缓冲能力。
②为收集垃圾坑渗出的污水，坑底设计有 2%的排水坡度，并在卸料平台底
部设置一排拦污栅，为防止垃圾贮坑底部垃圾堵塞拦污栅，拦污栅应有一定的
高度。渗沥水通过拦污栅进入污水导排沟内，最后汇集在渗沥液收集池。在渗
沥液导排不畅的情况下，检修人员可以从两侧身着防护设备进入污水导排沟内
进行清理作业。
③垃圾坑和渗沥液收集池底部和四周都采取了必要的防渗措施，既防止了
渗沥液的渗出，也避免了地下水的渗入。
④垃圾坑上部设有焚烧炉一次风机的吸风口。风机从垃圾池中抽取空气，
用作焚烧炉的助燃空气，维持垃圾池中的负压，防止池内的臭气外溢。在全厂
停炉检修或突发事故的情况下，由设置的专用风道通过除臭引风机抽取垃圾池
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臭气，经活性炭除臭装置处理后排入大气。
⑤垃圾坑顶部设红外感烟探测装置预防垃圾自燃，同时设消防水炮灭火系
统，满足消防防爆、防燃的要求。
⑥垃圾坑屋顶除设人工采光外，还设置自然采光设施，以增加垃圾池中的
亮度。垃圾池两端留有抓斗的检修场地。
2）垃圾焚烧环节
垃圾焚烧炉是垃圾焚烧发电厂极其重要的核心设备，它决定着整个垃圾焚
烧发电厂的工程造价与运营的经济效益，直接影响到垃圾的燃烧状况和燃烧效
果，以及炉渣、飞灰、烟气的排放和处理效果。焚烧炉的设计必须充分考虑到
垃圾在炉内停留时间、燃烧温度、烟气在炉内的停留时间及紊流，从而达到完
全燃烧、控制恶臭及抑制二噁英的产生，确保焚烧炉长期、稳定、可靠的运行。
按燃烧方式的不同，焚烧炉的型式可分为机械炉排焚烧炉、流化床焚烧炉、
旋转窑焚烧炉和热解气化焚烧炉，其中机械炉排炉作为世界主流的垃圾焚烧炉
技术，技术成熟、可靠，其应用前景广阔，发展空间较大。这种焚烧炉适合焚
烧低热值、高水分的垃圾，对垃圾的热值适应范围在 4000~8500kJ/kg，且具备
运行及维护简便等优点，是目前在处理城市生活垃圾中使用最为广泛的焚烧炉
型。建设部、国家环保总局、科技部 2000 年 5 月发布的《城市生活垃圾处理及
污染防治技术政策》中也认为，垃圾焚烧目前宜采用以炉排炉为基础的成熟技
术，审慎采用其它炉型的焚烧炉。目前创冠中国旗下各垃圾焚烧发电项目所采
用的垃圾焚烧炉均为机械炉排炉。
垃圾焚烧炉系统由进料系统、炉排、炉壳、风室灰斗、排渣系统、燃烧空
气系统和点火辅助燃烧系统组成。其工艺流程为：垃圾落入料斗后进入垃圾溜
槽和推料机前端，通过推料器的往复动作进入垃圾焚烧炉。在经过干燥、预热、
燃烧及燃烬等阶段后，垃圾中的有机物在高温下完全燃烧，生成二氧化碳等气
体，并释放热量，该热量通过余热锅炉吸收并产生具有一定压力和温度的过热
蒸汽，带动汽轮发电机组发电。
3）资源综合利用环节
垃圾焚烧产生的热能通过余热锅炉产生蒸汽，蒸汽通过汽轮发电机组变成
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电能。余热锅炉是有效回收高温烟气热能、获取一定经济效益的关键设备，其
最重要的特点是：高效、灵活，良好的适应性和维护性能。由于垃圾热值的变
化，良好的适用性尤其重要，尽可能产生稳定的蒸汽，汽轮发电机组才能有效
的工作。汽轮发电机组由汽轮机、发电机、冷凝器、冷凝水泵、汽封加热器、
低压加热器、除氧器等组成。由余热锅炉供应的过热蒸汽经汽轮机膨胀作功后
将热能转化为机械能，带动发电机产生电能。垃圾焚烧所产生的电能最终通过
变电站输送至国家电网进行统一调配利用。
4）烟气处理环节
在生活垃圾焚烧过程产生的烟气中，含有大量的污染物，主要的污染物质
有下列几种：
项目 内容
不完全燃烧产物 燃烧不良而产生的副产品，包括一氧化碳、炭黑、烃、烯、酮、醇、
（简称PIC） 有机酸及聚合物等
粉尘 废物中惰性金属盐类、金属氧化物或不完全燃烧物质等
包括氯化氢、卤化氢（氟、溴、碘等）、硫氧化物（S02及S03）、氮氧
酸性气体
化物（N0x），以及五氧化磷（PO5）和磷酸（H3PO4）
重金属污染物 包括铅、铬、汞、镉、砷等元素态、氧化物及氯化物等
二噁英 PCDDS/PCDFS
上述污染物质视其数量和性质，对环境都有不同程度的危害。高效的烟气
净化系统的设计和运行管理，是防止垃圾焚烧发电厂二次污染的关键，也是烟
气净化效果达到规定排放指标的保证。
创冠中国各项目公司主要选用“半干法除酸＋活性炭喷射装置+高效袋式除
尘器”的烟气净化工艺，烟气净化系统由石灰浆制备系统、喷雾干燥反应塔、
袋式除尘器和 80m~120m 的排放烟囱组成。每套焚烧系统配置一套烟气净化系
统，同时各配置一套烟气在线监测装置。
半干法烟气净化塔采用喷雾干燥吸收塔，将一定浓度的石灰浆喷入吸收塔
中与酸性气体反应并通过喷水控制反应温度，在吸附中和反应过程中水分蒸发，
生成的较大固态颗粒，沉降到反应器底部排出，而生成的细微颗粒与粉尘一起
经除尘器捕集下来，收集后进行处理。净化的烟气经引风机从烟囱排入大气。
石灰浆对重金属和二噁英等有机物的吸附能力仍然有限，因此往往需在系统中
加入活性碳喷射装置以增强对酸性气体、重金属和二噁英等污染物的捕集能力。
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5）残渣处理环节
根据《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2001），焚烧炉渣与除尘
设备收集的焚烧飞灰应分别收集、贮存和运输的要求。
①炉渣
垃圾焚烧后的炉渣由出渣机从炉中送到振动输送机，其上方设有除铁器，
去除炉渣内的废铁炉渣直接落到渣坑内，再运到渣场后综合利用。
②飞灰
经“水泥+螯合剂”稳定固化处理装置，对飞灰进行稳定固化的无害化处理。
“水泥+螯合剂”稳定固化处理装置的工作流程是：灰仓、水泥仓下设有旋转卸
料阀，进入螺旋计量给料机装置，通过调节控制飞灰和水泥的掺和比例，经过
计量后的水泥和飞灰，由输送机送入混炼机，同时水和螯合剂亦按一定的比例
由输送泵送至混炼机，混炼机中搅拌装置将其混合均匀后，进入成型机，成型
物 块 送 至飞 灰 固 化养 护 棚 养护 ， 并 按《 生 活 垃圾 填 埋 场污 染 控 制标 准 》
（GB16889-2008）标准要求进行浸出液毒理试验合格后，再送至灰渣填埋场进
行填埋处置。
（2）污泥干化业务
晋江市污泥干化处理工程是 2011 年创冠中国以 BOT 形式投资建设的市政公
用项目。该项目采用真空加热压滤干化工艺，将机械压滤和热能干化相结合，
先将污泥中的自由态水份通过机械压滤滤出，再将污泥中的物理性结合水（毛
细管/间隙水、胶态/表面吸附水）和化学性结合水（细胞内的水、分子水）通
过蒸汽加热蒸发，具有能耗低，运行稳定可靠，维修维护简单，环境清洁无臭
味等优势。晋江市污泥干化处理工程将污泥的处理处置与垃圾焚烧发电厂相结
合，利用电厂的废热蒸汽热能实现加热干化，利用电厂渗滤液处理站处理废水，
利用电厂焚烧炉对干化后的污泥进行焚烧最终处置，由于炉排炉焚烧对低热值
物料具有更好的适应性，适合干化后的污泥焚烧，使污泥得到彻底无害化、完
全减量化和充分资源化，工艺技术和工程模式在污泥处理行业必将具有广阔的
应用前景。
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工艺流程描述：
1）进泥输送环节
污泥车间设有两个污泥接收料仓，轮流使用。污泥运输车进入厂区后，上
地秤称重，之后进入车间卸料平台，将污泥倒入前置料仓，前置料仓底部设置
有出料螺旋，将污泥匀速送入转移螺旋、链板输送机，再通过布料螺旋均布进
入调理池。
2）加药调理环节
在污泥进入调理池的同时，将稀释水按比例加入调理池，搅拌机工作，调
理池设置上限和下限液位开关，污泥达到高液位时，停止进泥，开始添加调理
药剂，搅拌 30 分钟后，污泥调理结束。
3）真空干化环节
调理好的污泥通过污泥螺杆泵进入双隔膜（真空）压滤机进行压滤脱水、
蒸汽加热抽真空干化，脱水后的污泥泥饼含水率在 30%左右。压滤液进入滤液
沉淀池沉淀处理，上清液用于污泥的稀释，并作为滤布冲洗水循环使用。
4）干泥出料环节
调经过干化后的污泥通过双隔膜（真空）压滤机下部的皮带输送机收集输
送到转运皮带机，转运皮带机将干污泥输送到出料皮带机，出料皮带机将干污
泥卸到运输车辆上，通过运输车运到生活垃圾焚烧厂焚烧处理。
3、主要经营模式
（1）业务开展及运作模式
创冠中国的垃圾焚烧发电项目及污泥干化项目主要通过 BOT 方式开展业务
运作。BOT 模式即 Build-Operate-Transfer （建设—经营—转让），即行业企
业通过参与各地政府举办的关于开展当地垃圾焚烧发电厂的项目招标过程，获
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取在该区域开展垃圾焚烧发电业务的特许经营权，由政府授予部门协助配合中
标企业取得项目立项及环评等政府批复。中标企业按照当地经济发展水平，垃
圾产生量、规格热值等条件，负责项目融资，自建或者将项目的土建、设备采
购等以分包或总包的形式，建造符合一定规格条件的垃圾焚烧发电厂，并在投
产运营后的一定时间内（一般在 25-30 年之间），负责该垃圾焚烧发电厂的运
营，并在期满后将保持在一定状态下的垃圾焚烧发电厂无偿移交给当地政府，
详情如下图所示：
BOT 项目的投资商和运营商主要通过垃圾处理业务及焚烧发电业务获得收
入。垃圾处理业务为按照 BOT 协议的约定，当地政府相关部门每日负责将搜集
的当地垃圾运送至垃圾焚烧发电厂，运营商按照入场垃圾量收取垃圾处置费用，
并定期结算。如果政府相关部门运送的垃圾量不足 BOT 协议约定的保底垃圾量，
则政府部门需要按照保底垃圾量进行结算；焚烧发电业务为运用垃圾焚烧过程
产生的余热进行发电，除了厂区自用外，其余部分与省级或当地电力公司签署
《购售电合同》，按照上网电价销售给电力公司，并按照国家规定的标杆电价
及补贴电价结算。
BOT 模式的运作过程，一般可以分为项目提出、招投标、环评和发改委核
准、成立项目子公司、合同谈判和签订、建设、运营和移交政府等八个阶段，
具体如下表所示：
序号 具体阶段名称 具体工作内容
1 项目提出阶段 由政府提出并确定项目建设要求。
政府进行招标或招商，企业报名参加。政府主管部门通过相
2 招投标或招商阶段
关程序确定 BOT 项目投资人。
3 环评、发改委预核 首先通过第三方机构编制《项目可行性研究报告》，期间获
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准阶段 得当地发改委等相关部门的支持性文件批复。
然后委托第三方机构编制环评报告，期间获得环保局等相关
部门的批准文件并报省或市环保部门批复环评报告，发改委
组织可研报告评审后对该项目立项核准。
成立项目子公司阶 由项目投资人向工商部门提交项目子公司成立申请，工商部
4
段 门审核后批准成立项目子公司。
项目子公司会同律师等与当地政府相关主管部门就 BOT 项目
合同谈判及签订阶
5 特许经营权合同及附属合同进行谈判、磋商，定稿后完成签
段
订工作 。
由项目子公司外聘设计及施工单位进行厂房等建筑物的建
设以及主要设施的安装调试工作。在建设期间整个项目按在
6 项目建设阶段 建工程进行核算，待项目整体竣工、调试并投入使用或达到
预定可使用状态后，再由在建工程转入无形资产进行确认和
计量。
项目建成后经批准后即投入实际运营，项目子公司负责该项
目的实际管理运营活动，并在特许经营期限内根据项目特许
7 项目运营阶段
经营权协议约定收取费用以偿还贷款，回收投资并赚取利
润。
运营期结束，项目子公司将项目所有固定资产及配套资产全
部无偿移交给政府。上述移交的固定资产必须保养完善、可
8 项目移交阶段
持续运行，同时还必须移交项目的运营手册、设计图纸等技
术资料，以保证项目后续正常运作。
注：以上为 BOT 项目运作的基本流程，在实际操作中，1-5 项的顺序在各地有所不同。
（2）采购模式
垃圾焚烧发电业务运营过程中主要需要采购各类日常维护和检修用备品备
件和生产性耗材等，由创冠中国各项目子公司自行采购，采购程序如下图所示：
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（3）盈利模式
创冠中国营业收入主要来源于垃圾发电上网销售收入、垃圾处理费收入以
及污泥干化处置收入。具体情况如下表所示：
占所在会计期间总营业收入的比例
收入分类
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
垃圾发电销售收入 67.28% 67.93% 66.86%
垃圾处理费收入 31.61% 31.28% 31.49%
污泥干化处置收入 0.99% 0.80% 1.65%
1）垃圾发电上网销售收入
垃圾发电上网销售收入是创冠中国的主要收入来源。《可再生能源法》规
定，我国实行可再生能源发电全额保障性收购制度。创冠中国及其项目子公司
根据其与当地政府签订的相关协议，在服从相关电力调度机构的统一调度下，
将垃圾焚烧所产生的电能通过变电站输送至国家电网，并根据发改委规定的上
网电价获得销售收入。2012 年 4 月前，根据国家发改委《可再生能源发电价格
和费用分摊管理试行办法》中的规定，上网电价执行 2005 年脱硫燃煤机组标杆
电价+补贴电价（0.25 元/度）；2012 年 4 月后，根据国家发展改革委《关于完
善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801 号）文件中的规定，
上网电价执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）标准。
2）垃圾处理费收入
项目所在地有关政府部门按照与创冠中国或其项目子公司签订的生活垃圾
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焚烧发电项目特许经营协议及生活垃圾处置服务协议，每日向当地该生活垃圾
焚烧发电厂提供约定数量的垃圾，并按时支付垃圾处置费。由于生活垃圾处理
项目特许经营期限较长，在未来运营期内可能面临由于通货膨胀等因素使项目
的人工成本和材料成本上涨，致使运营成本上升。考虑到较长的特许经营期内
物价波动因素的必然性，特许经营权中会约定垃圾处置费调整条款。
上述垃圾处置费水平及触发垃圾处置费调整条件通常由各项目协议签署方
根据当地物价水平、宏观经济状况及其他因素综合考虑后确定。
4、主要产品及服务的生产及销售情况
（1）主要产品及服务的产能、产量情况
创冠中国主要产品产能、产量情况如下表所示：
产品及服务种类 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
垃圾处理能力（吨） 941,200 1,806,800 1,610,400
垃圾焚 垃圾处理量（吨） 1,010,038 1,783,653 1,408,587
烧发电 垃圾发电量（千瓦时） 294,431,957 477,996,118 355,113,943
业务 垃圾上网电量（千瓦
252,216,326 410,491,715 312,479,699
时）
污泥干 污泥处理能力（吨） 36,500 73,000 73,000
化业务 污泥处理量（吨） 10,902.44 11,310.25 22,561
（2）主要产品及服务的销售价格及销售收入情况
产品及服务名称种类 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
平均垃圾处置费（元/吨） 65 58 57
垃圾
垃圾处理费收入（万元） 6,621.60 10,511.56 8,142.26
焚烧
垃圾发电上网价格（不含税）（元
发电 0.56 0.56 0.55
/度）
业务
垃圾发电销售收入（万元） 14,093.84 22,830.08 17,288.36
污泥 平均污泥干化处置费（元/吨） 190 236.92 190.00
干化
污泥干化处置收入（万元） 207.15 267.97 428.66
业务
（3）报告期内对前五名客户的销售收入情况
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
前五名客户销售额合计（万元） 16,694.83 26,951.30 21,944.65
前五名客户销售额占当期销售额的比例 79.69% 78.58% 84.87%
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5、主要产品的原材料和能源及其供应情况
创冠中国各项目运营期间所需要的主要原材料为城市生活垃圾及耗材。城
市生活垃圾由各项目所在地相关政府部门根据其与创冠中国各项目子公司签订
的特许经营权协议免费提供；耗材主要为维修备品备件、消石灰、柴油等各种
生产性耗材，主要从各项目子公司所在城市及周边地区工业市场中自行采购，
市场货源充足，采购方便。垃圾焚烧发电项目主要消耗的能源为电能。
报告期内，创冠中国的能源及耗材的占总成本的比例情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
能源 383.97 4.26% 815.74 5.03% 1,039.53 7.28%
耗材 1,669.99 18.55% 2,288.93 14.10% 1,383.66 9.69%
总成本 9,004.75 16,228.48 14,278.80
报告期内，创冠中国对前五名采购商的采购情况如下：
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
前五名供应商采购额合计（万元） 621.73 1,234.40 426.96
前五名供应商采购额占当期采购额的比例 29.36% 37.88% 42.36%
报告期内，创冠中国不存在对供应商重大依赖的情形。
6、安全生产及环境保护
（1）安全生产
创冠中国高度重视安全生产，为加强安全生产工作，建立安全生产长效机
制，防止和减少安全生产事故，创冠中国设立安全生产管理委员会，制定安全
生产管理系列规章制度，包括安全生产工作管理制度、安全检查管理制度、安
全事件管理制度、基建工程安全管理制度、重大危急事件管理制度、外包工程
安全管理制度、两措计划管理制度和应急预案管理制度等。
报告期内，创冠中国及各子公司能严格遵守国家有关安全生产的法律法规
和创冠中国制定的相关制度文件，未出现重大伤亡事故、重大设备设施事故和
重大质量事故,但存在由于管理疏忽等原因造成的安全生产事故。具体如下:
2014 年 7 月，创冠安溪垃圾焚烧发电厂垃圾渗滤液池发生爆炸事故，爆炸
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产生强烈冲击波造成墙体垮塌导致 3 人死亡、2 人受伤的较大生产安全事故；
事故同时造成渗滤液池上方的检修车间、化水车间及其他区域的厂房、设备受
损。
事故发生后，公司在做好伤亡人员的善后赔偿和家属抚慰工作的同时，迅
速组织人员进行整改、维修和恢复生产的前期准备，2014 年 8 月 26 日，安溪
县市政公用事业管理局及安溪县政府同意“关于创冠环保（安溪）有限公司申
请恢复生产情况的报告”，创冠安溪于 2014 年 8 月 27 日恢复了正常生产。
2014 年 9 月 5 日，泉州市安全生产监督管理局出具了《行政处罚告知书》，
确认本次安全事故是一起较大生产安全责任事故，创冠安溪未根据公司岗位实
际制定并落实安全生产责任制，特种作业人员未持证上岗，安全教育培训和应
急演练不到位，对可燃气体报警装置等安全设施设备维护不到位，未及时消除
可燃气体报警装置运行不正常的生产安全事故隐患，日常未按规范对渗滤液池
室的甲烷浓度进行检测，安全管理制度落实不到位；主要负责人和安全生产管
理人员督促、检查安全生产工作不到位，安全管理混乱，对本起事故的发生负
有责任。以上行为违反了《安全生产法》第十七条第一款第（一）（二）（四）
（五）项、第二十一条、第二十九条第二款和第三十六条的规定。依据《生产
安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第（二）项的规定，拟对创冠安溪
罚款人民币 21 万元。
泉州市安全生产监督管理局已于出具说明文件，证明本次安全事故不属于
重大安全生产责任事故，其对创冠安溪做出的行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，公司认为，创冠安溪“7.7 渗滤液池爆炸事故”不属于重大事故，
创冠安溪所受行政处罚不属于重大行政处罚，因此对本次交易不构成实质性法
律障碍。
（2）环境保护
生活垃圾焚烧发电项目在垃圾运输、储存、焚烧过程中会产生废水、废气、
飞灰、噪声及恶臭。为避免对环境造成二次污染，创冠中国在各项目设计、建
设过程中配套建设了垃圾渗滤液收集、处理系统，烟气净化系统，飞灰固化车
间及室内暂存库，消声、隔声减振措施，卸料大厅进口空气幕及垃圾池负压等
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环境污染治理措施。根据国家有关环境监测的管理规定和《生活垃圾焚烧污染
控制标准》（GB18485-2001）的要求，创冠中国对各地生活垃圾焚烧项目均安
装了自动连续监测装置，可以实时监测炉内燃烧温度、管道内活性碳施用量、
以及烟气中 TSP、SO2、NOx、HCl、CO、O2、HF、烟尘排放浓度、烟气温度、烟
气量等数据，具体监测计划包括大气、水、噪声、固废等几个方面，监测方式
主要有实时监测和定期监测，监测数据通过互联网，实时传递到创冠中国运营
管理部和项目所在地环保监管部门。此外，创冠中国根据国家的相关规定和环
评要求委托有资质的单位监测噪音、污水、烟气、炉渣及飞灰等指标。创冠中
国对每次监测结果进行分析对比，提出每个电厂环保处理设施运行方面的不足
和整改要求，并进行经济考核，在对电厂环保设施运行情况进行全面检查的基
础上，提出各个设施的运行技改要求。
截至本报告书签署日，创冠中国下属主要项目公司建设均取得环评和验收
的批复，基本能按照环保法规的规定运营，但在多年的运营中，仍有部分项目
公司存在管理疏忽造成的违规行为，具体如下：
2012 年 3 月，因部分冷却废水溢出流入厂区雨水管道后排出厂外，并在冷
却池旁发现私设软管，创冠惠安被责令整改，罚款 2 万元。
2012 年 7 月，因到期未重新申领排污许可证和抽检日烟尘数据超标，创冠
晋江被晋江市环境保护局处以罚款 6 万元。
2012 年 8 月，因未经批准擅自转移飞灰，创冠惠安被惠安县环境保护局处
以罚款 2 万元。
2013 年 1 月，因私设移动软管，创冠安溪被安溪县环境保护局责令整改，
处以五万元罚款。
2013 年 6 月，因渗滤液处理设施不正常运行，创冠晋江被晋江市环境保护
局处以罚款 2,419.2 元。
2013 年 8 月，因飞灰经螯合处理后直接人工打包装袋暂存于厂区飞灰暂存
库，创冠晋江被晋江市环境保护局处以罚款 10 万元。
上述存在违法违规行为的项目公司已按照主管部门的要求采取了纠正措施
和整改，根据相关主管部门出具的说明，上述行政处罚不属于重大违法违规行
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
为，对本次重组应不构成实质障碍。
7、质量控制情况
（1）项目质量控制体系
创冠中国自成立以来一直将质量控制视为工作重心，通过严格的项目建设、
运营质量控制和管理，不断提高品牌影响力。公司通过多年的不断完善形成了
完整的质量管理和控制体系，并成立了由人力资源及行政部、财务部等多部门
共同控制的产品质量控制架构。
（2）项目质量控制标准
目前，创冠中国及其项目子公司在对各地项目进行投资、建设、运营时，
需遵循的项目质量控制标准如下表所示：
序号 项目质量控制标准名称 颁布年份 国标号
1 《城市生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》 2001 年 建标［2001］213 号
《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标
2 2001 年 GB18599-2001
准》
3 《生活垃圾焚烧控制标准》 2001 年 GB18485-2001
4 《危险废物贮存污染控制标准》 2001 年 GB18597-2001
5 《工业企业设计卫生标准》 2002 年 GBZ1-2002
6 《建设项目环境风险评价技术导则》 2004 年 HJ/T169-2004
7 《城镇环境卫生设施设置标准》 2005 年 CJJ 27-2005
8 《生活垃圾焚烧炉及余热锅炉》 2008 年 GBT 18750-2008
9 《生活垃圾焚烧技术处理工程技术规范》 2009 年 CJJ90-2009
10 《生活垃圾焚烧厂运行维护与安全技术规程》 2009 年 GB18485-2001
11 《生活垃圾焚烧厂评价标准》 2010 年 CJJT137-2010
12 《生活垃圾焚烧技术导则》 2010 年 RISN-TG009-2010
13 《生活垃圾焚烧厂安全性评价技术导则》 2010 年 RISN-TG010-2010
14 《生活垃圾处理技术指南》 2010 年 建城[2010]61 号
（3）项目质量控制具体流程/措施
创冠中国主要从事生活垃圾焚烧发电业务，向社会提供垃圾卫生处理的服
务和电力产品。垃圾卫生处理服务的质量控制主要体现在垃圾焚烧发电厂运营
过程中的“四废”排放达标方面；电力产品的质量控制主要通过设备正常运行
保证输出电力符合国家标准。
创冠中国实行项目实施全过程质量管理，建立了一整套符合国家法律法规
及 GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000 标准的项目管理程序和规定，依靠对项
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目设计、生产、运营、维护等业务环节质量的管理、监督及审查的不断强化，
确保项目建设、运营过程科学、规范、有序，确保服务质量符合国家规范标准。
通过制定较完善的项目管理标准、技术管理标准和技术标准体系，实施经理负
责制以促进质量管理制度有效实施，以及建立质量控制审核制度加强质量控制
监督等措施，截至本报告书签署日，创冠中国及其下属各子公司运营正常，未
出现过任何质量纠纷，未有因违反有关产品质量和技术监督方面受到行政处罚
的情形。
8、生产技术水平
创冠中国自设立以来一直坚持投入技术研发，部分技术的应用，不但改善
了现有工艺设备的不足，还将部分环保排放指标提升至欧盟水准，达到国内领
先水平。其中，垃圾焚烧锅炉余热回收装置（发明专利）、垃圾焚烧锅炉余热
回收装置（实用新型）、垃圾焚烧余热回收锅炉（实用新型）三项核心技术已
获我国知识产权局专利授权（具体情况参见本节“（六）主要资产及权属情况”
之“3、主要无形资产”）。
创冠中国拥有环境污染治理设施运营资质（生活垃圾甲级），设立以来通
过建立严格的质量控制制度、不断优化生产工艺与技术改造，形成了良好的品
牌效应，多次获得省部级政府部门及行业协会颁发的相关荣誉，详情如下表所
示：
荣誉名称 颁发单位 获颁单位
中国环境保护产业协会第四届理事会常务
中国环境保护产业协会
理事单位
中国城市环境卫生协会第四届理事会常务
中国城市环境卫生协会
理事
中国城市环境卫生协会生活垃圾处理专业
中国城市环境卫生协会
委员会副主任委员单位
中国环境保护产业协会生活垃圾焚烧发电 创冠中国
中国环境保护产业协会
技术创新联盟成员单位
AAA 级企业信用等级证书 中国环境保护产业协会
高校毕业生就业见习国家级示范单位 人力资源和社会保障部
2011 年国家重点环境保护实用技术 中国环境保护产业协会
科学技术部火炬高技术产业
2013 年国家火炬计划产业化示范项目证书
开发中心
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福建省环境保护产业协会副会长单位 福建省环境保护产业协会
福建省城市建设协会垃圾焚烧专业委员会 福建省城市建设协会垃圾焚
副主任委员单位 烧专业委员会
福建省先进环保实用技术 福建省环境保护产业协会
中国人居环境范例奖 原建设部
A 级生活垃圾焚烧发电厂 中国城市环境卫生协会
循环经济示范企业 原福建省经贸委 创冠晋江
2005 年度环境奖 福建省广播影视集团
福建省城市垃圾处理产业化示范项目 原福建省建设厅
住建部市政公用科技示范工程（惠安） 住建部 创冠惠安
住建部市政公用科技示范工程（黄石） 住建部 创冠黄石
（九）创冠中国及子公司项目涉及的立项、环保批复及资质许可取得情况
截至本报告书签署日，创冠中国及其下属子公司项目立项、环评及生产经
营所需经营资质情况如下：
1、立项及环保审批情况
创冠中国及其子公司目前已建成及在建的主要项目的立项、环境影响评价
等相关批复情况如下：
序号 项目 立项批复 环评批复 环保验收
晋江市垃圾焚 晋 江 市 发 展计 划 局
泉 环 监 函 [2003]85
1 烧发电综合处 （晋计﹝2003﹞143
号
理厂项目 号） 国家环保部环验
晋江市垃圾焚 福 建 省 发 展和 改 革 ﹝2012﹞133 号
国家环保部环审
2 烧发电厂扩建 委员会（闽发改投资
﹝2008﹞81 号
工程项目 ﹝2008﹞337 号）
晋江市市政园林局、
创冠晋江建设 晋 江 市 发 展计 划 局
晋江市环境保护局
3 污泥干化处理 （ 晋 经 发 审 尚未验收
2012 年 10 月 30 日通
工程项目 ﹝2010﹞199 号）
过环评审查
惠安县生活垃
福 建 省 发 展和 改 革 福建省环境保护局 福建省环境保护厅
圾焚烧发电厂
4 委员会（闽发改投资 （闽环保监﹝2008﹞ （闽环评验﹝2012﹞
及垃圾收运系
﹝2008﹞912 号） 107 号） 11 号）
统工程项目
惠安县生活垃 福 建 省 发 展和 改 革 泉州市环境保护局
5 圾焚烧发电厂 委员会（闽发改网投 （泉环评函﹝2013﹞ 尚未完工
二期工程项目 资﹝2013﹞32 号） 书 18 号）
福 建 省 发 展和 改 革 福建省环保厅（闽环 福建省环境保护厅
福清市生活垃
6 委员会（闽发改投资 保 监 ﹝ 2008 ﹞ 108 （闽环评验﹝2012﹞
圾焚烧厂项目
﹝2008﹞1120 号） 号） 12 号）
安溪县城市生 福 建 省 发 展和 改 革 福建省环保厅（闽环 福建省环境保护厅
7 活垃圾焚烧发 委员会（闽发改投资 保监[2008]92 号） （闽环评验﹝2012﹞
电厂项目 ﹝2009﹞818 号） 10 号）
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安溪县城市生
福 建 省 发 展和 改 革
活垃圾焚烧发
8 委员会（闽发改投资 尚未验收
电厂二期工程
﹝2010﹞763 号）
项目
建阳市（建瓯
福 建 省 发 展和 改 革 福建省环保厅（闽环
市、武夷山市）
9 委员会（闽发改投资 保 监 ﹝ 2010 ﹞ 108 尚未验收
生活垃圾焚烧
﹝2010﹞1015 号） 号）
发电厂项目
湖北省环境保护厅
湖 北 省 发 展和 改 革 湖北省环境保护厅
黄石市生活垃 （ 鄂 环 函 [2008]887
10 委员会（鄂发改能源 （ 鄂 环 函 [2012]335
圾发电项目 号 ） 、 鄂 环 函
[2009]226 号） 号）
[2010]560 号）
孝感市生活垃 湖 北 省 发 展和 改 革 湖 北 省 环 境 保 护 厅
11 圾焚烧发电项 委员会（鄂发改能源 （ 鄂 环 函 [2010]447 尚未完工
目 [2010]1600 号） 号）
廊坊市生活垃 河 北 省 发 展和 改 革 河 北 省 环 境 保 护 厅
12 圾焚烧发电项 委员会（冀发改外资 （ 冀 环 评 [2009]375 尚未完工
目 [2009]1496 号） 号）
金州新区生活 大 连 市 发 展和 改 革 大 连 市 环 境 保 护 局
13 垃圾焚烧发电 委员会（大发改能源 （大环建发﹝2013﹞ 尚未完工
项目 函﹝2013﹞100 号） 71 号）
除尚未动工的创冠贵阳项目外，创冠中国及其下属子公司 BOT 项目的立项、
环评均已取得有权部门的批复。
截至本报告书签署日，创冠中国下属公司已建成的垃圾处理规模合计为
6,100 吨/日，在建项目的垃圾处理规模合计为 5,250 吨/日，因此在建项目对
重组后的上市公司未来经营有较大影响，创冠中国及下属各项目子公司正按 BOT
合同的约定，按规定流程和进度办理拟建项目的立项、环评手续，确保拟建项
目能如期投产运营。
2、经营资质
截至本报告书签署日，创冠中国及其子公司持有如下的经营资质：
持有企业 资质名称 编号 有效期间
2011 年 11 月 10 日至
电力业务许可证 1041911-01174
创冠惠安 2031 年 11 月 9 日
排放污染物许可证 泉环﹝2013﹞证字第 005 号 至 2016 年 2 月 27 日止
2011 年 7 月 11 日至
电力业务许可证 041911-01168
2031 年 7 月 10 日
创冠安溪
至 2015 年 10 月 11 日
排放污染物许可证 泉环﹝2012﹞证字第 059 号
止
2008 年 6 月 1 日至
创冠晋江 电力业务许可证 1041908-00348
2028 年 5 月 31 日
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至 2015 年 11 月 18 日
排放污染物许可证 泉环﹝2012﹞证字第 068 号
止
2014 年 1 月 26 日至
城市排水许可证 2014 字第 001 号
2019 年 1 月 26 日
2012 年 8 月 23 日至
电力业务许可证 1041912-01233
2032 年 8 月 22 日
创冠福清 排放污染物临时许可
融环﹝2013﹞证字第 56 号 至 2015 年 9 月 3 日
证
排水许可证 融排字第 048 号 至 2017 年 6 月 11 日止
2011 年 7 月 11 日至
电力业务许可证 1052211-00209
2031 年 7 月 10 日
2013 年 3 月 22 日至
创冠黄石 城市排水许可证 鄂黄城排 2013 字第 005 号
2018 年 3 月 22 日
2014 年 2 月 10 日至
排放污染物许可证 黄环许字﹝2014﹞第 00001 号
2017 年 2 月 9 日
创冠中国曾获得《环境污染治理设施运营资质证》（生活垃圾甲级）。根
据国务院 2014 年 1 月 28 日颁发的国发[2014]5 号文件，环保部已取消环境保
护（污染治理）设施运营单位甲级资质的认定工作。此外，根据《关于改革环
境污染治理设施运行许可工作的通知》（环办﹝2014﹞31 号），“环境保护（污
染治理）设施运营单位甲级资质认定”已经取消，各省（区、市）环保部门负
责的环境污染治理设施运营乙级、临时级资质许可，不宜再继续实施，应当予
以废止。因此，创冠中国及下属公司已无需申请《环境污染治理设施运营资质
证书》。
此外，创冠建阳正在申请办理《电力业务许可证》和《排放污染物许可证》。
根据国家能源局福建监管办公室出具的《创冠环保（建阳）有限公司 1#机组临
时运营的意见》，同意 1#机组临时运营，有效期为 3 年，待完成环保验收等手
续后，再申请办理许可证。根据建阳市环保局出具的《关于创冠环保（建阳）
有限公司申请办理建阳市（建瓯市、武夷山市）生活垃圾焚烧发电项目排污许
可证的复函》，排污许可证需在项目环保验收完成后进行办理。创冠建阳的生活
垃圾焚烧项目已基本符合办理该证的条件，但由于该项目目前处于调试生产阶
段，环保验收由于政府配套工程污水管网尚未完工并未开展，需完成环保验收
后再申请办理此证。
再者，创冠香港已在重组协议中承诺：若因创冠中国及其下属公司在股权
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交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致标的股权交割后创冠中国或其下属公司
受到行政处罚或给瀚蓝环境或创冠中国或其下属公司造成直接损失的，创冠香
港应向瀚蓝环境、创冠中国及其下属公司作出全部补偿。
综上，除尚未动工的创冠贵阳项目外，创冠中国下属子公司项目立项、环
境影响评价均已取得现阶段有权部门的批复。创冠中国下属已运营的项目公司
未因未取得经营资质事宜受到相关监管部门的行政处罚，且创冠香港已承诺对
瀚蓝环境、创冠中国或其下属公司因此受到的行政处罚或直接损失作出全部赔
偿，因此对本次重组不构成实质障碍。
（十）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
2010 年 1 月，创冠国际将其所持创冠中国 100%股权（认缴注册资本 5,000
万美元，实缴 2,782 万美元）以 2,782 万美元的价格转让给创冠香港。其后，
创冠香港对全资子公司创冠中国多次进行增资。
上述股权转让发生在实际控制人控制的不同主体之间、增资全部由原始股
东完成，因此股权转让和增资价格不是按市场价格达成，不具有公允性。
（十一）收费权质押情况
截至 2014 年 6 月 30 日，创冠中国下属各项目子公司部分已建成及在建 BOT
项目的特许经营权、垃圾处理收费权、垃圾发电收费权、污泥干化处理特许经
营权已质押给银行等金融机构以取得借款，借款金额为 165,881.86 万元。其中
相关特许经营权、收费权质押借款情况如下：
解除
项 合同金额 贷款余额
贷款银行 担保条件 借款期限 担保
目 （万元） （万元）
条件
质押物：晋江垃圾焚烧发电综
中投信托 2013/9/12
晋 合处理厂 BOT 项目的特许经 贷款
有限责任 40,000 34,750 至
江 营权；担保人：创冠环保（中 结清
公司 2019/9/12
国）有限公司、林积灿
质押物：安溪县生活垃圾焚烧
2009/12/31
安 发电项目的电费收费权和垃 贷款
中行 9,400 7,200 至
溪 圾处理收费权；担保人：创冠 结清
2020/12/31
环保（国际）有限公司
1-2-97
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
质押物：惠安垃圾焚烧发电厂
2013/12/10
惠 项目的垃圾处理和售电电费 贷款
农行 30,000 28,500 至
安 的收费权；担保人：创冠环保 结清
2021/12/9
（中国）有限公司、林积灿
质押物：福清垃圾焚烧发电厂
2010/1/19
项目的电费收费权和垃圾处 贷款
中行 21,000 17,700 至
理收费权；担保人：创冠环保 结清
2020/12/30
（国际）有限公司
抵押物：福清垃圾焚烧发电设
福
施中的部分资产；质押物：福
清
清项目的垃圾处理服务费收 2013/2/28
贷款
华融租赁 5,000 3,063.51 费权和电费收费权；担保人： 至
结清
厦门创冠集团有限公司、创冠 2018/3/15
环保（中国）有限公司、石狮
泉冠酒店有限公司、林积灿；
质押物：黄石垃圾焚烧发电厂
项目建成后的上网电费收费 2009/7/17
黄 贷款
中行 23,400 21,400 权和垃圾处理收费权；担保 至
石 结清
人：创冠环保（国际）有限公 2021/7/16
司
质押物：廊坊垃圾焚烧发电项
目的上网电费和垃圾处理费
收入计入在招行开立的收入
2010/9/26
廊 专户，项目建成后，双方签订 贷款
招行 34,000 29,000 至
坊 资金监管协议；担保人：创冠 结清
2022/9/26
环保（中国）有限公司、创冠
环保股份有限公司、林积灿分
别提供保证担保
质押物：建阳垃圾焚烧发电项
2011/7/14
建 目的电费收费权和垃圾处理 贷款
中行 19,500 19,100 至
阳 收费权；担保方：创冠环保（中 结清
2023/7/21
国）有限公司
质押物：待孝感项目投产后，
及时办理电费收费权、垃圾处 2013/1/17
孝 1,000 万 贷款
中行 5,168.35 理收费权质押，并签订质押合 至
感 美元 结清
同；担保人：创冠环保（中国） 2018/1/17
有限公司
特许经营权、收费权等质押给金融机构来筹措项目建设资金是特许经营权
类项目通常采用的融资方式，创冠中国各项目公司获取的贷款多为长期借款，
且大部分均在 2017 年以后陆续到期，而创冠中国各项目公司主要的资本性支
1-2-98
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
出集中在 2014 年—2016 年，2017 年及以后资本性支出金额较少，公司收入非
常稳定，经营活动产生的现金流量足以偿还上述借款，不能偿还的可能性较
小。
（十二）创冠中国的资金规划情况
创冠中国 2014 年至 2016 年自由现金流为负主要原因系新建项目资本性支
出的现金流影响。
1、创冠中国 2014 年至 2016 年现金流预计如下：
单位：人民币万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
净利润 6,844.23 10,504.69 16,379.95
加：折旧摊销 12,412.13 13,523.68 16,290.44
加：扣除税务影响后利息费用 10,582.43 9,480.54 10,812.43
减：营运资金追加投入 -2,210.29 348.77 925.61
经营活动产生的现金流量 32,049.08 33,160.15 42,557.22
减：资本性支出 43,737.68 80,687.35 49,246.07
企业自由现金流 -11,688.60 -47,527.20 -6,688.85
减：利息支付（含资本化利息） 13,917.88 16,516.27 16,558.71
减：本金还款（含项目贷款还款） 34,909.46 26,134.76 31,458.95
剩余现金流 -60,515.94 -90,178.23 -54,706.51
加：资本性支出 30%股东投入 13,121.30 24,206.20 14,773.82
加：资本性支出 70%贷款融资 29,234.57 51,199.43 26,646.00
需要新增融资的现金缺口 -18,160.07 -14,772.60 -13,286.69
从上表可见，考虑新建项目的情况下，创冠中国近三年累计资金缺口为
46,219.36 万元，而创冠中国 2012 年末、2013 年末和 2014 年中期期末实际资
产负债率分别为：67.56%、64.09%和 62.49%，假设不考虑新建项目既定的资本
结构，全部将资金缺口增加为中期期末负债，资产负债率将变为 67.04%。对创
冠中国整体的财务风险影响不大。
2、应对财务风险的具体措施
新建项目借款将通过项目收费权质押方式获得项目贷款，剩余资金缺口将
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
主要通过向金融机构借款、寻求股东支持以及融资租赁等方式解决。垃圾焚烧
发电是国内新兴的环保产业，可获取长期、稳定的投资收益，因此金融机构对
垃圾焚烧发电行业的贷款非常支持，公司将积极与金融机构沟通配合以取得相
应项目贷款。同时，对于临时的资金周转，可以向大股东寻求财务资助。
本次重组完成后，上市公司将通过增发股票、发行公司债、中期票据和收
费权资产证券化等多种手段给各项目提供资金支持。
3、账外借款的说明
以创冠中国及子公司为借款主体的全部借款已包括在已披露的创冠中国财
务报表中，创冠中国及子公司不存在账外借款情况。
（十三）关于创冠中国与新源公司业务往来情况的说明
1、创冠中国与新源（中国）环境科技有限责任公司业务往来情况
创冠中国下属项目公司的部分 BOT 项目建造工程及设备采购由新源公司及
其子公司新源（厦门）环保设备成套有限公司承接，双方签订了相关的设计施
工合同或设备采购合同。新源公司承担主要工作有：按照合同设计、采购、实
施和完成工程，提供合同规定的生产设备和文件，组织现场施工。通过多个项
目的合作，双方已形成战略合作关系。
2、信用政策及付款安排
BOT 项目建造合作过程中主要系工程款项的支付，对其信用政策依据签订
的项目工程合同、付款安排也与合同一致。根据合同约定：款项支付主要分三
部分：预付合同款（一般预付款比例为合同总额的 30%），期中付款，试运行验
收合格后付款（一般占合同总额的 3%-5%）。
鉴于双方的长期合作关系，为加快推进项目进度，各项目公司在项目合同
付款外也会为对方提供借款担保或将资金临时借给对方周转。短期资金周转一
般不计利息，孝感项目因借款时间长，额度大在资金收回时向其收取了资金利
息。
截至 2014 年 6 月 30 日，双方非经营性往来已结清，双方经营性往来余额
主要系廊坊在建项目及惠安二期在建项目设备及工程款项。
3、会计处理
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
按合同预付的款项计入预付账款，在期末报表重分类计入其他非流动资产，
期末按设备到货及工程完工进度表计算将已完成的工程量从预付账款转入在建
工程，不足部分计入应付账款-暂估工程款。待结算审核后，按实际工程结算审
核款调整工程成本及实际应付工程款，按合同约定结清应付工程款。
二、交易标的之二：燃气发展
（一）公司概况
企业名称：佛山市南海燃气发展有限公司
住所：广东省佛山市南海区桂城天佑六路
法定代表人：刘泳全
注册资本：5,697.50 万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1995 年 2 月 24 日
营业执照注册号：440682400000999
税务登记证号码：440682617672659
经营范围：管道燃气、瓶装液化石油气的供应（持有效的燃气经营许可证
经营），燃气工程的技术咨询和信息服务；（以下项目仅限分支机构经营）：
普通货运，危险货物运输。
（二）历史沿革
1、1995 年 2 月公司设立
1995年1月，南海市燃气公司（燃气有限的前身，以下统称“燃气有限”）与
香港中港泰贸易有限公司（HKCT Trading Limited，以下简称“中港泰公司”）
共同签署的《合作经营南海市燃气发展有限公司合同》、《合作经营南海市燃气发
展有限公司章程》约定，双方共同投资设立南海市燃气发展有限公司（2003年12
月29日更名为“佛山市南海燃气发展有限公司”，以下统称“燃气发展”），投资
总额2,300万港币、注册资本2,300万港币。
1995年2月13日，南海市对外经济贸易委员会以《关于合作经营南海市燃气
发展有限公司可行性研究报告、合同、章程的批复》（南外经合字[95]第014号）,
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
同意燃气有限与中港泰公司合作经营燃气发展，合作年限十五年；同意合作公司
投资总额及注册资本均为2300万港币，燃气有限出资1380万港币，中港泰公司出
资920万港币，双方合作条件须在合作公司登记注册后6个月内全部提供。广东省
人民政府为燃气发展核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸
南合作证字[1995]003号）。1995年2月，南海市工商局核准本次登记。
1995年11月28日，南海市审计事务所出具《验资报告书》（南审事字[95]0271
号 ）， 确 认截 止 1995 年 10 月 31 日 ， 燃 气 有 限 和 中 港 泰 公 司 已 投 入 注 册 资本
23,062,798.57元港币，其中：
（1）燃气有限出资人民币20,058,725.53元（按1:1.07折算为18,746,472.55
港币），具体包括：以库存材料投入人民币4,202,556.55元、以固定资产（办公
设备）投入人民币1,229,445.73元、以无形资产（土地使用权）作价投入80万港
币（折算人民币85.6万元）、以在建工程（管道工程）投入人民币9,735,723.35
元、以在建工程（办公楼）投入人民币4,035,000元；
（2）中港泰公司以固定资产作价出资558,386.29美元（按1:7.73折算为
4,316,326.02港币、按1:8.27折算为人民币4,617,854.62元）。
燃气发展设立时的出资结构如下：
单位：万港币
实缴出资
序号 股东 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额
比例
1 燃气有限 1,380.00 60% 1,868.37 81.23%
2 中港泰公司 920.00 40% 431.63 18.77%
合计 2,300.00 100% 2,300.00 100%
中港泰公司的注册资本缴纳情况与燃气发展合资协议、公司章程及南外经
合字（95）第 014 号文件的要求不相符。主要是由于中港泰公司用以出资的设
备、零部件引入境内耗费时间较长，故而迟迟未能将其认缴的 920 万港币出资
缴足。为不影响燃气发展注册资本的缴纳并满足其正常运营的需要，燃气有限
在己方认缴注册资本已经缴足的基础上，又以价值不低于 488.37 万港币的自有
资产代中港泰公司补足尚未足额缴纳的注册资本差额部分。
2、1995 年第一次增资
1995 年 10 月 19 日，燃气发展董事会通过决议，决定燃气发展增资 2,000
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
万港币用于修建气库，其中南海市燃气公司增资 1,200 万港币、中港泰公司增
资 800 万港币。1995 年 12 月 15 日，南海市对外经济贸易委员会“南外经合补
字（95）第 225 号”文批准上述增资。1995 年 12 月 21 日，广东省人民政府为
燃气发展换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。1995 年 12
月，南海市工商局核准本次变更登记，公司注册资本增至 4,300 万港币，其中，
南海市燃气公司出资 2,580 万港币，占注册资本 60%，香港中港泰贸易有限公
司出资 1,720 万港币，占注册资本的 40%。本次变更完成后，燃气发展的股权
结构如下：
单位：万港币
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
1 燃气有限 2,580.00 60%
2 中港泰公司 1,720.00 40%
合计 4,300.00 100%
该次增资事宜未按照双方签署的《南海市燃气发展有限公司补充合同》及
南外经合补字（95）第 225 号文件要求在公司登记注册后 6 个月内缴清，因此，
该次增资并没有完成相关的验资程序。
针对中港泰在燃气发展设立和第一次增资过程中未缴足认缴注册资本的问
题，2000年，燃气发展董事会通过决议，确认中港泰公司在燃气发展设立时和1995
年12月增资时合计认缴的1,720万港币出资现已实际缴付1,075万港币，中港泰公
司将其尚未出资的燃气发展15%股权（对应645万港币出资额）无偿转让给燃气有
限；燃气有限承接中港泰公司认缴的15%股权并以其自建现有的燃气管网、气站
作价645万港币向燃气发展出资，并应在补充合同批准后3个月内缴清。2000年12
月26日，双方就该等股权转让签署了《南海市燃气发展有限公司补充合同》和《股
权转让协议》。2000年12月29日，南海市对外经济贸易局以《关于合作经营南海
市燃气发展有限公司补充合同的批复》（南外经合补字[2000]433号）批复同意上
述股权转让。
2000年12月31日，南海市智勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南
智会验字[2000]第099号），确认截至2000年12月31日止，燃气发展已收到股东
投入的资本4,300万港币，占注册资本的100%，折合人民币4,558万元，与上述投
入资本相关的资产总额为人民币4,558万元，全部为实物资产；其中燃气有限投
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
入3,225万港币，占注册资本75%，中港泰公司投入1,075万港币，占注册资本25%。
2001年1月18日，广东省人民政府为燃气发展换发了《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》。
经过本次变更，中港泰公司依照合作经营合同、台港澳侨投资企业批准证书
等相关文件认缴的注册资本变更为1,075万港币，该等认缴注册资本及出资比例
已得到南海市对外经济贸易局的批复同意及广东省人民政府换发的台港澳侨投
资企业批准证书，并完成了工商变更登记手续，中港泰公司认缴的注册资本截至
2000年12月31日止已经缴足。至此，中港泰公司未能缴足所认缴注册资本的问题
得到解决。
针对中港泰公司注册资本缴纳与相关协议、文件要求不符的情况，按照当
时适用的《中华人民共和国公司法》（1994 年 7 月 1 日起实施）规定，“股东
应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额股东不按照前款规定
缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
根据《中外合作经营企业法》（1988 年 4 月 13 日实施）规定，“中外合
作者应当依照法律、法规的规定和合作企业合同的约定，如期履行缴足投资、
提供合作条件的义务。逾期不履行的，由工商行政管理机关限期履行；限期届
满仍未履行的，由审查批准机关和工商行政管理机关依照国家有关规定处理”。
根据燃气有限出具的确认文件，燃气有限在与中港泰公司合作经营过程中，
考虑到其履行出资义务迟延系存在一定客观条件限制，故而未要求中港泰公司
承担未按时足额出资的违约责任，主管商务部门和工商管理机关对中港泰公司
和燃气有限的历次股权变动均予以批复和登记；鉴于燃气有限于 1995 年 11 月
已将中港泰未足额缴纳的 488.37 万港币注册资本代为缴足，双方就燃气有限代
为补足的出资已经结清，且中港泰公司已于 2000 年 12 月将截至该时点其仍未
足额缴纳的 645 万港币注册资本无偿转让给燃气有限，由燃气有限缴足注册资
本并享有相应权益，因而燃气有限与中港泰公司不存在任何股权纠纷，中港泰
公司未能按时足额缴纳注册资本的情况并未对燃气发展的生产经营造成实质性
的不利影响。
根据佛山市南海区对外贸易经济合作局出具的《关于确认佛山市南海燃气
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
发展有限公司历次批复合法有效的复函》，确认由其签发的“南外经合字[95]
第 014 号”、“南外经合补字﹝95﹞第 225 号”、“南外经合补字[2000]433
号”批复符合外商投资法律、法规的规定，确认合法有效。
燃气有限已出具声明和承诺，关于燃气发展设立时首次出资未及时到位和
代中港泰公司缴纳部分首次出资、中港泰公司第一次增资未出资到位事宜，燃
气有限和中港泰公司对此不存在任何争议和纠纷。如因上述事宜导致燃气发展
或瀚蓝环境遭受任何损失的，燃气有限将承担该等全部损失。
综上述，虽然中港泰公司未按照相关批复及时足额缴纳其出资，但燃气有
限已将燃气发展设立时中港泰未足额缴纳的注册资本代为缴足，双方就燃气有
限代为补足的出资已经结清，且中港泰公司已将未足额缴纳的注册资本无偿转
让给燃气有限，并由燃气有限对该等出资进行补足。该等事宜已依法取得南海
市对外经济贸易局的批复同意和广东省人民政府换发的台港澳侨投资企业批准
证书，完成了工商变更登记手续。截至本报告书签署日，燃气发展的股权不存
在出资不实和股权纠纷，前述中港泰公司未及时足额出资不构成燃气发展的权
属障碍，对本次重组不构成重大影响。
3、2001 年第一次股权转让
经燃气发展董事会同意，燃气有限与中港泰公司签订了《股权转让协议》
及《补充合同》，香港中港泰贸易有限公司将其占燃气发展 15%的尚未出资的
股权转让给燃气有限。2000 年 12 月 29 日，南海市对外经济贸易委员会“南外
经合补字（2000）第 433 号”文批复同意上述股权转让。2000 年 12 月 31 日，
南海市智勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南智会验字（2000）第
099 号）验证，截至 2000 年 12 月 31 日止燃气发展已收到股东投入的资本 4,300
万港币，其中燃气有限出资 3,225 万港币，占注册资本的 75%，香港中港泰贸
易有限公司出资 1,075 万港币，占注册资本的 25%。2001 年 1 月，广东省人民
政府为燃气发展换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2001
年 3 月，南海市工商局核准本次变更登记。本次变更完成后，燃气发展的股权
结构如下：
单位：万港币
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 股东 出资额 出资比例
1 燃气有限 3,225.00 75%
2 中港泰公司 1,075.00 25%
合计 4,300.00 100%
（1）《股权转让协议》及《补充合同》的具体情况
2000 年 12 月 26 日，燃气有限和中港泰有限公司签署《南海市燃气发展有
限公司补充合同》，主要内容为：
1）中港泰公司原以出资 1720 万港元为合作条件，占燃气发展 40%的股权，
现已交付出资 1075 万港元。中港泰公司将其占燃气发展 15%的尚未出资的股权
无偿转让给燃气有限；
2）燃气有限承接中港泰转让的股权，并承担向燃气发展出资 645 万港元的
责任。燃气有限以自建现有的燃气管网、气站作价 645 万港元出资；
3）股权变更后，燃气发展的投资总额及注册资本仍为 4300 万港元，燃气有
限以出资 3225 万港元为合作条件，中港泰以出资 1075 万港元为合作条件，双方
按燃气有限占 75%、中港泰占 25%的比例分配燃气发展的利润和承担风险；
4）股权变更后，双方未缴清的出资额在本补充合同批准后三个月内交清。
2000 年 12 月 26 日，燃气有限和中港泰有限公司签署《股权转让协议》，主
要内容为：
1）中港泰公司在燃气发展以出资 1720 万港元为合作条件，占有 40%的股权，
现已交付出资 1075 万港元；
2）中港泰将其占燃气发展 15%的尚未出资的股权无偿转让予燃气有限；
3）燃气有限承接上述股权，并承担向燃气发展出资 645 万港元的责任，出
资的方式和时间按补充合同的规定执行；
4）股权变更后，双方按中港泰占 25%、燃气有限占 75%的比例分配燃气发展
的利润和承担风险。
根据燃气有限出具的声明和承诺，鉴于中港泰公司未按照燃气发展 1995 年
第一次增资的约定和相关批复缴纳其出资，经燃气有限和中港泰公司协商，中港
泰公司自愿将其尚未出资的燃气发展 15%股权无偿转让给燃气有限；本次股权转
让价格公允、真实有效，且已经过商务部门批准和工商部门登记，不存在任何争
1-2-106
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
议和纠纷，也不存在委托持股、代持等情形。
（2）批准程序和工商变更情况
2000 年 12 月 29 日，南海市对外经济贸易局出具《关于合作经营南海市燃
气发展有限公司补充合同的批复》（南外经合补字[2000]433 号），批复同意中港
泰公司将其占燃气发展 15%的未出资股权转让给燃气有限；同意燃气有限承接中
港泰转让的股权，并承担向燃气发展出资 645 万港元的责任，燃气有限以现有的
燃气管网、气站作价 645 万港元投入，并须在本次股权转让批准后三个月内缴清
出资。2001 年 1 月 18 日，广东省人民政府为燃气发展换发了《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2001 年 3 月 21 日，南海市工商局出具《外商投资企业变更核准通知书》，
核准上述股权转让变更登记。
综上，中港泰公司向燃气有限无偿转让燃气发展股权是未出资到位的股
权，因此价格公允，不存在股权代持情形，且已经必要的批准程序和工商变更
手续。
4、2003 年第二次股权转让
2003 年 6 月 13 日，燃气发展董事会通过决议，同意原中港泰公司所持有
的燃气发展全部股权转让给注册于英属维尔京群岛群岛的 GOOD TRADE LIMITED。
同日，燃气有限与 GOOD TRADE LIMITED 签署补充合同，中港泰公司与 GOOD TRADE
LIMITED 签署《股权转让协议》。2003 年 7 月 3 日，佛山市南海区对外贸易经
济合作局以“南外经合补字（2003）第 198 号”文件批复同意上述补充合同。
2003 年 7 月 4 日，广东省人民政府为燃气发展换发了《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》。2003 年 7 月，南海市工商局核准本次变更。本次股权
转让后公司注册资本仍为 4,300 万港币，其中燃气有限出资 3,225 万港币，占
注册资本的 75%；GOOD TRADE LIMITED 出资 1,075 万港币，占注册资本的 25%。
本次变更完成后，燃气发展的股权结构如下：
单位：万港币
序号 股东 出资额 出资比例
1 燃气有限 3,225.00 75%
1-2-107
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2 Good Trade Limited 1,075.00 25%
合计 4,300.00 100%
5、2012 年第三次股权转让
2011 年 12 月，瀚蓝环境与 GOOD TRADE LIMITED 签署《股权转让协议》，
约定 GOOD TRADE LIMITED 将所持燃气发展 25%股权以 2.7 亿元的价格转让给瀚
蓝环境；该次股权转让以广东联信资产评估土地房地产股价有限公司出具的联
信（证）评报字[2011]第 A0367 号《资产评估报告》的评估结果作为定价依据。
2011 年 12 月，佛山市南海区对外贸易经济合作局签发《关于合作企业佛
山市南海燃气发展有限公司变更为内资企业的批复》（南外经合补[2011]241
号），同意 GOOD TRADE LIMITED 退出燃气发展，将其所持燃气发展 25%股权转
让给瀚蓝环境。2012 年 1 月，佛山市南海区工商局核准本次变更登记。本次变
更完成后，燃气发展的股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例
1 燃气有限 3,418.50 75%
2 瀚蓝环境 1,139.50 25%
合计 4,558.00 100%
6、2012 年第四次股权转让
2012 年 3 月 15 日，佛山市南海区公有资产管理办公室签发《关于无偿划
转佛山市南海燃气发展有限公司股权的批复》（南公资复[2012]126 号），同
意燃气有限将所持燃气发展 37.5%的股权无偿划转给南海城投。
2012 年 5 月 21 日，燃气发展股东会通过决议，同意佛山市南海燃气有限
公司将所持公司 37.5%股权（1,709.25 万元出资）无偿划转给南海城投。
2012 年 6 月，佛山市南海区工商局核准本次变更登记。本次变更完成后，
燃气发展的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例
1 燃气有限 1,709.25 37.5%
2 南海城投 1,709.25 37.5%
3 瀚蓝环境 1,139.50 25%
1-2-108
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
合 计 4,558.00 100%
7、2013 年第二次增资
2012 年 3 月 22 日，佛山市南海区公有资产管理办公室签发《关于南海发
展单方向佛山市南海燃气发展有限公司增资的批复》（南公资复[2012]138 号），
批复同意瀚蓝环境向燃气发展单方增资，南海城投、佛山市南海燃气有限公司
放弃参与本次增资。
2013 年 6 月 6 日，燃气发展股东会通过决议，同意由瀚蓝环境以货币
22,055.75 万元对燃气发展进行增资扩股，其中 1,139.50 万元计入注册资本，
溢价部分 20,916.25 万元计入资本公积；增资扩股后公司的注册资本、实收资
本变更为 5,697.5 万元。
本次增资以广东正中珠江会计师事务所出具的燃气发展公司 2011 年中期
审计报告和经南海公资办备案的广东联信资产评估土地房地产股价有限公司出
具的联信（证）评报字[2012]第 A0116 号《资产评估报告》的评估结果为定价
依据。
2013 年 6 月 25 日，佛山大诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佛
诚事验字（2013）048 号）验证，截至 2013 年 6 月 20 日止燃气发展已收到股
东瀚蓝环境以货币方式缴纳的增资款 22,055.75 万元，其中 1139.5 万元计入注
册资本，其余 20,916.25 万元计入资本公积；本次增资后累计注册资本 5,697.5
万元，实收资本 5,697.5 万元。2013 年 6 月，佛山市南海区工商局核准本次变
更登记。本次变更完成后，燃气发展的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例
1 瀚蓝环境 2,279.00 40%
2 燃气有限 1,709.25 30%
3 南海城投 1,709.25 30%
合 计 5,697.50 100%
（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书签署日，燃气发展产权控制关系如下：
1-2-109
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
南海公资委员会（实际控制人）
100% 100%
15.77%
南海控股 南海城投
100% 瀚蓝环境
30%
40%
燃气有限 30%
燃气发展
2、主要下属企业简要情况
截至本报告书签署日，燃气发展下属无全资、控股或参股企业，但下设 9
家分公司。各分公司的基本情况如下：
序号 名称 成立日期 负责人 注册地址 经营范围
佛山市南海区 管道燃气、瓶装液化石油气
2002 年 4 月
1 南海气库 王季清 三山港涌源唐 的供应（持有效的燃气经营
1日
地岗 许可证经营）
佛山市南海区 管道燃气、瓶装液化石油气
2002 年 6 月
2 狮山分公司 金喆 狮山工业园兴 的供应（持有效的燃气经营
5日
业路 23 号 许可证经营）
佛山市南海区 管道燃气、瓶装液化石油气
松岗燃气分 2003 年 5 月
3 金喆 狮山镇松岗显 的供应（持有效的燃气经营
公司 28 日
子岗 许可证经营）
佛山市南海区 管道燃气、瓶装液化石油气
2009 年 2 月
4 大沥分公司 韦强 黄岐北村公路 的供应（持有效的燃气经营
17 日
以西 许可证经营）
佛山市南海区
管道燃气、瓶装液化石油气
1999 年 2 月 桂丹大道仙岗
5 丹灶分公司 于海军 的供应（持有效的燃气经营
5日 路段饲料厂西
许可证经营）
侧山岗
管道燃气、瓶装液化石油气
佛山市南海区
2012 年 9 月 的供应（持有效的燃气经营
6 桂城分公司 方凯 桂城街道天佑
12 日 许可证经营），燃气工程的
六路 7 号之一
技术咨询和信息服务。
1-2-110
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
佛山市南海区
管道燃气、瓶装液化石油气
西樵镇轻纺城
2012 年 12 的供应（持有效的燃气经营
7 西樵分公司 于海军 樵金路侧臻恒
月 12 日 许可证经营），燃气工程的
商厦 B 座 3 层
技术咨询和信息服务
09-15 号
管道燃气、瓶装液化石油气
的供应（持有效的燃气经营
佛山市南海区 许可证经营）；燃气工程的
2013 年 9 月 里水镇和顺里 技术咨询和信息服务（法
8 里水分公司 邵智明
23 日 和公路白岗段 律、行政法规禁止的项目除
东侧“北边堡” 外；法律、行政法规限制的
项目须取得许可后方可经
营）。
佛山市南海区 普通货运；危险货物运输（2
2013 年 6 月
9 运输分公司 叶军华 桂城街道天佑 类）（以上项目持有效道路
9日
六路 7 号之三 运输经营许可证经营）
3、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，燃气发展第一大股东为瀚蓝环境，实际控制人为南
海公资委员会。
（四）主要财务指标及利润分配情况
1、燃气发展经审计的主要财务数据
根据正中珠江出具的《审计报告》，燃气发展 2012 年、2013 年和 2014 年
1-6 月份的合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 92,332.44 85,874.54 77,428.20
总负债 28,478.28 30,431.30 52,790.25
归属于母公司所
63,854.16 55,443.23 24,637.95
有者权益
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 61,382.09 115,487.89 100,836.53
营业利润 10,977.11 19,868.88 11,968.45
利润总额 10,961.65 19,903.81 12,038.78
净利润 8,169.73 14,497.56 9,024.17
归属母公司所有 8,169.73 14,497.56 9,024.17
者净利润
1-2-111
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2、燃气发展收入及利润变动情况分析
2013 年燃气发展归属于母公司所有者权益的净利润为 14,497.56 万元，较
2012 年同比增幅为 60.65%，一方面是由于随着天然气用气量的增加，规模效应
凸显，收入占比最高的管道天然气业务的收入增幅超过成本增幅，2013 年燃气
发展的营业毛利较 2012 年的增幅达 17.17%；另一方面是由于 2013 年度燃气发
展偿还相关借款使得当年财务费用较 2012 年度大幅减少 4,959.51 万元。
3、利润分配情况
燃气发展报告期内的利润分配情况如下表：
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
现金股利 - 6,000 18,656.47
（五）主要资产及权属情况
截至 2014 年 6 月 30 日，燃气发展资产总额为 92,332.44 万元，其中，流
动资产为 40,373.24 万元，占比 43.73%，非流动资产为 51,959.20 万元，占比
56.27%。流动资产主要由货币资金、存货和其他应收款等组成，非流动资产主
要由固定资产、在建工程和无形资产等组成。燃气发展固定资产、无形资产的
具体情况如下：
1、主要固定资产情况
截至 2014 年 6 月 30 日，燃气发展的固定资产账面价值为 35,389.49 万元，
其中，房屋建筑物价值为 3,926.85 万元，管道沟槽价值为 30,642.01 万元，其
他为机械及运输设备。
截至本报告书签署日，燃气发展拥有的房产情况如下：
2
序号 证书编号 地址 登记时间 面积（M ） 用途
佛山市南海区里水镇
粤房地权证佛字 2012 年 12
1 和顺里和公路白岗段 1,493.61 工业
第 0200372564 号 月 20 日
东侧“北边堡”地段
佛山市南海区里水镇
粤房地权证佛字 2012 年 12
2 和顺里和公路白岗段 3,559.94 工业
第 0200372562 号 月 20 日
东侧“北边堡”地段
粤房地证字第 南海市三山港涌源唐 2001 年 12
3 821.04 办公
C0611613 号 地岗 月 26 日
1-2-112
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
粤房地证字第 南海市三山港涌源唐 2001 年 12
4 621.5 其他
C0611615 号 地岗 月 26 日
南海区狮山镇科技工
粤房地证字第 2005 年 4
5 业园兴业路 23 号（气 89.6 气化间
C3636875 号 月 11 日
化间）
南海区狮山镇科技工
粤房地证字第 2005 年 4
6 业园兴业路 23 号（发 204.75 发配电房
C3636876 号 月 11 日
配电房）
南海区狮山镇科技工
粤房地证字第 2005 年 4
7 业园兴业路 23 号（综 810 综合楼
C3636877 号 月 11 日
合楼）
南海市桂城区南新一
粤房地证字第 路 16 号二幢 303 房及 2002 年 12
8 135.22 住宅
C1374622 号 303 储物室（即富豪花 月 17 日
园 3 座）
南海市桂城区南新一
粤房地证字第 路 16 号二幢 403 房及 2002 年 12
9 135.48 住宅
C1374623 号 403 储物室（即富豪花 月 17 日
园 3 座）
南海市桂城区南新一
粤房地证字第 路 16 号二幢 503 房及 2002 年 12
10 135.56 住宅
C1374624 号 503 储物室（即富豪花 月 17 日
园 3 座）
南海市桂城区南新一
粤房地证字第 路 16 号二幢 603 房及 2002 年 12
11 135.48 住宅
C1374625 号 603 储物室（即富豪花 月 17 日
园 3 座）
南海市桂城区南新一
粤房地证字第 路 26 号民园小区西园 2002 年 12
12 71.77 住宅
C1374635 号 阁 1111 房及 126 号摩 月 18 日
托车位
南海市桂城区南新一
粤房地证字第 路 26 号民园小区西园 2002 年 12
13 71.77 住宅
C1374636 号 阁 1211 房及 129 号摩 月 18 日
托车位
南海市桂城区南新一
粤房地证字第 路 26 号民园小区西园 2002 年 12
14 71.77 住宅
C1374637 号 阁 1011 房及 90 号摩 月 18 日
托车位
粤房地证字第 南海市桂城区南新一 2002 年 12
15 71.77 住宅
C1374638 号 路 26 号民园小区西园 月 18 日
1-2-113
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
阁 911 房及 89 号摩托
车位
南海区桂城南新一路
粤房地证字第 2004 年 6
16 26 号民园小区西园阁 115.77 住宅
C2801721 号 月 10 日
1409 房
南海区桂城南新一路
粤房地证字第 2004 年 6
17 26 号民园小区西园阁 115.77 住宅
C2801722 号 月 10 日
1509 房
南海区桂城南新一路
粤房地证字第 2004 年 6
18 26 号民园小区西园阁 115.77 住宅
C2801723 号 月 10 日
1309 房
截至本报告书签署日，以上房产不存在抵押等权利受限情形。
2、在建工程
截至 2014 年 6 月 30 日，燃气发展的在建工程账面价值为 10,597.34 万元,
具体情况如下：
单位：万元
项目名称 2013 年 12 月 31 日 本期增加 转入固定资产 2014 年 6 月 30 日
管道沟槽工程 7,059.83 1,853.64 2,247.82 6,665.66
狮山 LNG 综合储
2,259.87 1,659.02 - 3,918.89
配站项目
其他零星工程 12.79 - - 12.79
合计 9,332.50 2,478.47 - 10,597.34
截至本报告书签署日，燃气发展在建工程不存在抵押等权利受限情形。
3、无形资产
燃气发展拥有的无形资产主要为土地使用权，具体情况如下：
取得 2 有效期
序号 权证号 用途 面积（m ） 位置
方式 截止日
佛山市南海
燃气
佛府国用（2012）第 区桂城街道 2046 年 9 月
1 储配 出让 26,373
0110848 号 三山大道 19 23 日
站
号
南府国用（96）字第 三山渔业社 2046 年 9 月
2 码头 出让 3,880
特 1160 号 旧址 23 日
公用 松岗镇石碣
南府国用（2003）第 2053 年 11 月
3 设施 出让 18,666.38 新企村“大
特 100235 号 29 日
用地 坑桥”
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
南府国用（2004）第 仓储 南海黄岐北 2054 年 7 月
4 出让 9,508.8
特 190140 号 用地 村公路以西 18 日
南海区里水
镇和顺里和
南府国用（2006）第 工业 2052 年 10 月
5 出让 7,703.45 公路白岗段
特 060001 号 用地 8日
东侧“北边
堡”地段
南府国用（2002）字 狮山区塘头 2052 年 10 月
6 工业 出让 7,867.59
第特 180083 号 村“淡元” 22 日
南海区狮山
公共 镇桃园西路
南府国用（2014）字 2064 年 1 月
7 设施 出让 65,840.5 中段、环保
第 0601038 号 13 日
用地 发电厂以南
地段
4、使用他人资产及许可他人使用资产
截至本报告书签署日，燃气发展使用他人及许可他人使用资产的情况如下：
（1）商标
序号 商标 商标注册号 核定服务项目 有效期限
第 39 类：管道运输；煤气站；液 2012 年 2 月 14 日至
1 1715844
化气站 2022 年 2 月 13 日
第 37 类：建筑工程服务；燃气设
2012 年 3 月 28 日至
2 1739586 备与管道的安装与修理；厨房设备
2022 年 3 月 27 日
的安装和修理；管道铺设和维护
燃气发展自设立以来，燃气有限一直将其商标无偿给予燃气发展使用，本
次交易完成后，燃气发展将不再使用上述商标。
燃气供应行业最核心的因素是经营许可权，而燃气发展是佛山市南海区唯
一一家拥有管道天然气供应经营权的企业，可以凭借经营许可权在南海地区获
取垄断的、稳定的收益，商标并不是企业经营的关键因素。
本次交易完成后，瀚蓝环境将成为燃气发展的控股股东，经与燃气有限沟
通，本次交易完成后燃气发展将不再使用上述商标。上述商标不会影响燃气发
展的合规经营，也不会对本次重组和上市公司的未来经营构成实质性影响。
（2）租赁土地
1）小塘镇狮岭村土地
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2003 年 1 月 22 日，燃气发展与南海市小塘镇狮岭村民委员会签署《土地
租赁协议书》，约定燃气发展向狮岭村民委员会租赁其坐落在 321 国道约
31.8~31.9 公里处北面 7.856 亩（5,237.55 平方米）工业用地；租赁期限 30 年
（自 2003 年 2 月 15 日至 2033 年 2 月 14 日）；租赁用途为燃气发展自建厂房；
租赁期满如燃气发展继续租赁，狮岭村民委员会可按当时土地价格在同等条件
下优先续租给燃气发展。
2）佛山一环高速西线
燃气发展与佛山市路桥建设有限公司签署《佛山一环高速西线（桃园路至
虹岭路路段）铺设燃气管道用地租赁协议书》，约定燃气发展中压燃气管道敷
设工程需通过佛山一环高速西线（桃园路至虹岭路路段），向佛山市路桥建设
有限公司租用该处土地（长 4,300 米），租赁年限 20 年（2012 年 12 月 1 日至
2032 年 12 月 1 日）。
3）珍丰南路原供销社摩托车考场土地
2013 年 1 月 18 日，燃气发展与佛山市南海区丹灶镇集体资产管理办公室
签署租赁合同，约定燃气发展向其租赁珍丰南路原供销社摩托车考场土地 1,300
平方米作仓储使用；租赁期限自 2013 年 2 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日。
4）桂丹大道仙岗路段饲料厂西侧山岗
2007 年 11 月 28 日，燃气发展与佛山市南海丹灶资产管理有限公司签署了
合同，约定燃气发展向佛山市南海丹灶资产管理有限公司租赁桂丹大道仙岗路
段饲料厂西侧山岗 11,557.77 平方米土地上建设液化石油气储配站，储配站建
成后归燃气发展所有和使用；租赁期限至 2029 年 2 月 28 日。
5）庆云村沙洲围
2002 年 9 月 2 日，燃气有限与佛山市南海区桂城叠北村潭头股份合作社签
署《叠北村潭头经济合作社土地使用权租赁合同书》，约定燃气有限向其租赁
桂城区叠北海八路桂城体育中心对面（即庆云村沙洲围）土地，用于工业办工
厂、仓库及瓶装燃气供应网点之用；租赁面积 1,135.75 平方米；租赁期限自
2002 年 9 月 2 日至 2022 年 9 月 1 日。
6）金沙镇东联水口村砚塾地
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
燃气有限与佛山市南海区金沙镇东联村水口经济合作社签署土地租赁合
同，约定燃气有限向其租赁东联水口村砚塾农用地 1,211 平方米；租赁期限自
2002 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 30 日。
7）河滘工业园
2002 年 12 月 3 日，燃气有限与佛山市禅城区南庄镇河滘集团有限公司签
署土地租赁合同，约定燃气有限向其租赁河滘工业园 0.79 亩农用土地作仓库用
途；租赁期限自 2003 年 1 月 1 日至 2032 年 12 月 31 日。
8）光明村东边塱车风角
2002 年 7 月 29 日，燃气有限与佛山市禅城区南庄镇龙津村委会光明经济
合作社签署《土地租赁协议书》，约定燃气有限向其租赁光明村东边塱车风角
1.89 亩农用土地；租赁期限自 2002 年 9 月 1 日至 2014 年 12 月 30 日。
9）东村码头
2003 年 1 月 18 日，燃气有限与佛山市禅城区南庄镇东村集团有限公司签
署土地租赁合同，约定燃气有限向其租赁东村码头 1.8 亩农用土地作仓库用途；
租赁期限自 2003 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日。
10）横江昌兴燃气供应点使用土地
2001 年 3 月，燃气有限与南海市土地资源开发总公司丹灶分公司签订土地
租赁合同，约定燃气有限向其租赁 745 平方米土地用于石油气分销点，租赁时
间共 10 年，自 2001 年 3 月起至 2011 年 3 月。租赁期结束后，燃气发展实际向
出租人支付租金，出租人实际收取租金，该石油气分销点一直正常运营至今。
11）东至金湖新村、南至金湖保龄球馆、西至绍记维修厂、北至排洪沟
2010 年，燃气发展与江绍流签署土地租赁合同，约定燃气发展向其租赁
1,550.6 平方米亩工业土地（东至金湖新村、南至金湖保龄球馆、西至绍记维
修厂、北至排洪沟）用于工矿仓储用途。租赁时间共 20 年，由 2003 年 3 月至
2023 年 2 月。
针对上述第 5 项至第 10 项租赁土地中实际用途与土地规划性质不符的，燃
气发展承诺将在 3 至 12 个月内停止使用并解除租赁关系。针对原由燃气有限作
为承租方租赁，并由燃气发展实际使用和支付租金的土地，燃气有限、燃气发
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
展及相关出租方已经完成了合同变更手续，将合同租赁主体由燃气有限变更为
燃气发展。
南海城投承诺：“如燃气发展截至本次交易实施完毕之日前所租赁（或虽
由其他方租赁但由燃气发展实际使用并缴纳租金）的土地存在权属瑕疵或实际
利用方式不符合土地规划用途等情况，我公司将尽力协助燃气发展在最短的时
间内予以解决，如因上述问题未能解决导致燃气发展在相关租赁合同期限内无
法继续正常使用上述土地，我公司承诺将以现金方式补偿燃气发展由此所遭受
的全部损失的 30%，前述损失包括但不限于搬迁费用、相关设施的拆除费用、
因影响正常生产经营活动的损失等。”
（3）租赁房产
燃气发展目前租赁房产的情况如下：
租赁面积
序号 出租方 物业坐落 2 租金 租赁期限
（M ）
2014 年 8 月 1
南海区桂城桂华街 4 号 2 座
1 林竞华 126.4 1,700 元/月 日至 2015 年 7
201 房
月 31 日
2014 年 4 月 1
南海区狮山南海湖景湾 21
2 何云开 122.49 2,930 元/月 日至 2017 年 3
栋 2 座 403 房
月 31 日
2014 年 7 月 1
南海区桂城南新一路富豪
3 霍肖男 132.57 2,200 元/月 日至 2017 年 6
住宅区 35 号楼 603 房
月 30 日
2014 年 7 月 2
南海区桂东路劳动局培训
4 曾务莲 137.12 2,100 元/月 日至 2015 年 7
楼南座 602 房
月1日
2013 年 10 月 1
南海区西樵镇江滨花园 73 2,600.4 元/
5 陈斌 126 日至 2015 年 9
座 502 房 月
月 30 日
2013 年 9 月 1
南海区西樵镇四季康城秋 2,383.7 元/
6 董权、张海群 93 日至 2016 年 8
韵园 4 座 603 房 月
月 31 日
佛山市南海区桂 2014 年 1 月 1
南海区桂城街东二村东二
7 城街东二经济联 -- 2100 元/月 日至 2014 年 12
大道 32-34 号铺位
合社 月 31 日
佛山市南海恒源 2011 年 9 月 10
南海区大沥镇盐步环镇南
8 物业管理有限公 224.54 6,050 元/月 日至 2014 年 6
路永平仓库侧商铺
司 月 30 日
佛山市南海区西 2013 年 1 月 1
西樵村吉水股份合作经济
9 樵镇西樵村吉水 100.00 1,300 元/月 日至 2015 年 12
社上坦楼 2 层 14-15 号店铺
股份合作经济社 月 31 日
10 佛山市南海臻恒 樵金路臻恒商厦 B 座 3 层 339.71 14,947.24 元 2013 年 9 月 1
1-2-118
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
物业管理有限公 09-15 号 /月 日至 2016 年 8
司 月 31 日
2013 年 6 月 25
南海区桂城海六路 8 号联达 467,625.90
11 燃气有限 6,680.37 日至 2013 年 12
大厦办公楼副楼 2-6 层 元/月
月 31 日
盐步燃气供应点等十处燃 2014 年 1 月 1
12 燃气有限 气供应点上由燃气有限建 1,591 15,910 元/月 日至 2014 年 12
设并拥有所有权的建筑物 月 31 日
2013 年 8 月 1
南海区桂城天佑六路七号
13 燃气有限 2,600 52,000 元/月 日至 2015 年 7
办公楼 1-5 层
月 31 日
佛山市南海区丹灶镇工业 2014 年 6 月 1
14 何佩娥 大道 13 号和丰明苑 1 栋 91.19 1,980 元/月 日至 2015 年 5
1403 房 月 31 日
佛山市南海区丹灶镇工业 2014 年 6 月 1
15 胡仙、李小群 大道 13 号和丰明苑 7 栋 93.31 1,980 元/月 日至 2015 年 5
1202 房 月 31 日
佛山市南海臻恒 2014 年 8 月 10
16 物业管理有限公 樵金路臻恒商厦首层 21 号 101.79 8,145 元/月 日至 2019 年 8
司 月9日
（4）出租土地
1） 南海区狮山镇桃园西路中段、环保发电厂以南地段土地
2012 年 12 月 28 日，燃气发展与瑞兴公司签署《土地租赁合同》，约定瑞
兴公司向燃气发展租赁其位于南海区狮山镇桃园西路中段、环保发电厂以南地
段的约 3,440 平方米土地；租赁期限 20 年（自 2013 年 3 月 1 日至 2033 年 2 月
28 日）；租赁用途为加气（油）站建设项目。
2）南海区狮山区塘头村“淡元”地段土地
2013 年 5 月 1 日，燃气发展与瑞兴公司签署《土地租赁合同》，约定瑞兴
公司向燃气发展租赁其位于南海区狮山区塘头村“淡元”地段土地；租赁期限
20 年（自 2013 年 5 月 1 日至 2033 年 4 月 30 日）；租赁用途为加气站建设项
目。2014 年 7 月 1 日，燃气发展与瑞兴公司签订《土地租赁合同补充协议（狮
山兴业）》，约定前述合同的租赁面积确定为 2,439 平方米，并自 2014 年 7 月
1 日开始计支付租金。
3）南海区三山港区唐地岗南海气库内土地
2012 年 3 月 22 日，燃气发展与瑞兴公司签署《土地租赁合同》，约定瑞
兴公司向燃气发展租赁其位于南海区三山港区唐地岗南海气库内土地的约
1,776 平方米土地；租赁期限 15 年（自 2012 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 30 日）；
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租赁用途为加气站建设项目。2013 年 8 月 19 日，燃气发展与瑞兴公司签订《土
地租赁合同补充协议》，约定前述合同的租赁面积确定为 1,945.12 平方米。
4）南海区丹灶镇“桂丹路仙岗段饲料厂西”土地
2013 年 5 月 1 日，燃气发展与瑞兴公司签署《土地租赁合同》，约定瑞兴
公司向燃气发展租赁其位于南海区丹灶镇“桂丹路仙岗段饲料厂西”地段的约
3,000 平方米土地；租赁期限 20 年（自 2013 年 5 月 1 日至 2033 年 4 月 30 日）；
租赁用途为加气站建设。
（六）资金占用、对外担保、未决诉讼及主要负债情况
1、资金占用和对外担保
截至本报告书签署日，燃气发展不存在资金占用和对外担保的情形。
2、未决诉讼
截至本报告书签署日，燃气发展的未决诉讼如下：
诉讼金额
原告 被告 案由 目前阶段
（万元）
佛山市南
海区狮山
佛山市南海市政工程有限公司以支付
市政工程
工程事故赔偿款为由，向佛山市南海区
佛山市南海 有 限 公
工程事故 人民法院提起诉讼，请求判令佛山市南
市政工程有 司、广州 193.48
赔偿款 海区狮山市政工程有限公司、广州市市
限公司 市市政工
政工程监理有限公司及燃气发展支付
程监理有
原告工程事故赔偿款
限公司及
燃气发展
保险公
2014 年 9 月 19 日，佛山市南海区人民
司，李庆 机动车交
法院经审理对本案作出判决，由永安财
王罚根 福及燃气 通事故纠 12.98
产保险股份有限公司佛山中心支公司
发展承担 纷
承担全部责任
连带责任
3、主要负债情况
截至 2014 年 6 月 30 日，燃气发展负债总额为 28,478.28 万元，具体情况
如下：
单位：万元
项目 金额 占负债总额的比例
应付账款 8,075.36 28.36%
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预收款项 3,911.92 13.74%
应付职工薪酬 1,744.83 6.13%
应交税费 1,939.35 6.81%
应付利息 - -
应付股利 4,609.45 16.19%
其他应付款 8,197.36 28.78%
流动负债合计 28,478.28 100.00%
长期借款 - -
非流动负债合计 - -
负债总额 28,478.28 100.00%
从上表可以看出，燃气发展的负债主要由流动负债构成。其中，应付账款
占比达 28.36%，主要是应付管道沟槽建设工程款；其他应付款占比为 28.78%。
（七）主营业务情况
1、主要产品和用途
燃气发展的主要产品包括天然气和液化石油气，上述两类产品根据经营模
式可以分为管道燃气（包括管道天然气和管道液化石油气）和瓶装液化石油气，
其具体用途为：
（1）管道燃气：主要供给居民生活、商业、工业企业生产、采暖通风和空
调等各类用户作为燃料供应。
（2）瓶装液化石油气：主要用作管道燃气无法到达的居民区居民生活燃
料以及用于小型工商业企业能源供应等用途。
2、主要产品的工艺流程
（1）管道燃气业务
1-2-121
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（2）瓶装液化石油气业务
3、主要经营模式
（1）采购模式
1）管道燃气业务
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2004 年，因佛山的区划调整，佛山市成立佛山市天然气高压管网有限公司，
目前，该公司承担进入佛山市地域范围内管道天然气的接入，燃气发展须向高
压管网公司采购管道天然气。采购数量和价格，根据燃气发展与高压管网公司
签署的《天然气分销售合同》确定。
此外，燃气发展还根据市场供需情况，向液化天然气（LNG）供应商采购天
然气，采购数量和价格均根据市场供需情况确定。
2）瓶装液化石油气业务
燃气发展液化石油气的采购是根据燃气发展制定的总体经营战略，采取定
期定量为主、零散采购为辅的模式采购液化石油气。
（2）生产模式
管道燃气供应方面，从燃气采购直至最终销售给终端用户，中间环节无需对
采购的燃气进行生产加工。
瓶装液化石油气业务方面，通过 LPG 槽车将液化石油气运输进站后，首先
通过气站配备的色谱分析仪对所采购的 LPG 气质进行严格检测，合格后卸货储
存；在进入充装阶段之前，工作人员会对气瓶进行严格的检验，防止不合格钢瓶
混入待充装气瓶内，保证气瓶合格安全；最后通过半自动化的充装、检斤、封口
生产线，即可形成产成品。
（3）销售模式
管道天然气业务主要以管道直接销售给终端用户为主。
瓶装液化石油气业务主要是通过设立经营门店，为广大瓶装用户提供送气
服务。对于工商业用户，燃气发展销售人员通过一对一销售的销售模式开发客
户，且燃气发展配有车队专门为大型工商业用户提供送气服务。
（4）结算方式
1）居民用户的结算方式
对于居民用户，燃气发展定期抄表，一般每两个月抄表一次。抄完表后给
予居民 10 天左右的期限缴纳气款，现有绝大部分居民的气款通过银行进行托
收。
2）工商业用户的结算方式
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工商业用户的抄表周期差异较大，周期为 7 天至 1 个月不等。燃气发展对大
部分客户是根据缴纳的预付货款或者银行履约保函额度来决定抄表周期，保证
金对应的用气天数与抄表周期一致。抄表后通常在3 天内要求客户付款。
3）对于零售的瓶装液化石油气
一般结算方式是现款现货。对于用气量较大的工业商业用户，通常以赊销
方式为主，赊销周期通常为 15 天，部分信誉好的用户或机关事业单位赊销期限
延长至一个月，到期后 5 个工作日内结清货款。
4、主要产品的生产及销售情况
（1）主要产品销售价格、销售量及销售收入情况
报告期内，燃气发展主要产品的销售量、销售收入及其占营业收入比例和
销售均价如下表所示：
销售量 销售收入 销售均价
产品名称 期间 占比 3
（万立方米） （万元） （元/M ）
2014 年 1-6 月 11,895.03 50,928.04 82.97% 4.28
管道天然气 2013 年 20,053.62 89,434.62 81.01% 4.46
2012 年 16,220.40 72,298.27 74.35% 4.46
销售量 销售收入 销售均价（元
产品名称 期间 占比
（吨） （万元） /吨）
2014 年 1-6 月 1,312.55 943.07 1.55% 7,184.99
管道石油气 2013 年 3,897.79 2,773.12 2.51% 7,114.61
2012 年 5,004.98 3,619.18 3.72% 7,231.16
2014 年 1-6 月 12,557.67 8,868.68 14.60% 7,062.36
瓶装液化石
2013 年 27,238.24 18,187.56 16.48% 6,677.21
油气
2012 年 31,802.32 21,322.53 21.93% 6,704.71
（2）主要产品的销售客户构成情况
报告期内，公司燃气按用户类别划分的实际销量如下表所示：
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
销售量 销售量
产品类别 用户类别 销售量
（万立方 占比 （万立方 占比 3 占比
（万 M ）
米） 米）
工业用户 9,182.80 79.54% 16,526.72 82.41% 13,050.21 80.46%
管道天然气 非工业用户 2,362.63 20.46% 3,526.90 17.59% 3,170.19 19.54%
小计 11,545.43 100.00% 20,053.62 100.00% 16,220.40 100.00%
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
产品类别 用户类别
销售量（吨） 占比 销售量（吨） 占比 销售量（吨） 占比
工业用户 753.38 57.40% 1,694.20 43.47% 2,813.70 56.22%
管道石油气 非工业用户 559.17 42.60% 2,203.59 56.53% 2,191.28 43.78%
小计 1,312.55 100.00% 3,897.79 100.00% 5,004.98 100.00%
工业用户 3,433.13 27.34% 4,936.96 18.13% 4,273 13.44%
瓶装液化石
非工业用户 9,124.54 72.66% 22,301.28 81.87% 2,813.70 56.22%
油气
小计 12,557.67 100.00% 27,238.24 100.00% 2,191.28 43.78%
（3）报告期内对前五名客户的销售收入情况前五名客户合计的销售额占
当期销售总额的百分比
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
前五名客户销售额合计（万元） 12,170.30 217,96.00 19,437.65
前五名客户销售额占当期销售额的比例 19.84% 18.87% 19.28%
报告期内燃气发展不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%或严重
依赖于客户的情形。
5、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料及能源
燃气发展生产经营的主要原材料及能源主要为石油气、天然气。
（2）主要原材料采购情况
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
项目
采购量 单价 采购量 单价 采购量 单价
石油气 13,870.83 5,874.59 30,698.65 5,771.10 36,178.69 6,014.45
天然气 12,222.26 2.88 20,587.37 3.26 16,365.18 3.18
3
注：其中天然气的采购量单位为万立方米，单价为元/M ,石油气采购量单位为吨，单
价为元/吨。LPG 为液化石油气。
（3）原材料和能源占营业成本比重
近两年及一期，燃气发展材料及能源消耗量及占比情况如下表所示：
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
名称
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
石油气 7,969.79 17.53% 17,823.49 20.04% 21,793.59 27.87%
天然气 35,598.35 78.29% 66,178.93 74.39% 51,926.26 66.40%
其他 1,902.64 4.18% 4,958.32 5.57% 4,476.85 5.73%
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
合计 45,470.785 100.00% 88,960.74 100.00% 78,196.70 100.00%
（4）前五名供应商合计采购额占当期总采购额的百分比
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
前五名供应商采购额合计（万元） 41,801.23 75,909.56 63,897.10
前五名供应商采购额占当期采购额的比例 89.67% 89.57% 86.65%
近两年及一期，燃气发展向前五大供应商采购额占采购总额的 86.65%、
89.57%和 89.67%，供应商比较集中，其中，向高压管网公司采购的金额占采购
总额比例达 60%，主要系因为佛山市公用事业管理局与高压管网公司签署《佛
山市管道天然气特许经营协议》，协议规定高压管网公司拥有在特许经营地域
范围内统一接收所有进入佛山市地域范围内的管道天然气，向佛山市各区城市
燃气业主及大型燃气用户销售天然气。燃气发展已与高压管网公司签订了为期
25 年的照付不议合同，该合同履行期限到 2031 年，根据该合同，燃气发展对
高压管网公司的采购具有确定性，不会影响公司的正常生产经营。
6、安全生产及环境保护
（1）安全生产
作为城市燃气运营企业，安全生产是燃气发展持续经营的前提。燃气发展
一直坚持与贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，大力推动燃气发
展安全制度建设、安全文化建设、安全培训与教育、安全技术研发等方面工作。
为加强安全生产工作，建立安全生产长效机制，防止和减少安全生产事故，燃
气发展编制了以《安全生产职责手册》、《安全生产管理手册》、《安全生产
事故应急救援预案》为一体的安全生产标准化管理体系文件，全面覆盖公司安
全生产的各个环节，有效落实企业的主体安全责任，提升公司本质安全系数。
依据国家《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号）
规定标准，提取安全生产费用，并做到专款专用。截至 2014 年 6 月末，燃气发
展安全生产费用余额为 2,556.82 万元，主要用于安全防护设备、设施，安全生
产检查，危险源辨识、评价与控制，安全隐患排查整改，应急救援器材、设备，
应急救援演练，从业人员安全防护物品，从业人员安全技能培训教育以及安全
技术改造和研发等项目的支出，具体情况如下：
单位：万元
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年度安全生产费计 年度安全生产费使
项目 年初余额 期末余额
提数 用数
2012 年 1,470.47 597.92 4.74 2,063.65
2013 年 2,063.65 656.20 404.23 2,315.62
2014 年 1-6 月 2,315.62 345.40 104.19 2,556.82
合计 1,470.47 1,426.82 513.16 -
充足的安全费用投入，完善和改进了公司安全生产条件，为公司各项安全
生产行为的顺利开展提供了有力的物质保障。
报告期内，燃气发展严格遵守国家有关安全生产的法律法规和燃气发展制
定的相关制度文件，除于 2013 年 10 月 22 日因未能真实、准确、完整提供施工
现场燃气管道资料，没有采取有效措施及时发现并制止施工单位佛山市南海市
政工程有限公司可能对地下燃气管道造成损害的施工行为，导致施工单位在施
工过程中引起天然气泄漏爆燃而被佛山市南海区安全生产监督管理局处以 2 万
元行政罚款外，未出现因燃气发展管理原因导致的重大伤亡事故、重大设备设
施事故和重大质量事故，亦未因重大安全生产原因受到相关部门的处罚。针对
上述事故，根据佛山市南海区安全生产监督管理局 2014 年 1 月出具的证明：燃
气发展上述违规行为不属于重大违法违规行为。燃气发展自 2010 年 1 月 1 日以
来，严格遵守有关安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备依法安全生产经营的条件。
（2）环境保护
相比煤、石油等其他一次能源，燃气燃烧产生的二氧化碳和二氧化硫较少，
尤其是天然气，燃烧后基本上不产生污染物。因此，燃气发展为居民用户和工商
业用户提供的燃气供应，有助于改善环境，减少大气污染。
燃气发展经营过程中，从燃气采购直至最终销售给终端用户，中间环节无需
对采购的燃气进行生产加工，只需经过燃气储配、运输、气化、调压、输送等环
节后即可，不会对环境造成污染。燃气发展输送销售的为经过脱油、脱水、脱
硫后的纯净天然气，营运过程是将天然气通过调压、储存、计量后输送至各类
城市用户。整个过程封闭且均为物理过程，无化学反应，亦无产品的再加工和
新物质的产生。液化石油气也是通过密闭的槽罐车从上游采购运送至燃气发展
的液化气储配站，通过气瓶充装设备充入气瓶，再通过送气作业人员，运送至
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用户指定地点，或通过气化站进入燃气管道，成为管道石油气，通过密闭的管
道输送到用户的用气地点。燃气发展的整个运营过程也仅是物理过程，除了为
了预防泄露进行加臭（四氢噻吩）外，几乎不再进行加工和再生产，没有新的
物质产生。因此，燃气发展在运行期在正常情况下，几乎无废水、废渣、废气
产生。
燃气发展的生产经营活动符合国家环保部门的规定和要求，根据佛山市南海
区环境运输和城市管理局出具的《证明》，燃气发展所从事的生产经营行业不
属于重污染行业，燃气发展遵守有关环境保护的法律、法规，自 2010 年以来未
因违反环保法律法规受到过行政处罚以及造成污染事故的记录。
7、质量控制情况
（1）管道天然气质量控制情况
1）质量控制标准
燃气发展销售的管道天然气执行国家《天然气》（GB17820－1999）中“二
类天然气”的技术标准。
2）质量控制措施
为保障客户的用气质量，燃气发展配置了燃气热值仪和色谱分析仪，在气
源购进时严格把关，确保客户用气质量。
燃气发展的抢险调度及服务系统采用 GIS 系统、SCADA 系统等国际尖端技术，
保证做到燃气的安全供应、灵活调度，为各类用户提供优质的服务。
根据燃气发展的质量控制及服务体系，用户需要相关服务，只需拨通 24 小
时服务热线电话，开户、点火、改管、过户、维修、抢险、投诉等相关问题都可
以得到答复或解决。
3）质量纠纷情况
报告期内，燃气发展管道天然气产品未发生较大质量纠纷问题。
（2）瓶装液化石油气质量控制情况
1）质量控制标准
燃气发展销售的瓶装液化石油气执行国家《液化石油气》（GB11174-2011）
和《液化石油气瓶充装站安全技术条件》（GB17267-1998）标准。
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2）质量控制措施
燃气发展严格按照《佛山市南海燃气发展有限公司液化石油气进货验收制
度（试行）》（NR-JY-ZD-001（2013））的要求对液化石油气的采购和销售的
质量把关。
燃气发展拥有完善的液化石油气储运、检测、灌装和钢瓶封口等先进设备
和设施，特别是采用先进的 LPG 自动灌装瓶机等专业充装设备，实现了灌装和
检重自动化操作和采用先进的色谱分析仪，保障了气源购进质量。
3） 质量纠纷情况
报告期内，燃气发展液化石油气产品未发生较大质量纠纷问题。
（八）燃气发展涉及的立项、环保批复及资质取得情况
截至本报告书签署日，燃气发展项目立项、环评及生产经营所需经营资质
情况如下：
1、立项及环保审批情况
燃气发展目前已建成和在建的主要燃气项目的立项、环境影响评价、环保
验收情况如下：
序号 项目 立项批复 环评批复 环保验收
佛 山 市 南 海区 发 展
2012 年南海区 佛山市环境保护局佛
1 规 划 和 统 计局 南 发 尚未完工
燃气工程项目 环函[2013]664 号
改资[2012]32 号
2011 年南海区 佛 山 市 南 海区 发 展 佛山市南海区环境运 目前处于试运行期
2 市政燃气管道 规 划 和 统 计局 南 发 输和城市管理局南环 限，在试运行期限内
工程项目 改资[2011]110 号 综函[2012]86 号 申请环保验收
2010 年南海区 佛 山 市 南 海区 发 展 佛山市南海区环境保 目前处于试运行期
3 市政燃气管道 和 改 革 局 南发 改 资 护 局 南 环 综 函 限，在试运行期限内
工程项目 [2010]117 号 [2010]138 号 申请环保验收
2009 年市政燃 佛 山 市 南 海区 发 展 佛山市南海区环境保 佛山市南海区环境运
4 气管道安装工 和 改 革 局 南发 改 资 护 局 南 环 综 函 输和城市管理局南环
程项目 [2009]267 号 [2009]165 号 验函〔2012〕114 号
佛 山 市 南 海区 发 展 佛山市南海区环境保 目前处于试运行期
2008 年市政燃
5 和 改 革 局 南发 改 资 护 局 南 环 综 函 限，在试运行期限内
气管道项目
[2007]343 号 [2008]103 号 申请环保验收
佛 山 市 南 海区 发 展 佛山市南海区环境保 佛山市南海区环境运
2006 年度燃气
6 和改革局南发改 护 局 南 环 综 函 输和城市管理局南环
工程项目
[2005]386 号 [2006]294 号 验函[2012]252 号
2、经营资质
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（1）燃气经营许可证
燃气发展现持有佛山市住房和城乡建设管理局核发的《燃气经营许可证》
（编号：粤建燃证字 06-0014 号），经营范围为“管道燃气、瓶装液化石油气”，
供气区域为“南海区、禅城区（仅限瓶装液化石油气）”，有效期至 2017 年 2
月 26 日；该等燃气经营许可证许可燃气发展松岗分公司、丹灶分公司等 8 个营
业网点从事前述经营范围的燃气经营业务，许可燃气发展东二燃气供应点等 8
个营业网点作为瓶装燃气供应点。燃气发展同时持有佛山市禅城区国土城建和
水务局核发的《燃气经营许可证》（编号：粤建 燃证字 06C-0001 号），经营
范围为“瓶装液化石油气”，供气区域为“禅城区”，有效期至 2017 年 2 月 26
日；该等燃气经营许可证许可燃气发展南庄燃气供应点等 3 个营业网点作为瓶
装燃气供应点。
（2）气瓶充装许可证
产品认证或
拥有单位 证书编号 经营范围 有效期
业务许可
广东省气瓶（移
QPC 粤 可从事液化石油气气瓶和 至 2015 年 11 月 3
南海气库 动式压力容器）
E-503-11 移动式压力容器的充装 日
充装许可证
广东省气瓶（移
QPC 粤 可从事液化石油气气瓶的 至 2015 年 6 月 25
丹灶分公司 动式压力容器）
E-023-11 充装 日
充装许可证
（3）特种设备使用登记证
使用单位 证书编号 设备类别 发证机关
广东省佛山市质量
证 QPENR001 气瓶
技术监督局
广东省佛山市质量
证 QPENR002 气瓶
技术监督局
广东省佛山市质量
证 QPENR003 气瓶
技术监督局
南海气库 广东省佛山市质量
证 QPENR004 气瓶
技术监督局
广东省佛山市质量
证 QPENR005 气瓶
技术监督局
广东省佛山市质量
证 QPENR006 气瓶
技术监督局
固定式压力容器（250 立方米 广东省佛山市质量
容 3MC 粤 EF6006
液化石油气贮槽） 技术监督局
1-2-130
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
固定式压力容器（250 立方米 广东省佛山市质量
容 3MC 粤 EF6007
液化石油气贮槽） 技术监督局
固定式压力容器（250 立方米 广东省佛山市质量
容 3MC 粤 EF6008
液化石油气贮槽） 技术监督局
固定式压力容器（250 立方米 广东省佛山市质量
容 3MC 粤 EF6009
液化石油气贮槽） 技术监督局
容 3MC 粤 EF6010 固定式压力容器（250 立方米 广东省佛山市质量
液化石油气贮槽） 技术监督局
广东省佛山市质量
管 GC 粤 EF035 压力管道（液化石油气管道）
技术监督局
广东省佛山市质量
燃气发展 梯粤 EMD278 乘客电梯
技术监督局
广东省佛山市质量
证 QPEDZ001 气瓶
技术监督局
广东省佛山市质量
证 QPEDZ002 气瓶
技术监督局
广东省佛山市质量
证 QPEDZ003 气瓶
技术监督局
广东省佛山市质量
证 QPEDZ004 气瓶
技术监督局
广东省佛山市质量
证 QPEDZ005 气瓶
技术监督局
丹灶分公 广东省佛山市质量
证 QPEDZ006 气瓶
司 技术监督局
压力容器（100 立方米 广东省佛山市质量
容 3MC 粤 EF4638
液化石油气贮槽） 技术监督局
压力容器（100 立方米 广东省佛山市质量
容 3MC 粤 EF4639
液化石油气贮槽） 技术监督局
压力容器（100 立方米 广东省佛山市质量
容 3MC 粤 EF4640
液化石油气贮槽） 技术监督局
压力容器（5 立方米 广东省佛山市质量
容 2LC 粤 EF4641
液化石油气残液罐） 技术监督局
广东省佛山市质量
管 GC 粤 EF12 压力管道（液化石油气管道）
技术监督局
（4）道路运输经营许可证
运输分公司现持有佛山市交通运输局核发的《道路运输经营许可证》（编
号：粤交管许可佛字 440600047747 号），经营范围为“普通货运；危险货物运
输（2 类）”；有效期至 2018 年 7 月 20 日。
（九）最近三年进行的评估、交易、增资或改制情况
1、燃气发展最近三年的交易和评估情况
2011 年 12 月 16 日，GOOD TRADE LIMITED 将所持燃气发展 25%股权以 2.7
亿元的价格转让给瀚蓝环境，该次转让以广东联信资产评估土地房地产估价有
1-2-131
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
限公司出具的联信（证）评报字[2011]第 A0367 号《资产评估报告》的评估结
果作为定价依据。根据该评估报告，截至 2011 年 6 月 30 日，燃气发展净资产
账面值 30,818.29 万元，运用收益法评估，燃气发展股东全部权益评估值为
106,879.46 万元，增值率为 246.81%。
2013 年 6 月 6 日，瀚蓝环境以货币 22,055.75 万元对燃气发展进行增资，
其中 1,139.50 万元计入注册资本，溢价部分 20,916.25 万元计入资本公积，增
资价格为每一元注册资本 19.36 元。该次增资以广东正中珠江会计师事务所出
具的燃气发展 2011 年中期审计报告和经南海公资办备案的广东联信资产评估
土地房地产股价有限公司出具的联信（证）评报字[2012]第 A0116 号《资产评
估报告》的评估结果为定价依据。该评估报告对燃气发展在 2011 年 6 月 30 日
的股东全部权益评估值 106,879.46 万元进行了重新确认。
2、与本次交易评估值的差异分析
本次交易以 2013 年 9 月 30 日作为评估基准日，评估值为 127,815.06 万元，
与联信（证）评报字[2012]第 A0116 号《资产评估报告》以 2011 年 6 月 30 日
基准日载明的评估值 106,879.46 万元存在差异，主要原因是瀚蓝环境于 2013
年 6 月对燃气发展增资 22,055.75 万元所致。
三、交易标的估值
（一）创冠中国 100%股权的评估情况说明
1、评估方法及评估结果
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对创冠中国 100%股权进行评
估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，主要原因如下：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据
要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并
累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估
价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产
额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益法评估中
1-2-132
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发
挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、项目开发、管理能力、
团队协同作用等资产基础法无法考虑的因素对企业营运和盈利能力的贡献。根
据创冠中国所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目
前企业的股东全部权益价值。
（1）收益法评估结果
根据中天衡平出具的中天衡平评字[2014]002 号评估报告，创冠中国股东
全部权益在评估基准日 2013 年 9 月 30 日的账面价值为 129,566.91 万元，评估
价值为 185,431.58 万元，增值 43.12%。
（2）资产基础法评估结果
中天衡平采用资产基础法对创冠中国股东全部权益进行评估得出的评估结
论如下：
创冠中国 100%股权对应的总资产帐面价值 141,732.36 万元，评估价值
160,258.24 万元，增值 13.1%；总负债帐面价值 12,165.45 万元，评估价值
12,165.45 万元，无增减。净资产帐面价值 129,566.91 万元，评估价值
148,092.79 万元，增值 14.3%。具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/|A|
流动资产 19,712.02 19,712.02 - -
非流动资产 122,020.34 140,546.21 18,525.88 15.2%
其中：长期股权投资 121,813.53 136,429.14 14,615.61 12.0%
固定资产 137.22 223.25 86.03 62.7%
无形资产 22.59 3,846.83 3,824.24 16928.5%
其他非流动资产 47.00 47.00 - -
资产总计 141,732.36 160,258.24 18,525.88 13.1%
流动负债 12,165.45 12,165.45 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 12,165.45 12,165.45 - -
净资产 129,566.91 148,092.79 18,525.88 14.3%
(3)补充评估结果及差异说明
1-2-133
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据中天衡平出具的以 2014 年 3 月 31 日为基准日的创冠中国补充评估报
告（中天衡平评字[2014]040 号），创冠中国 100%股权截至 2014 年 3 月 31 日
的资产基础法评估值为 157,091.90 万元，收益法评估值为 195,698.03 万元，
较截至 2014 年 3 月 31 日的净资产帐面价值 132,815.35 万元分别增值 18.28%、
47.35%，较截至 2013 年 9 月 30 日的资产基础法评估值 148,092.79 万元以及收
益法评估值 185,431.58 万元分别增加了 8,999.11 万元、10,266.45 万元。
补充评估与以 2013 年 9 月 30 日为基准日的评估主要差异在于：1）创冠中
国 2014 年 3 月 31 日归属母公司所有者权益账面值比 2013 年 9 月 30 日归属母
公司所有者权益账面值高 3,248.44 万元；2）2013 年 9 月 30 日-2014 年 3 月
31 日期间，创冠中国经营业绩好于预期，因此，补充评估中未来经营业绩预测
比以 2013 年 9 月 30 日评估基准日预测的同口径要好，利润预测略高；3）2014
年 3 月 31 日评估采用折现率 9.41%，高于 2013 年 9 月 30 日的评估采用折现率
9.24%。
综上，以 2014 年 3 月 31 日为基准日的创冠中国股东全部权益价值未发生
减值。补充评估报告仅供印证创冠中国在 2013 年 9 月 30 日以后的运营状况，
本次交易仍以 2013 年 9 月 30 日创冠中国的收益法评估值作为作价依据。
2、收益法评估方法的具体说明
（1）收益法说明
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评
估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：①被评估资产的未来预期收益可
以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测
并可用货币衡量；③被评估资产预期获利年限可以预测。
企业价值评估中，收益法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理
和可靠估计的企业，一般要求企业已经进入稳定运营阶段，历史上有比较稳定
的业绩，未来能够持续相对稳定的经营等。
（2）主要评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
1-2-134
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
不可抗力因素造成的重大不利影响。
2） 假设创冠中国及其下属项目公司的经营者是负责的，且公司管理层有
能力担当其职务。
3） 除非另有说明，假设创冠中国及其下属项目公司完全遵守所有有关的
法律和法规。
4）假设创冠中国及其下属项目公司未来将采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
6） 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
7） 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
8） 假设创冠中国及其下属项目公司于评估基准日持有的各 BOT 项目能如
期建设及投产。
9）假设创冠中国及其下属项目公司持有的各垃圾焚烧发电 BOT 项目涉及的
上网电价在剩余的特许经营期内保持评估基准日时的水平不变。
10）除在评估基准日已有明确的调价文件可准确地确定未来的垃圾处理服
务费单价外，假设创冠中国及其下属项目公司持有的各垃圾焚烧发电 BOT 项目
涉及的垃圾处理服务费单价在剩余的特许经营期内保持评估基准日时的水平不
变。
11）假设创冠中国（母公司）以完成其与子公司于评估基准日持有的 BOT
特许经营权合同为唯一经营目标，假设评估基准日后创冠中国（母公司）及其
子公司不再获取新的 BOT 特许经营项目。
12）假设创冠厦门自 2014 年始仅将承接除创冠中国及其子公司外的第三方
业务，并以完成评估基准日已签定合同为唯一经营目标。
13）假设创冠中国下属以经营垃圾焚烧发电为主的子公司（项目）在未来
均能够获得《资源综合利用认定证书》并能够享受增值税退税政策。
（3）评估思路
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次收益法评估，采用合并预期收益的方式进行，即首先估测创冠中国（不
考虑长期股权投资收益）及纳入收益预测范围的各子公司各自的预期收益，然
后合并得出预期总收益，再将预期总收益通过适当的折现率折算为现值并加和，
然后加上创冠中国及纳入收益预测范围的各子公司权益对应的溢余资产、非收
益性资产、非经营性资产等需另行评估的资产价值，扣除创冠中国及纳入收益
预测范围的各子公司权益对应的付息债务、非经营性负债价值，以此来确定创
冠中国股东全部权益市场价值。
（4）评估模型
1）收益法评估基本模型如下：
tn
Ri RE
PV OA OL L
i t 0 (1 r ) i
(1 r ) tn
tn
R RE
PV 1 i t (1 ir )i PV 2 t
0
； (1 r ) m
其中各项参数分别为：
PV 待估权益采用收益法之评估值
i 评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年
t0 待估权益存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔
tn 待估权益存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔
Ri 在距评估基准日 i 年的时点，预期收益（企业自由现金流量）
估测值
RE 待估权益预期收益终止时，待估权益的清算价值
r 与预期收益匹配的折现率
OA 预期收益（Ri、RE）预测未考虑的溢余资产、非收益性资产、
非经营性资产或需另行评估的其他资产价值
OL 预期收益（Ri、RE）预测未考虑的非经营性负债等其他负债
L 待估权益对应的付息债务
创冠中国为投资控股型公司，其下属子公司或拟建项目均以 BOT 特许经营
模式经营，该等子公司或拟建项目均有经营期限限制，且根据 BOT 特许经营协
议当特许经营权期限届满时，创冠中国及其下属子公司应无条件将各项目公司
垃圾焚烧发电综合处理厂的土地使用权及所有设施（包括建、构筑物、设备、
工具、车辆及其他设施）的所有权和使用权移交给当地政府，并应承担其在特
许经营期内形成的任何债务、人员安置和股权等经济、法律上的责任，故本次
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
评估对在特许经营权内的预期收益逐年进行预测，亦不考虑当特许经营权届满
时创冠中国及下属子公司或项目的清算价值。据此，本次收益法评估模型简化
为：
tn
R
PV PV 1 OA OL L i t (1 ir )i
OA OL L
0
2）应用收益法时的主要参数选取
① 创冠中国 100%股权的预期收益及实现收益的时点
创冠中国 100%股权采用企业自由现金流量口径预测，具体预测公式为：
（各企业或项目）企业自由现金流量= 净利润+折旧与摊销+扣除税务影响
后利息费用－资本性支出－营运资金净增加
创冠中国（合并）企业自由现金流量=Σ （各企业或项目）企业自由现金流
量
预期收益中包括创冠中国于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但
尚未分配的利润，预期每期收益实现的时点为期中。
② 创冠中国 100%股权的预期收益的持续时间
创冠中国为外商投资企业，其营业执照、《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》等文件对其经营期限有所限制，但评估人员认为在正常情况下，创
冠中国可以获得续期，因此应用收益法时采用的收益时点将持续至创冠中国及
其子公司于预估基准日已持有的 BOT 特许经营权终止之时点。
③ 创冠中国 100%股权的预期收益的折现率
折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定，具体模型公式为：
E D
rw re (1 t ) rd
DE DE
其中各项参数分别为：
rw 企业自由现金流量对应折现率
re 权益资本成本
rd 债务资本成本
D 债务的市场价值
E 股东全部权益的市场价值
t 被评估企业所得税率
权益资本成本 re 采用资本资产定价模型（CAPM）确定，具体模型公式为：
1-2-137
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
re r f (rm r f )
其中各项参数分别为：
re 权益折现率
rf 无风险报酬率
β Beta 系数
rm- rf 市场平均风险报酬率
α 权益个别风险调整值
（5）重要评估参数及评估值测算
1）自由现金流量的预测
中天衡平在对创冠中国报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实
以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等
综合情况给出了未来经营期内的净现金流量预测情况如下：
单位：万元
预测期 2013 年 10-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
自由现金流 5,470.69 -11,688.60 -47,527.20 -6,688.85 46,471.30
预测期 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
自由现金流 57,951.81 51,234.27 60,833.69 62,960.87 62,674.95
预测期 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
自由现金流 62,710.67 61,367.68 61,056.70 60,771.95 60,514.61
预测期 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
自由现金流 60,248.62 59,973.84 59,703.95 59,450.55 59,189.02
预测期 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
自由现金流 58,920.04 58,663.61 59,322.61 38,418.51 26,722.80
预测期 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年
自由现金流 26,469.95 25,838.72 19,511.54 10,393.71 10,299.18
预测期 2043 年
自由现金流 11,265.65
2）折现率的选取
折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定，具体模型公式为：
E D 1 1
rw re (1 t ) rd re (1 t ) rd
DE DE D E
1 1
E D
其中各项参数分别为：
rw 企业自由现金流量对应折现率
re 权益资本成本
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
rd 债务资本成本
D 债务的市场价值
E 股东全部权益的市场价值
t 被评估企业所得税率
① 折现率求取过程中涉及的权益资产成本 re 采用下式估算：
预期收益所适用的折现率 re＝无风险报酬率 rf＋风险报酬率 rr
无 风 险 报 酬 率 rf 的 确 定 ： 参 考 “ 中 国 债 券 信 息 网 ”
（www.chinabond.com.cn）发布的评估基准日近期“固定利率国债收益率曲
线”，选取与创冠中国 100%股权收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬
率，最终选取待偿期限为 10 年的国债收益率 3.9974%作为无风险报酬率 rf。
风险报酬率的确定：参考中国人民银行公布的人民币贷款利率、同行业企
业收益率、考虑创冠中国的经营风险、财务风险，有关合同对创冠中国 100%股
权收益的约定对其稳定性的影响、该项收益在创冠中国收入中的分配顺序等风
险因素综合确定。评估机构采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率，
CAPM 对权益风险报酬率的估测模型为：
rr (rm r f )
其中各项参数分别为：
rr 风险报酬率
rf 无风险报酬率
β Beta 系数
rm- rf 市场平均风险报酬率
α 权益个别风险调整值
市场平均风险报酬率的确定：在本次评估中，中天衡平采用美国金融学家
Aswath Damodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考，确定综合的市
场风险溢价水平为 6.95%，故取 rm- rf ＝6.95%。
β 系数的确定：β 为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机
构所公布的公司股票的β 值来替代。所观察到的β 值均反映了企业资本结构（财
务杠杆）的影响。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，评估机构需
要对所观察到的公司股票的β 值进行调整，以便确定企业在无财务杠杆条件下
的风险系数。具体调整方法如下：
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1 D
u e ， e u 1 (1 t )
1 (1 t )
D E
E
其中各项参数分别为：
β u 无财务杠杆条件下的β 值
β e 有财务杠杆条件下的β 值
D 债务的市场价值
E 股东全部权益的市场价值
t 企业所得税率
根据评估对象企业的核心业务类型，中天衡平选取了上市时间较长，主营
业务与被评估企业类似或有较强相关性、业绩较稳定的国内上市公司股票的β
值进行调整，作为衡量公司系统风险的指标，其中选取的国内上市公司包括瀚
蓝环境（南海发展）、城投控股、盛运股份、桑德环境、兴蓉投资等 10 家上市
公司。从“Wind 资讯软件”查询下载已公布的评估基准日前一年该 10 家上市
公司剔除财务杠杆调整β 值信息，具体如下表：
华 电 泰 达 凯 迪 盛 运 城 投 瀚 蓝 长 青 三 峡 桑 德 兴蓉投
上市公司
能源 股份 电力 股份 控股 环境 集团 水利 环境 资
剔除财务杠 0.206 0.323 0.419 0.427 0.450 0.645 0.679 0.701 0.887
0.8889
杆调整β 值 2 1 4 3 2 4 5 0 7
上表所示 10 家上市公司剔除财务杠杆调整β 值的中位数为 0.5478，由于
该等企业的营业规模差异较大，中位数β 值更能较有效地反映行业风险系数，
故本次评估选取中位数β = 0.5478 作为创冠中国无财务杠杆时的风险系数。
债务的市场价值 D 取被创冠中国及其下属企业的带息负债（合计为
217,332.33 万元），股东全部权益的市场价值 E 取被评估企业股东全部权益评
估结果，通过迭代计算后 D/E＝1.1720，长期企业所得税率 t＝25%。
D
e u 1 (1 t )
E =0.5478×[1＋（1－25%）×1.1720]＝1.0293
α 调整值是通过分析被评估企业在所在行业的地位、公司规模、经营风险、
财务风险等企业的个别风险因素，以及评估对象权益与被评估企业整体股东投
资权益风险差异后综合确定。考虑到创冠中国虽为从事垃圾焚烧发电的企业，
但与行业内上市公司相比，在项目规模、筹资渠道、经营管理能力都存在具有
不同的特点，抗风险能力与上市公司面临的风险具有很大的不同，综合这些因
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素的影响，评估时考虑 3%的风险调整值，即取α ＝3%。
综上，风险报酬率为 rr＝6.95%×1.0293＋3%＝10.15%。评估机构将选取的
无风险报酬率、风险报酬率代入权益折现率估算公式计算得出权益资本成本 re
＝3.9974%＋10.15%≈14.15%
② 债务资本成本 rd 的确定
债务资本成本 rd 根据创冠中国及其下属企业于评估基准日承担的带息负债
的加权平均利率确定，经计算后取值为 6.72%。
③ 企业负债权益比 D/E 的确定
债务的市场价值 D 取被创冠中国及其下属企业的带息负债（合计为
217,332.33 万元），股东全部权益的市场价值 E 取被评估企业股东全部权益评
估结果，通过迭代计算后 D/E＝1.1720。
④ 企业所得税率 t 的确定
创冠中国及其下属企业长期企业所得税率 t＝25%。
⑤ 企业自由现金流折现率 rw 的确定
将上述各项参数代入公式进行迭代计算得出企业自由现金流折现率约为
9.24%，经综合考虑影响收益实现的各种风险后，最终选取 9.24%作为预期收益
适用的折现率，即 rw＝9.24%。
3）收益折现和
根据上述对预期收益的预测与折现率的估计分析，中天衡平将各种预测数
据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，与折现率进行迭代计算得出
收益折现和为 369,800.00 万元。
4）其他资产和负债的评估价值
由于收益法评估范围仅为创冠中国及其下属公司的主营业务资产负债，评
估机构对创冠中国及其下属子公司与经营业务无关或另行评估的对外投资等资
产（简称 V2）、溢余资产与非经营性资产负债（简称 V3）另行评估。其中各公
司 V2 为创冠中国持有的创冠南平长期股权投资，根据创冠南平资产基础法中的
净资产评估值，确定为 1,048.13 万元；创冠中国及其下属公司 V3 均采用资产
基础法中对应项的评估值，评估结果为 31,915.78 万元，其中：溢余资产为
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27,103.90 万元，非经营性资产负债净值为 4,811.88 万元。
5）付息债务
截至评估基准日 2013 年 9 月 30 日，创冠中国及其下属公司的付息债务合
计为 217,332.33 万元。
6）评估结果
创冠中国股东全部权益评估值=PV+V2+V3－付息债务
=369,800.00 万元+1,048.13 万元+31,915.78 万元－217,332.33 万元
≈185,431.58 万元
（6）收入预测情况及估值敏感性分析
1）根据 2013 年创冠中国经审计的财务报表，创冠中国 2013 年度归属于母
公司股东的净利润为 2,829.26 万元，已超过 2013 年的利润预测数 945.61 万元。
2）2014 年及以后年度日均垃圾接受量及垃圾发电量的预测依据主要包括
如下：
① 经审计后的 2011 年、2012 年、2013 年 1-9 月各项目公司日均垃圾接收
量和垃圾发电量数据，以及经统计分析的增长趋势变化情况；
② 各项目公司经核准的垃圾处理规模、与当地政府签订的垃圾处理费协
议、垃圾焚烧发电设备的设计产能、未来的建设及投产计划等；
③ 各项目公司负责处理垃圾区域当地政府垃圾收运系统现状及完善计划；
④ 各项目公司目前负责处理垃圾区域的范围大小及扩展计划；
⑤ 各项目公司负责处理垃圾区域的社会经济发展现状及预计发展变化，一
般情况下，垃圾量及垃圾热值均会随着社会经济的发展而提高；
⑥ 各项目公司目前的工艺水平、管理和操作人员水平的情况及预计的提升
空间；
⑦《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格
[2012]801 号）中关于“每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280 千瓦时”的规
定，从另一角度反映了国内垃圾焚烧发电项目吨垃圾发电量现时较为理想的水
平，盈利预测及评估中各项目的吨垃圾上网电量均未超过 280 千瓦时/吨。
2011-2012 年、2013 年 1-9 月、2013 年 10-12 月、2014 年 1-3 月各项目公
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司合并计算的日均垃圾接收量及吨垃圾发电量实际数据，以及 2013 年 10-12 月、
2014 年 1-3 月各项目公司合并计算的预测数据如下：
2013 年
2013 年 2013 年 2014 年 2014 年
内容 2011 年 2012 年 10-12 月
1-9 月 10-12 月 1-3 月 （预测）
（预测）
日均垃圾接
2,332.30 3,859.13 4,876.67 4,800.23 5,277.59 4,848.69 5,187.62
收量（t/d）
吨垃圾发电
230.37 252.11 264.40 284.56 317.79 298.72 288.69
量（kwh/t）
由上表可知，自 2011 年起，创冠中国各项目公司合并计算的日均垃圾接收
量及吨垃圾发电量逐年呈上升趋势；2013 年 10-12 月、2014 年 1-3 月日均垃圾
接收量及吨垃圾发电量的预测数与实际发生数基本一致，预测具有合理性。
3）敏感性分析
对上网电价和垃圾处置费分别取±2%、±5%、±8%、±10%的相对变动幅度，
计算上网电价和垃圾处置费分别在各种变动情况下的评估值、评估值变动额、
评估值变动幅度、敏感性系数如下：
上网电价敏感性分析
序号 上网电价变化幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动幅度
1 -10% 144,531.58 -40,900.00 -22.06%
2 -8% 152,631.58 -32,800.00 -17.69%
3 -5% 164,931.58 -20,500.00 -11.06%
4 -2% 177,231.58 -8,200.00 -4.42%
5 0% 185,431.58 - 0.00%
6 2% 193,731.58 8,300.00 4.48%
7 5% 206,031.58 20,600.00 11.11%
8 8% 218,531.58 33,100.00 17.85%
9 10% 226,731.58 41,300.00 22.27%
垃圾处置费敏感性分析
序号 垃圾处置费变化幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动幅度
1 -10% 169,831.58 -15,600.00 -8.41%
2 -8% 172,931.58 -12,500.00 -6.74%
3 -5% 177,631.58 -7,800.00 -4.21%
4 -2% 182,331.58 -3,100.00 -1.67%
5 0% 185,431.58 - 0.00%
6 2% 188,631.58 3,200.00 1.73%
7 5% 193,331.58 7,900.00 4.26%
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8 8% 197,931.58 12,500.00 6.74%
9 10% 201,131.58 15,700.00 8.47%
由上表可知，创冠中国在预测期间的上网电价、垃圾处置费水平变化将直
接影响净利润，进而影响预测期间的经营性净现金流，导致收益法的评估结果
发生变化。经测算：
当上网电价下降 10%，评估值计算结果为 144,531.58 万元，估值水平约下
降 22.06%；当上网电价上升 10%，评估值计算结果为 226,731.58 万元，估值水
平约上升 22.27%；
当垃圾处置费下降 10%，评估值计算结果为 169,831.58 万元，估值水平约
下降 8.41%；当垃圾处置费上升 10%，评估值计算结果为 201,131.58 万元，估
值水平约上升 8.47%；
综上，创冠中国的估值对上网电价变化的敏感度较高、对垃圾处置费变化
的敏感度稍弱。目前，垃圾焚烧发电上网电价由国家发改委统一定价，在国家
鼓励发展的产业政策支持下，预计未来上网电价上调的可能性高于下调的可能
性，另外，自创冠中国各项目公司投产运营后，至目前已有创冠晋江、创冠安
溪、创冠惠安等项目的垃圾处置费提价，在本次盈利预测及评估计算中，除已
有明确的项目调价文件外，其余项目均按基准日时执行的垃圾处置费水平进行
盈利预测或评估计算。
（7）各项目的建设、达产及资金安排情况
1）各项目建设和达产情况
评估基准日时建设情 （预计） （预计）
项目公司 项目名称
况或预计开工时间 投产时间 达产时间
晋江市垃圾焚烧发电综合处理厂（日 2005 年 6
已完成建设
处理垃圾 600 吨规模）BOT 项目 月 2013 年
晋江市垃圾焚烧发电综合处理厂（日 2010 年 12 已达产
创冠晋江 已完成建设
处理垃圾 1200 吨规模）BOT 项目 月
已完成建设 200 吨/ 2011 年 12
晋江市污泥干化处理工程 BOT 项目 无
日，无扩建计划 月
安溪县生活垃圾焚烧发电厂 BOT 特许 2011 年 5 2013 年
创冠安溪 已完成建设
经营项目一期 月 已达产
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评估基准日时建设情 （预计） （预计）
项目公司 项目名称
况或预计开工时间 投产时间 达产时间
安溪县生活垃圾焚烧发电厂 BOT 特许 2013 年 11 2014 年
已完成建设
经营项目二期 月 已达产
惠安县生活垃圾焚烧发电厂特许经 2011 年 3 2012 年
已完成建设
营项目一期 月 已达产
创冠惠安 预计
惠安县生活垃圾焚烧发电厂特许经 2015 年 1
已开工 2017 年
营项目二期 月
达产
预计
南平市“三线一中心”城市生活垃圾 2012 年 12
创冠建阳 已完成建设 2017 年
焚烧发电厂 BOT 项目 月
达产
预计
黄石市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目 2011 年 3
已完成建设 2014 年 6
一期 月
月达产
创冠黄石
预计
黄石市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目 2018 年 1
2017 年 1 月 2022 年
二期 月
达产
2011 年 12 2012 年
福清市生活垃圾焚烧厂项目一期 已完成建设
月 已达产
创冠福清 预计
2016 年 1
福清市生活垃圾焚烧厂项目二期 2014 年 7 月 2016 年
月
达产
预计
孝感市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目 2016 年 7
2014 年 3 月 2017 年
一期 月
达产
创冠孝感
预计
孝感市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目 2020 年 1
2019 年 1 月 2022 年
二期 月
达产
预计
2014 年 12
创冠廊坊 廊坊市生活垃圾焚烧发电项目 已完成建设 2015 年
月
达产
预计
大连金州新区生活垃圾焚烧处理项 2016 年 1
创冠大连 2014 年 3 月 2018 年
目（一期）BOT 项目 月
达产
预计
贵阳市生活垃圾焚烧发电 BOT 特许经 2017 年 1
贵阳项目 2014 年 7 月 2019 年
营项目 月
达产
创冠中国及其项目公司除与当地政府签订 BOT 特许经营权相关协议、垃圾
处理费相关协议外，不存在与当地政府签订垃圾发电项目相关的其他重大协议
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的情况。
2）部分项目未产生效益原因分析
垃圾焚烧发电项目 BOT 合同签订后，通常还需要办理环评、项目可行性研
究等前期工作，前期工作完成后才能开工建设，在这过程中需要得到当地政府
及周边村民的大力支持，若当地政府支持不力将影响项目的进展；前期工作完
成后经过两年左右的建设及调试后项目投产，投产后项目运行是否能够获得效
益取决于政府供应的垃圾量是否充足，通常在项目刚投产的前几年因政府配套
的垃圾收运系统不完善，而导致政府供应的垃圾量不够充足而使项目效益不佳。
评估基准日未产生效益的项目主要包括黄石项目、建阳项目及廊坊项目。
黄石项目前期工作办理较为顺利，项目在 2011 年 3 月投产，但因政府配套
建设的垃圾中转站项目迟迟未动工，导致政府垃圾收集率偏低，垃圾供应量远
远不能达到设计生产能力（生产能力为日处理 800 吨），致使项目连续几年处于
亏损状态，但在项目公司积极争取以及政府的大力支持下，垃圾收集率逐步提
高，同时周边城市垃圾也开始转运入厂，垃圾供应量大幅增加，2014 年 1 季度
日均垃圾入厂量约 650 吨，超过去年同期水平，项目实现盈利。
建阳项目前期工作完成于 2010 年 10 月，并于 2012 年年底投产，因垃圾收
集率偏低，2014 年 1 季度日均垃圾入厂量为 400 吨，远未达到日均 600 吨的设
计产能。随着政府垃圾收运系统的不断完善，垃圾收集率将不断提高，政府垃
圾供应量将增加，预计可实现盈利。
廊坊项目前期工作完成于 2010 年 7 月，因北方冬季霜冻时间长影响工程进
度，项目主体工程在 2012 年 9 月方完工。进入调试期后因部分周边村民对该项
目持不同意见，政府为维持社会稳定而使项目暂缓调试，直至 2013 年 10 月才
开始逐步恢复调试，并更换或技改因工程完工后长期不运转而出现损坏的部件。
目前廊坊项目正在积极调试中，预计 2014 年底前可投产。
3）新扩建项目及资金安排
创冠中国未来发生新建或扩建的项目包括创冠大连项目、创冠孝感项目、创
冠贵阳项目、创冠惠安项目二期、创冠黄石项目二期和创冠福清项目二期。上
述新扩建项目建设时间多预计在 2014 年至 2016 年期间，建设周期根据项目规
模的大小有所不同，新建项目的建设周期约为 2 年-2.5 年，扩建项目的建设周
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期约为 1 年-1.5 年；新建及扩建项目的建设资金投入时间主要集中在 2014 年
至 2016 年期间，2014 年-2016 年预计逐年需投入的建设资金约为 4.37 亿元、
8.07 亿元、4.92 亿元，经测算，创冠中国 2014 年-2016 年的资金缺口依次约
为 1.82 亿元、1.48 亿元和 1.33 亿元。
至 2014 年 4 月，大连项目前期工作已基本完成，已开始各项工程的招标工
作，福清项目二期及孝感项目一期已开展前期工作中，惠安项目二期设备基础
工程已全部完成，部分设备到货并开始进行安装。对未来建设资金缺口情况，
新建项目借款将通过项目收费权质押方式获得项目贷款，剩余资金缺口将主要
通过向金融机构借款、寻求股东支持以及融资租赁等方式解决。垃圾焚烧发电
是国内新兴的环保产业，可获取长期、稳定的投资收益，因此金融机构对垃圾
焚烧发电行业的贷款非常支持，公司将积极与金融机构沟通配合以取得相应项
目贷款。同时，对于临时的资金周转，可以向大股东寻求财务资助。综上，各
项目的建设及投产应不会受到资金安排的影响。
因垃圾发电项目建设周期较长，建设期间涉及立项、环评和用地等手续，
运营还需取得相应资质，虽创冠中国已具备较成熟的经验，但仍然存在因各种
因素导致项目不能如期投产的风险，前述风险将给未来上市公司的经营、收入
和利润带来不确定性。对此，上市公司与创冠香港已做出相应安排：1、双方签
订的《重组协议》约定，已建成项目全部投产且开始收取垃圾处理费作为上市
公司支付对价的前提条件；在建的大连、贵阳和孝感项目在各项目取得立项、
环评和用地有关批复文件后，再行分别支付剩余的现金对价。2、双方签订的《业
绩补偿协议》针对 2014 年、2015 年和 2016 年做出明确承诺和补偿安排。上述
措施应能较好的保护上市公司利益。
（8）创冠中国及项目公司享受的税收优惠情况及其对本次评估的影响分
析
创冠中国评估基准日享受的税收优惠主要包括如下：
1）增值税：
① 增值税即征即退
根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的
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通知》（财税[2008]156 号），从 2008 年 7 月 1 日起对以垃圾为燃料生产的电力
或者热力，实行增值税即征即退政策。纳税人应当按照《国家发展改革委、财
政部、国家税务总局、关于印发<国家鼓励的资源综合利用认定管理办法>的通
知》（发改环资[2006]1864 号）的有关规定，申请并取得《资源综合利用认定
证书》，否则不得申请享受增值税优惠政策。
创冠中国下属已享受优惠政策的公司均已取得《资源综合利用认定证书》，
依法可以享受上述增值税优惠政策。
② 劳务免征增值税
根据财政部国家税务总局 《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税
政策的通知》（财税[2011]115 号）对垃圾处理、污泥处理处置劳务免征增值税。
根据财政部、国家税务总局《关于享受资源综合利用增值税优惠政策的纳
税人执行污染物排放标准有关问题的通知》（财税〔2013〕23 号），纳税人享受
资源综合利用产品及劳务增值税退税、免税政策的，其污染物排放必须达到相
应的污染物排放标准。
创冠中国及下属项目公司从事垃圾焚烧发电业务，在污染物排放继续保持
符合相应污染物排放标准且上述税收优惠政策未发生变化的情况下，该等公司
的税收优惠续展不存在实质性法律障碍。
2）营业税
根据国家税务总局《关于垃圾处置费征收营业税问题的批复》（国税函
[2005]1128 号文）的规定，单位和个人提供的垃圾处置劳务不属于营业税应税
劳务，对其处置垃圾取得的垃圾处置费，不征收营业税。
在上述税收优惠政策未发生变化的情况下，创冠中国下属公司享受该等税
收优惠不存在实质性法律障碍。
3）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法
实施条例》，符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃
圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等自项目取得第一
笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至
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第六年减半征收企业所得税。创冠中国各项目公司享受上述优惠的情况如下：
项目公司 免征期（年） 减半期（年）
创冠环保（惠安）有限公司 2011-2013 2014-2016
创冠环保（黄石）有限公司 2011-2013 2014-2016
创冠环保（安溪）有限公司 2011-2013 2014-2016
创冠环保（福清）有限公司 2012-2014 2015-2017
创冠环保（建阳）有限公司 2012-2014 2015-2017
创冠晋江因成立时间早，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企
业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税税法》、《国务院关于实施企业所得
税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），创冠晋江执行从开始获利的年度
起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的
优惠政策。创冠晋江 2008 年为开始获利年度，所得税 2008－2009 年免征，2010
－2012 年减半征收。
创冠中国下属公司的业务属于公共垃圾处理及发电业务，在上述税收优惠
政策未发生变化的情况下，创冠中国下属公司享受该等税收优惠的续展不存在
实质性法律障碍。
4）创冠中国评估及盈利预测的相关情况
本次评估及盈利预测是假设国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观
环境相对稳定为前提进行。对于享受的增值税及营业税优惠政策，由于涉及的
政策文件无享受优惠年限规定，故评估及盈利预测中均假设企业在达到享受优
惠条件后在经营期内持续享受；对于享受的企业所得税优惠政策，由于该政策
明文规定是从公司（包括除创冠晋江外的其他项目公司）取得第一笔生产经营
收入所属纳税年度起享受“三免三减半”优惠政策或从公司（包括创冠晋江）
从开始获利的年度起享受“两免三减半”优惠政策，故进行评估或盈利预测时
对企业所得税的预测均根据企业的实际经营状况严格按照该优惠政策进行，享
受期满后则按正常的所得税率进行评估或预测。
评估及盈利预测关于创冠中国税收优惠部分严格按照国家现行文件进行，
“国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境相对稳定”的假设具有合
理性，亦符合评估惯例。
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（9）租赁厦门创冠集团房屋对本次评估的影响
创冠中国与厦门创冠集团已续签了《房屋租赁合同》，约定创冠中国向厦门
创冠集团有限公司承租办公楼，租期从 2013 年 10 月 1 日起，每平方米月租金
为 120 元/平方米，以后每年若需继续承租则需续签租赁合同并支付相应的租
金。
评估过程中，已充分考虑续签的《房屋租赁合同》对评估值的影响，创冠
中国管理费用预测明细中，包含了创冠中国需承担的承租办公楼租金，其中 2013
年第 4 季度与 2014 年全年均按月租金单价为 120 元/平方米进行了预测；对 2015
年始需支付的办公楼租金，租金单价以上一年预测的租金单价为基础考虑每年
3%的幅度进行递增。
（10） 创冠安溪“7.7 渗滤液池爆炸事故”的影响分析
1）“7.7 渗滤液池爆炸事故”的直接经济影响
“7.7 渗滤液池爆炸事故”对创冠安溪的经济影响主要包括人员伤亡及赔
付费用、财产损失及预计修复费用、停产损失、罚款支出四个方面。
① 人员伤亡及赔付等费用
本次事故人员伤亡赔付费用及善后处理费用合计为 316.56 万元，其中人员
伤亡赔付费用共 308.56 万元，事故善后处理费用 8 万元。
人员伤亡赔付费用具体如下：
本次事故导致死亡人数 3 人，根据创冠安溪与三名死者家属签订的《和解
协议》，约定赔偿总额共 306 万元，其中一次性工亡补助金共 168.45 万元、亲
属抚恤金 66.234 万元、其他补偿金 71.316 万元，各款项支付责任方为：
一次性工亡补助金：根据《工伤保险条例》中第三十九条，一次性工亡补
助金应由政府从工伤保险基金中一次性进行赔付。目前该补助金暂由创冠安溪
垫付给家属，创冠安溪就垫付款已向安溪县社保局提出申请，预计在未来三个
月内可全部收回。
亲属抚恤金：根据《工伤保险条例》中第三十九条，亲属抚恤金应由政府
从工伤保险基金中分期进行赔付，直至受供养人成年或失去供养条件为止。目
前该抚恤金暂由创冠安溪一次性支付给家属，期后政府在抚恤金分配规定的发
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放期限内，定期返还给创冠安溪。
其他赔偿款：系由创冠安溪自行支付的伤亡赔偿款，合计 71.316 万元中已
从中国平安财产保险股份有限公司获得商业保险赔付金额 40.205 万元，剩余
31.111 万元由创冠安溪自行承担。
截至本报告书签署日，创冠安溪已实际垫（赔）付人员伤亡赔付费用 279.00
万元，尚余 27.00 万元需垫（赔）付。
本次事故导致受伤人数 2 人，医疗费用共 2.56 万元，截至本报告书签署日
已由创冠安溪全部支付完毕。
本次事故的善后处理费用共 8 万元，包括现场抢救、与家属谈判期间的住
宿餐费等，已由创冠安溪支付。
综上，就本次事故创冠安溪实际需自行承担的人员伤亡赔付及善后处理费
用金额合计为 41.671 万元。
② 财产损失及预计修复费用
创冠安溪向中国人民财产保险股份有限公司福州市分公司购买了“财产一
切险”、“公众责任保险”以及“机器损坏保险”，合同条款约定可获赔金额为经
保险公司核定的全部损失。根据中国人民财产保险股份有限公司福州市分公司
的初步估算，本次事故创冠安溪直接财产损失为 451.10 万元，其中房屋建筑物
193.59 万元、设备及仪器 257.51 万元。目前，中国人民财产保险股份有限公
司福州市分公司已进行四次实地勘查，基本清点完毕现场所有的损失情况，并
且已受理创冠安溪提交的各项索赔申请资料，正在对修复费用进行第三方鉴定，
尚未有保险标的出险前重置价值总额及可赔偿金额的结果。
根据创冠安溪已签和待签的工程及采购合同，就本次事故造成的房屋建筑
物、设备及仪器等损坏的预计修复费用合计为 442.85 万元。
③ 停产损失
创冠安溪在本次事故发生的第二天（即 7 月 8 日）开始停产，在收到安溪
县市政公用事业管理局及安溪县政府同意“关于创冠环保（安溪）有限公司申
请恢复生产情况的报告”后于 8 月 27 日恢复正常生产，停产期共 50 天。
根据已出具的盈利预测报告数据，预估创冠安溪的日垃圾接收量为 446.05
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吨，预估的吨垃圾上网电量为 218.44 千瓦时/吨，停工期间预计损失的营业收
入为 431.76 万元，其中预计垃圾处理收入 161.08 万元，垃圾发电收入 270.67
万元。创冠安溪的固定营业成本和其他费用，包括无形资产摊销、人工成本和
借款利息支出，在停工期间照常发生。因此，创冠安溪的停工损失估算为 431.76
万元。
④ 行政处罚支出
根据泉州市安全生产监督管理局出具的文件，本次事故拟对创冠安溪处以
21 万元的罚款。
综上，不考虑保险公司的财产损失赔付金额，创冠安溪应承担的财产损失
为 442.85 万元、伤亡赔偿费用为 41.67 万元、停工损失为 431.76 万元，罚款
支出 21 万元，本次事故总损失预计为 937.28 万元。
2）“7.7 渗滤液池爆炸事故”相关应对措施
为降低本次事故对创冠中国和创冠安溪的影响，事故发生后，创冠中国要
求全部项目公司从人员持证上岗、定期安全培训、定期安全检查、定期应急演
练到设备适时监控、特种设备管理、安全生产制度落实等方面开展安全检查和
整改，全面排查风险隐患。针对创冠安溪的情况，创冠中国具体采取以下措施：
① 提升安全意识，加强对员工和外包队伍安全生产的教育培训及安全监
督，加大对厂级，部门级及班组级的三级培训力度。通过多种形式强调现场安
全管理，同时组织中、高层管理人员学习生产安全法。
②成立安全委员会，重新梳理安全网络架构完善各项安全管理制度。新修
编制度要求公司每月组织安全检查两次，每次检查须有人员签到记录和检查过
程记录，检查的问题必须整改落实并形成闭环。
③全面检查生产设备，排查所有安全隐患。除了对受损设备和土建进行全
面评估、加固、修复，还委托具备相应资质的检测公司对所有可能存在安全隐
患的区域进行检测，并根据安全评估报告积极整改。
④加强安全管理，增加安全投入，增加安全管理专业人员，增加重点危险
源的巡检和事故防治，修订应急预案和演练计划，加强应急预案演练。
⑤为了更好地保障安全运行，于垃圾池顶部增加 8 个可燃气体报警装置，
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于油库区增加 1 个可燃气体报警装置，于乙炔小室增加 1 个可燃气体报警装置，
渗滤池增加 2 个可燃气体报警装置，且将现场可燃气体报警装置的所有实际数
字接到中控室的 DCS 上以达到实时监控的目的。同时，为了保证可燃气体报警
装置能有效的持续运行和正常工作，重新修定了渗滤液池管理标准和可燃气体
检测仪维护保养及安全管理制度。
⑥根据各专业岗位安全生产责任要求，重新编制各专业安全生产责任书，
并与公司所有在职员工重新签定安全责任书。
⑦组织所有需要持证上岗的特种作业人员参加相关单位的培训并取得上岗
证。
经过安溪县市政公用事业管理局安溪县政府同意“关于创冠环保（安溪）
有限公司申请恢复生产情况的报告”，创冠安溪于 2014 年 8 月 27 日恢复了正常
生产。
3）对创冠安溪盈利预测和评估结果的影响分析
创冠安溪盈利预测中，预计 2014 年全年垃圾接收总量为 16.28 万吨，日均
垃圾接收量为 446.05 吨；预计 2014 年全年上网电量为 3,556.37 万千瓦时，吨
垃圾上网电量为 218.44 千瓦时。
根据创冠安溪经审计的 2014 年 1-3 月垃圾入厂量及上网电量数据、环卫部
门与创冠安溪 2014 年 4-6 月垃圾入场量对账单数据，以及电力部门出具的 2014
年 4-6 月上网电量电费结算单数据和创冠安溪 2014 年 4-6 月的月报数据，创冠
安溪 2014 年 1-6 月的垃圾入场量合计为 12.20 万吨（达到评估预测全年值的约
75%）、日均垃圾接收量为 674.03 吨，上网电量合计为 2,832.70 万千瓦时（达
到评估预测全年值的约 80%）、平均吨垃圾上网电量为 232.19 千瓦时。
对照创冠安溪 2014 年 1-6 月实际生产数据，若要完成 2014 年全年的预测
数值，则 2014 年 7-12 月创冠安溪的垃圾入场总量不少于 4.08 万吨，占 2014
年 1—6 月份实际垃圾入场量的 33.44%，日均垃圾接收量不低于 304.54 吨（按
2014 年 7-12 月总天数扣除事故停产期天数后计算）； 2014 年 7-12 月上网电量
不少于 723.67 万千瓦时，占 2014 年 1—6 月份实际上网电量的 25.54%，平均
吨垃圾上网电量不低于 177.37 千瓦时。
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根据审计后的 2014 年 1-3 月垃圾入厂量、环卫部门与创冠安溪 2014 年 4-6
月垃圾入场量对账单数据，创冠安溪 2014 年 1-6 月的日均垃圾接收量为 674.03
吨，6 月的日垃圾接收量甚至达到了 887.02 吨，两者均远超于上述达到 2014
年评估预测值的日均垃圾接收量临界值 304.54 吨。故根据 2014 年上半年的垃
圾接收量水平及增长变化趋势，同时考虑创冠安溪就此次事故采取的应对措施，
在扣除事故停产期后，预计创冠安溪 2014 年的垃圾接收总量仍能够达到甚至超
出预测数据。
按照上述的扣除停产期天数后计算的日均垃圾接收量临界值 304.54 吨，以
及 2014 年 1-6 月平均吨垃圾上网电量实际数据 232.19 千瓦时进行计算，2014
年 7-12 月创冠安溪的上网电量可达到 947.53 万千瓦时，远超于上述达到 2014
年评估预测值的上网电量临界值 723.67 万千瓦时。在预计 2014 年日均垃圾接
收量可达到甚至超出 304.54 吨，以及预计下半年垃圾发电量较上半年将有所提
高的情况下，在扣除事故停产期后，预计创冠安溪 2014 年的上网电量仍能够达
到甚至超出预测数据。
根据创冠安溪 2014 年 1-6 月实际生产数据，按照日均垃圾接收量为 674.03
吨和平均吨垃圾上网电量为 232.19 千瓦时估算的 2014 年度的垃圾处理费收入
为 1,533.51 万元，较盈利预测增加 357.61 万元；电费收入估算为 2,738.80 万
元，较盈利预测增加 763.04 万元，合计增加营业收入 1,120.65 万元。尽管本
次事故给创冠安溪带来经济损失，但由于 2014 年上半年创冠安溪业务经营增长
较快，垃圾接收量及上网电量较预测数据高，预计 2014 年全年垃圾接收量及上
网电量的快速增长引起营业收入的增加能够弥补本次事故带来的净损失。
综上，公司认为“7.7 渗滤液池爆炸事故”对创冠安溪 2014 年度盈利预测
的实现及 2013 年 9 月 30 日创冠环保（中国）有限公司股东全部权益市场价值
评估结果不存在重大影响。
（11）评估增值原因
1）收益法评估是增值的重要原因
标的资产按收益法进行评估的价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价
值按资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各
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项资产的综合获利能力。收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收
益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估
方法。收益评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利
用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、项目
开发、管理能 力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。由于上述无
形资产在创建和取得过程中的支出在财务核算中大部分作费用化处理而没有账
面价值，并且无形资产的创建和取得成本与其产生的收益贡献价值存在弱对应
性。综上所述，收益法评估结果较企业的账面净资产有较大的增值。
2）在经济效益、社会效益和国家政策的推动下，行业发展迅猛
在城市化进程中，随着城市规模的不断扩大，城市生活垃圾也在不断增长，
大量的垃圾堆放，不仅影响市容整洁，而且污染环境，滋生病菌，传染疾病。
通 过简单填埋的方式处理垃圾，虽然投资少，处理量大，但需要占用大量土地
资源， 实质上并不能减少垃圾体积，且处理不当很可能造成二次污染。垃圾焚
烧发电能够将环境保护和资源利用有机地结合起来，是垃圾处理的发展方向，
具有很好的市场发展前景。一方面，通过垃圾焚烧可以使垃圾体积减少、质量
减轻，然后再将显著缩容后的垃圾进行填埋。另一方面，焚烧垃圾过程亦能生
产出社会需要的电力资源，即通过垃圾焚烧方式处理城市垃圾，既能节约土地
资源，又能清洁环境，产生一定的经济效益。
2012 年以来，国家出台多项政策支持和规范垃圾焚烧发电行业发展。2012
年 3 月 28 日，国家发改委发布《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》，明
确规定： 垃圾焚烧发电执行全国统一垃圾发电标杆电价 0.65 元/千瓦时。2012
年 4 月 19 日，国务院办公厅印发《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设
施建设规划》，规划到 2015 年，全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害
化处理总能力的 35%以上，其中东部地区达到 48%以上，而对应的中国生活垃
圾焚烧处理能力，将从 2010 年 8.96 万吨/日，增加到 2015 年的 30.72 万吨/
日，累计同比增长 242.7%。 2013 年 7 月 31 日，国务院总理李克强主持召开国
务院常务会议，强调应加强污水和生活垃圾处理及再生利用设施建设，指出“十
二五”末城市污水和生活垃圾无害化处理率应分别达到 85%和 90%左右。
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根据“十二五”规划对生活垃圾处理无害化、减量化、资源化的要求，随
着人们对健康环境需求的提升，政府环保投资力度将不断加强。作为生活垃圾
处理方式中在―减量化、无害化、资源化方面最有优势的生活垃圾焚烧发电行
业将迎来快速发展的良机。一系列有利于行业发展的政策、规划等密集出台，
使更多的资本开始向垃圾发电以及上下游行业集中，也为在这一行业躬耕多年
的创冠中国带来了更大的发展机遇。
3）创冠中国有较强的核心竞争力
创冠中国自成立以来专注于生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设及运营，
是国内垃圾焚烧发电的龙头企业之一。截至本报告书签署日，创冠中国拥有福
建、湖北、河北等地共 10 个垃圾焚烧发电厂项目，包含 7 个已建成项目和 3 个
在建项目，全部投产后总垃圾处理量达到 11,350 吨/日，在业界树立了良好形
象，具有较高的知名度和市场份额。根据全国工商联环境商会统计的“2012 年
垃圾处理企业实力排行榜”，创冠中国位列前十名。创冠中国凭借自身的技术
创新和项目承揽优势，以及多年深耕垃圾焚烧发电领域所积累的项目运营和管
理经验，在生活垃圾处理领域取得迅速的发展。从已建成项目来看，创冠中国
具备较为成熟的项目开发运营模式及持续稳定的盈利能力，近年来在建项目数
量也不断增长，未来盈利能力也能得到有效保障，故本次预评估值较账面价值
有较大幅度的增值。
通过以上分析，鉴于垃圾发电行业的特殊性和未来的发展潜力，垃圾焚烧
发电将拥有广阔的发展前景。创冠中国作为垃圾发电行业中处于领先地位的企
业，在整个产业持续健康发展的环境下，将保持较快的增长速度，预期的增长
对企业价值的影响相对较大，故本次收益法评估结果有一定增幅是合理的。
（二）燃气发展 100%股权的评估情况说明
1、评估方法及评估结果
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对燃气发展 100%股权进行评
估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，主要原因如下：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑，主要是从成本构建的角度，基于
企业的资产负债情况进行，反映的只是企业现有资产特别是有形资产的价值；
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无法完整体现企业可能存在的各种无形资产与商誉价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，其结果不仅反映了有形资产的
价值，而且包括了管理经验、客户网络、业务的区域性垄断、气源采购渠道商
誉等的价值。
（1）收益法评估结果
根据中天衡平出具的中天衡平评字[2014]001 号评估报告，燃气发展股东
全部权益在评估基准日 2013 年 9 月 30 日的账面价值为 51,605.61 万元，评估
价值为 127,815.06 万元，增值 147.68%。
（2）资产基础法评估结果
本次评估基准日为 2013 年 9 月 30 日，燃气发展评估范围资产账面价值为
87,246.88 万元，评估值为 92,248.05 万元，增值 5.7%；燃气发展评估范围负
债账面价值为 35,641.27 万元，评估值为 36,591.27 万元，增值 2.7%；燃气发
展评估范围净资产账面价值为 51,605.61 万元，评估值为 55,656.78 万元，增
值 7.9%；
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/|A|
流动资产 41,034.85 41,472.68 437.83 1.1%
非流动资产 46,212.03 50,775.37 4,563.34 9.9%
其中： 固定资产 33,904.70 35,183.22 1,278.52 3.8%
在建工程 7,975.69 7,970.79 （4.89） -0.1%
工程物资 580.61 566.31 （14.29） -2.5%
固定资产清理 4.04 0.12 （3.92） -97.0%
无形资产 3,055.77 6,363.69 3,307.92 108.3%
长期待摊费用 563.67 563.67 - 0.0%
递延所得税资产 127.56 127.56 - 0.0%
资产总计 87,246.88 92,248.05 5,001.17 5.7%
流动负债 35,641.27 36,591.27 950.00 2.7%
非流动负债 - - - -
负债总计 35,641.27 36,591.27 950.00 2.7%
净资产 51,605.61 55,656.78 4,051.17 7.9%
(3)补充评估结果及差异说明
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根据中天衡平出具的以 2014 年 3 月 31 日为基准日的燃气发展补充评估报
告（中天衡平评字[2014]038 号），燃气发展 100%股权截至 2014 年 3 月 31 日
的资产基础法评估值为 64,705.25 万元，收益法评估值为 136,595.83 万元，较
截至 2014 年 3 月 31 日的净资产帐面价值 59,500.59 万元分别增值 8.75%、
129.57%，较截至 2013 年 9 月 30 日的资产基础法评估值 55,656.78 万元以及收
益法评估值 127,815.06 万元分别增加了 9,048.47 万元、8,780.77 万元。
补充评估与以 2013 年 9 月 30 日为基准日的评估主要差异在于：1）燃气发
展 2014 年 3 月 31 日归属母公司所有者权益账面值比 2013 年 9 月 30 日归属母
公司所有者权益账面值高 7,894.98 万元；2）2013 年 9 月 30 日-2014 年 3 月
31 日期间，燃气发展经营业绩好于预期，因此，补充评估中未来经营业绩预测
比以 2013 年 9 月 30 日评估基准日预测的同口径要好，利润预测略高。
综上，以 2014 年 3 月 31 日为基准日的燃气发展股东全部权益价值未发生
减值。补充评估报告仅供印证燃气发展在 2013 年 9 月 30 日以后的运营状况，
本次交易仍以 2013 年 9 月 30 日燃气发展的收益法评估值作为作价依据。
2、收益法评估方法的具体说明
关于燃气发展运用收益法进行评估的基本情况及主要评估假设请参见“本
节三、交易标的估值之（一）创冠中国 100%股权的评估情况说明”相关部分内
容。
（1）评估模型
1）收益法评估基本模型如下：
由于对燃气发展的经营期限假设为永续经营，对燃气发展 100%股权进行收
益法评估的折现模型可以简化为：
n
Ri Rn (1 g )
PV PV 1 PV 2
i 1 (1 r ) i (r g )(1 r ) n
PV 企业业务收益折现和
i 评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年
n 企业业务预计达到稳定发展的时点距评估基准日的时间间隔
Ri 在距评估基准日 i 年的时点，预期收益估测值
g 企业业务达到稳定发展后预期收益的估计年增长率
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r 与预期收益匹配的折现率
PV1 企业业务达到稳定发展状态前各期预期收益的折现值
PV2 企业业务达到稳定发展状态后持续经营各期预期收益的折现值
2）应用收益法时的主要参数选取
① 预期收益口径的确定
根据本评估项目评估对象的具体情况，预期收益 Ri 采用企业自由现金流量
口径预测，具体预测公式为：
企业自由现金流量= 净利润+折旧与摊销+扣除税务影响后利息费用－资本
性支出－营运资金净增加
② 预期收益年限的确定
燃气发展营业执照中登记的经营期限到 2040 年 2 月 24 日，评估机构认为
在正常情况下，企业登记经营期限可以不断续期，企业业务可一直持续经营，
因此，设定燃气发展 100%股权存在预期收益的终止时点 tn=∞（即本次评估采
用的是无限年期，不考虑经营终止时清算价值。）企业由于前几年的高速发展，
至 2012 年企业的运营已进入平稳增长状态。因此，预测假设企业于 2019 年开
始其收益将保持在 2018 年的水平，燃气发展 100%股权的预期收益也将基本保
持在 2018 年的水平。
③ 折现率的选取
折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定，具体计算模型请参见“本
节三、交易标的估值之（一）创冠中国 100%股权的评估情况说明”相关部分内
容。
（2）重要评估参数及评估值测算
1） 自由现金流量的预测
由于本次评估采用的是无限年期，逐年预测期后，即 2018 年后，考虑预测
的不确定性增加，根据谨慎原则，2019 年及以后的测算数据按第 2018 年的计
算，因为当燃气发展规模保持不变时，营运资金不再需要追加，即 2019 年以后
不再计算追加投入营运资金。
单位：万元
预测期 2013 年 10 月-12 月 2014 年 2015 年 2016 年
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
自由现金流 7,999.68 -3,488.58 9,650.11 11,112.60
预测期 2017 年 2018 年 2019 年
自由现金流 12,680.05 13,822.20 13,864.04
2） 折现率的选取
评估机构采用加权平均资本成本模型（WACC）计算的风险报酬率为折现率，
具体的计算模型、无风险报酬率、市场平均风险报酬率及权益个别风险调整请
参见“本节三、交易标的估值之（一）创冠中国 100%股权的评估情况说明”相
关部分内容。其中，运用资本资产定价模型计算风险报酬率时，由于燃气发展
与创冠中国所属的细分行业不同，燃气发展β 系数的确定过程与创冠中国存在
差异，具体情况如下：
目前上市公司中，与燃气发展主营业务完全一致的公司比较少，选取了主
营业务中城市管道燃气业务所占比重较大的的 5 家上市公司。从“Wind 资讯软
件”查询下载如下五家上市公司的公司基准日前一年的剔除财务杠杆调整 beta
如下表：
序号 证券代码 证券简称 剔除财务杠杆调整 beta
1 002700.SZ 新疆浩源 0.3655
2 000669.SZ 金鸿能源 0.456
3 600642.SH 申能股份 0.5468
4 601139.SH 深圳燃气 0.5783
5 600333.SH 长春燃气 0.7173
上述企业β 值的算术平均值为 0.5328，中位数为 0.5468，由于选取企业的
主营业务内容较为一致，企业间差异较小，行业中的中游企业更能反映行业水
平，因此判断中位数调整β 能较有效地反映行业风险系数，选取中位数调整β =
0.5468 作为企业无财务杠杆时的风险系数。由于燃气发展不存在负息负债，确
定企业 D/E 为 0%，由此债务资本成本也为 0；燃气发展的企业所得税率为 25%。
企业无财务杠杆条件下的β 值计算如下：
D
故 e u 1 (1 t ) =0.5468×[1＋（1－25%）×0%]＝0.5468
E
因此，燃气发展到风险报酬确定为：rr＝6.95%×0.5468＋3%＝6.8003%。
权益资本成本 re 的确定将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入权益折现
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率估算公式（具体请参见“本节三、交易标的估值之（一）创冠中国 100%股权
的评估情况说明”相关部分内容），计算得出权益折现率为 3.9974%＋6.8003%
＝10.7977%，最终选取 10.80%作为预期收益适用的折现率。由于燃气发展不存
在负息负债，确定企业 D/E 为 0%，由此债务资本成本也为 0；燃气发展的企业
所得税率为 25%。将上述确定的各项参数代入 WACC 计算公式，评估机构得出燃
气发展预测期内的自由现金流折现率为 10.80%，经综合考虑影响收益实现的各
种风险后，最终选取 11%作为预期收益适用的折现率，即 rw＝11%。
3） 收益折现和
根据上述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估机构将各种预测数
据与估测数据代入评估使用的收益法模型，计算得出的收益折现和为 114,800
万元。
4） 其他资产和负债的评估价值
由于收益法评估范围对应的仅为经营性资产,非经营性资产与负债采用成
本法进行评估，非经营性资产与负债的评估结果为 13,015.06 万元。
5） 评估结果
燃气发展 100%股权的最终总评估值=收益折现和+非经营净资产评估值-付
息债务=114,800.00+13,015.06-0=127,815.06 万元。
（3）天然气价格预测依据及估值的敏感性分析
1）未来年度天然气价格预测依据
① 天然气价格政策
国家改革委决定自 2011 年 12 月 26 日起，在广东、广西开展天然气价格形
成机制改革试点，天然气价格形成机制将现行以成本加成为主的定价方法改为
按“市场净回值”方法定价，选取计价基准点和可替代能源品种，建立天然气
与可替代能源价格挂钩调整的机制。我国天然气价格机制改革的目标是实现天
然气价格的市场化，广东、广西的天然气价改对市场释放了积极信号，指明了
改革的方向，有利于逐步理顺国产气和进口气之间的价差问题。
目前我国工业用天然气价格与原油价格的比例比成熟市场经济国家低，我
国天然气价格仍有一定的上升空间。
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另一方面，城市管道燃气行业属公用事业，各级政府相关部门拥有制定燃
气的定价政策的权利，根据广东省管道燃气价格管理办法，管道燃气价格实施
管道燃气购气成本与销售价格同方向联动的动态调整机制，因此，城市燃气行
业呈现出利润率相对稳定的基本特征。
② 天然气供气充足性
根据国家发改委制定的《天然气利用政策》中将天然气利用领域归纳为四
大类，城市燃气、工业燃料、天然气发电、天然化工，作为城市燃气列入优先
类。
天然气发展“十二五”规划中预测 2015 年，国产天然气供应能力达到 1760
亿立方米，年进口天然气 935 亿立方米，页岩气产量 65 亿立方米。
瑞银证券发布的《中国天然气系列报告》中预计，2015 年中国天然气有效
供应为 2500 亿立方米，2020 年为 3960 亿立方米。其中国内分别为 1690 亿立
方米和 2513 亿立方米，而进口总量分别为 854 亿立方米和 1500 亿立方米，进
口天然气将主要来自中亚和俄罗斯。
为了不断提高城市燃气的供给，我国提出了“海陆并举、液气俱重、多种
渠道、保障供应”的发展措施，除了通过西气东输、川气东送将中西部的优质
天然气输送到东部沿海外，还修建了陆上三大油气进口管道以便于充分利用外
国天然气。随着中石化建设的川气东送工程、中石油建设的西气东输二线工程
以及中海油投资建设的沿海 LNG 接收站陆续建成投产，国内天然气供应量呈现
快速增长态势。供应的稳定保障了价格的稳定。
广东省天然气的来源主要是有国内的西气管线和澳洲的 LNG。但随着西气
东输二线进入广东，以及南海荔湾气田和珠海 LNG 接收站将陆续投产，广东省
天然气供应将有稳定的保障。预计其价格也将保持稳定。
燃气发展的天然气供应主要通过高压管网公司供应，以及自行向市场采购
的如卡塔尔气等其他气源。其他气源的采购价高于高压管网公司供应的气价。
高压管网公司统一接收所有进入佛山市地域范围内的管道天然气，向佛山
市各区城市燃气业主及大型燃气用户销售天然气。高压管网公司建设的佛山市
天然气高压管网一期和二期工程，东接广东大鹏 LNG 干线、南接中山海气、西
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接珠海金湾管线和北接西气东输二线。
高压管网公司与主要供应澳洲 LNG 的广东大鹏公司签订了 25 年（2006-2031
年）照付不议采购合同，还分别与中石油、广东省天然气管网有限公司和广东
珠海燃气工程建设办公室签订了天然气采购协议或购买意向书，将在较长时间、
较大程度上保障气源供应，满足未来天然气需求。此外，燃气发展的股东燃气
有限也是高压管网公司股东，其代表南海区政府战略持有高压管网公司股权，
保障南海区内的气源供应。目前，燃气发展与高压管网公司签订了 25 年的照付
不议采购合同，燃气发展分配的气量占佛山高压管网采购量的 33.3%。
评估报告日前，西气东输工程天然气开始供应南海区并将逐步成为南海区
的主力气源，将影响天然气的整体采购均价比历史有一定下降。
③ 其他能源发展情况
天然气的主要替代能源有燃料油、液化石油气（LPG）及煤。
天然气最主要特点是清洁环保，且能通过管道传输，供应便利。
佛山市南海区工业基础发达，优势行业大部分均为高耗能行业，使得南海
区节能减排、环境治理工作压力较大，降低燃煤的比重，提高清洁能源在能源
结构中的比重可以有效降低污染物排放量，减少环境污染，同时，亦不会对地
区生产总值和工业总产值造成较大影响。
另外，根据广东省政府发布的《珠江三角洲环境保护规划纲要（2004-2020
年）》（粤府[2005]16 号），珠江三角洲地区要淘汰所有小燃煤锅炉，实施集中
供热或改用清洁燃料；现有工业锅炉必须安装高效除尘设备，达标排放。
在政府节能减排、环境治理等一系列政策的推动下，随着全社会对环保问
题的日益关注以及输气管网覆盖率的不断提高，使得位于珠江三角洲核心区域
的南海区的越来越多的工商业用户将会改用清洁燃料作为其主要能源供应，而
管道传输的便利性使更多的居民用户亦会使用管道天然气作为其生活所需燃
料。
燃料油的价格普遍高于天然气，价格波动亦高于天然气，而且燃烧污染高
于天然气，近几年中国工业燃料消费结构亦反映出燃料油市场份额受到石油焦、
天然气以及煤系燃料的不断蚕食而逐渐萎缩。
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液化石油气主要通过瓶装供应，价格远高于天然气，且价格波动最大，主
要用于天然气管道未覆盖地区，从燃气发展近年液化石油气的经营情况看，其
市场份额随着天然气管网的覆盖率提升而逐年下跌。
④ 客户使用情况
燃气发展天然气销售量中，居民、学校、公共机构用户占 10.94%，工商业
用户占 89.06%。销售收入居民、学校、公共机构户占 8%，工商业用户占 92%。
受益于南海区发达的工业基础、较高的工业总产值以及较快的经济发展速
度，工商业用户使用占比将进一步提高。
⑤ 未来年度天然气价格的预测的详细情况
燃气发展天然气的历史采购单价及未来采购单价预测如下：
2013 年 2013 年
气源 项目 2011 年 2012 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
1-9 月 10-12 月
元/m3 1.93 1.93 1.93 1.93 1.93 1.93 1.93 1.93 1.93
佛山高压
管网-澳 权重
53.78% 42.17% 31.05% 43.26% 30.32% 29.72% 27.84% 26.26% 25.01%
州天然气 [注 1]
佛山高压
元/m3 - - - 2.84 3.04 3.05 3.06 3.06 3.06
管网-西
气[注 2] 权重 0.00% 0.00% 0.00% 7.37% 41.86% 47.39% 48.83% 50.67% 53.08%
自行采购 元/m3 4.2 3.85 3.81 4.05 3.8 3.83 3.86 3.9 3.92
天然气
[注 2] 权重 45.58% 57.45% 68.60% 48.41% 27.52% 22.59% 23.03% 22.77% 21.61%
佛山高压 元/m3 3.21 3.28 3.25 3.51 2.92 2.94 2.95 2.96 2.97
管网-输
权重 0.64% 0.38% 0.35% 0.96% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30%
差
天然气采购加权平
3.39 3.04 3.22 3.04 2.91 2.89 2.93 2.95 2.96
均单价（元/m3）
[注 1]：以各类气源采购数量占总采购数量的比例为权重；
[注 2]：评估基准日后西气东输工程天然气开始通过佛山高压管网供应南海，故预测评估
基准日后西气的比重会逐年上升，因澳洲气供应量固定，故原自行采购的卡（塔尔）气等
高价气源的比重相应降低。
燃气发展天然气的历史销售单价及未来销售单价预测如下：
2013 年 2013 年 2014
用户类别 项目 2011 年 2012 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
1-9 月 10-12 月 年
居民、学 元/m3 3.23 3.23 3.23 3.23 3.23 3.23 3.23 3.23 3.23
校 权重 10.45% 9.43% 9.28% 7.38% 9.94% 10.19% 10.37% 10.37% 10.37%
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2013 年 2013 年 2014
用户类别 项目 2011 年 2012 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
1-9 月 10-12 月 年
公共服务 元/m3 3.34 3.47 3.57 3.58 4.29 4.29 4.29 4.29 4.29
机构 权重 1.72% 1.87% 1.66% 1.40% 0.89% 0.89% 0.91% 0.91% 0.91%
元/m3 4.36 4.58 4.7 4.9 4.51 4.51 4.51 4.51 4.6
商业用户
权重 9.69% 8.24% 7.66% 6.88% 6.57% 6.61% 6.54% 6.54% 6.54%
元/m3 4.25 4.61 4.6 4.51 4.32 4.32 4.34 4.35 4.35
工业用户
权重 78.13% 80.46% 81.40% 84.33% 82.60% 82.30% 82.18% 82.18% 82.18%
天然气销售加权
平均单价（元 4.14 4.46 4.46 4.43 4.22 4.22 4.24 4.25 4.25
/m3）
注：权重指的是以各用户类别的销售数量占总销售数量的比例为权重。
⑥ 2014 年 1 季度天然气价格的情况
根据截至 2014 年 3 月 31 日燃气发展审计报告，燃气发展 2014 年 1 季度天
然气采购平均价为 2.98 元/m3，比评估预测的 2014 年全年平均采购价 2.91 元
/m3 略高 2.4%；销售平均价格为 4.36 元/m3，也比评估预测的 2014 年全年平均
销售价 4.22 元/m3 略高 3.3%。
2）天然气价格对估值的影响的敏感性分析
评估报告预测评估基准日后天然气的加权平均采购价为 2.89 元/m3～3.14
元/m3（不含税），加权平均的销售价为 4.22 元/m3～4.43 元/m3。天然气价格
的变动，对企业估值的敏感性分析如下表：
序号 天然气价格变化幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动幅度
1 -10% 97,815 -30,000 -23.47%
2 -8% 103,815 -24,000 -18.78%
3 -5% 112,815 -15,000 -11.74%
4 -2% 121,815 -6,000 -4.69%
5 0% 127,815 - 0.00%
6 2% 133,815 6,000 4.69%
7 5% 142,815 15,000 11.74%
8 8% 151,815 24,000 18.78%
9 10% 157,915 30,100 23.55%
由上表可知，燃气发展在预测期间的天然气价格变化将直接影响净利润，
进而影响预测期间的经营性净现金流，导致收益法的评估结果发生变化。经测
算：
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当天然气价格下降 10%，评估值计算结果为 97,815 万元，估值水平约下降
23.47%；当天然气价格上升 10%，评估值计算结果为 157,915 万元，估值水平
约上升 23.55%。
综上，燃气发展的估值对天然气价格变化的敏感度较高。目前，国内天然
气价格无论是与国外天然气价格相比，还是与国内液化石油气相比，均处于较
低的水平，因此，国内天然气价格未来逐渐上涨的可能性高于下调的可能性，
本次评估中天然气价格的预测具有合理性。
（4）关于燃气发展与关联方的资金往来及对估值的影响
1）燃气发展其他应收款的有关情况
燃气发展其他应收账款所涉及关联方包括南海控股和燃气有限。南海控股
为燃气发展的实际控制人，燃气有限与燃气发展同属南海控股最终控制并持有
燃气发展 30%股权。
① 应收南海控股款项的具体情况
（Ⅰ）形成原因
2011 年南海控股向燃气发展借款用于其短期资金周转。
2012 年 12 月，南海控股为统一规划资金使用，与燃气发展、银行签订协
议，约定燃气发展资金纳入南海控股资金池管理，由南海控股统一安排资金的
使用。2012 年 12 月至 2013 年 12 月，燃气发展每月将款项划归至南海控股资
金池，然后根据上报的资金使用计划向南海控股申请划拨。
（Ⅱ）事项发生时间
资金往来发生时间
发生年份 归集资金金额（万元） 下拨资金金额（万元） 余额（万元）
2011 年 2,800 2,800 0
资金池发生时间
发生月份 归集资金金额（万元） 下拨资金金额（万元） 余额（万元）
2012.12 36.72 36.72
2013.01 1,266.32 1,303.04
2013.02 5,199.23 2,000.00 4,502.27
2013.03 4,904.99 6,582.29 2,824.97
2013.04 9,452.96 9,270.35 3,007.59
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2013.05 8,760.19 6,300.00 5,467.78
2013.06 8,058.14 6,533.54 6,992.37
2013.07 33,739.51 21,406.87 19,325.00
2013.08 10,134.38 17,139.35 12,320.04
2013.09 12,593.16 19,163.14 5,750.07
2013.10 11,462.32 1,000.00 16,212.39
2013.11 12,864.11 20,053.71 9,022.79
2013.12 2,360.28 11,383.07 0.00
（Ⅲ）可偿还性
燃气发展于 2013 年 12 月 13 日退出资金池，并收回全部资金池款项。另外
燃气发展向南海控股按照同期银行存款利息收取资金池资金占用费 102.98 万
元，上述占用费已于 2014 年 1 月 10 日全部收回。自 2013 年 12 月 13 日起，南
海控股未发生占用燃气发展资金情形。
（Ⅳ）对估值的影响
燃气发展于评估基准日应收南海控股的资金已全部收回，前述应收款项对
本次估值未造成影响。
② 应收燃气有限款项的具体情况
（Ⅰ）形成原因
燃气有限由于经营发展需要陆续从燃气发展借款，其中部分资金用于该公
司与佛山市南海联达投资（控股）有限公司合建商务写字楼联达大厦支出。
（Ⅱ）事项发生时间
发生 借出金额 代（收）付 归还金额 应付租金 支付租金 余额
时间 （万元） 款项（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2004 年 500.00 500.00
2005 年 570.00 1,070.00
2006 年 145.00 1,215.00
2010 年 2,290.00 -464.11 3,040.89
2011 年 5,771.75 2,066.03 10,878.67
2012 年 28,800.00 35.51 9,600.00 30,114.18
2013 年
69.64 15,400.00 93.53 14,690.30
1-9 月
2013 年
13.36 14,845.01 140.29 -281.64
10-12 月
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2014 年
155.89 251.99 -185.54
1-3 月
（Ⅲ）可偿还性
燃气发展于 2013 年 12 月 6 日收回燃气有限的全部欠款并按照同期银行贷
款利率收取资金占用费 2,621.36 万元，燃气有限未再发生占用燃气发展资金情
形。
（Ⅳ）对估值的影响
燃气发展于评估基准日应收燃气有限的资金已全部收回，前述应收款项对
本次估值未造成影响。
2） 燃气发展的相关制度
本次交易前，燃气发展是瀚蓝环境的参股公司，未专门建立防止大股东及
其关联方占用资金的相关制度。
本次交易完成后，燃气发展将成为瀚蓝环境的控股子公司，其内部控制、
资金管理和业务运营制度将严格按照中国证监会、上海证券交易所的法律法规
及上市公司自身制定的规章执行，能够避免日后关联方占用燃气发展资金的情
形。
（5）评估增值原因
燃气发展运用收益法评估的结果较账面值增值较大，主要原因是评估值不
仅反映了账面有形资产的价值，还体现了企业未在账面列示的商誉等无形资产
价值，包括了经营许可资质、区域性垄断、稳定的客户资源、气源的采购、政
府的支持力度等。
四、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易标的为创冠中国 100%股权和燃气发展 30%股权，不涉及债权债务
的转移。
五、重大会计政策或会计估计差异情况
本次重组前，瀚蓝环境采用账龄计提法对应收账款计提坏账准备，创冠中
国按照个别认定法计提应收账款坏账准备，编制本次重组的备考审计报告及备
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考盈利预测报告时，创冠中国的坏账计提方法已经按照上市公司的会计估计进
行调整。统一该项会计估计后，影响 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月资
产减值损失分别增加 5,963,554.33 元、1,923,758.45 元和 2,175,983.39 元。
除上述会计估计差异外，标的公司创冠中国及燃气发展的会计政策和会计
估计与上市公司无重大差异。
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第五节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠
中国 100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展 30%股权，标的资产
的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估且经有权国资部门核准
的评估结果为依据，由交易双方协商确定。同时，瀚蓝环境拟向不超过十名特
定投资者非公开发行股票配套融资，募集资金金额不超过本次交易总金额的
25%，本次募集的配套资金将用于支付购买创冠中国 100%股权的部分现金对价。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集
配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产的评估及作价情况
本次交易的评估基准日为 2013 年 9 月 30 日，评估机构中天衡平分别采用
收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结
果。根据中天衡平出具并经国资部门核准的中天衡平评字[2014]002 号评估报
告，创冠中国 100%股权于评估基准日的评估值为 185,431.58 万元，较净资产
账面价值 129,566.91 万元增值 43.12%，经交易双方协商一致，最终交易价格
为 185,000 万元；根据中天衡平出具并经国资部门 核准 的中天衡平评字
[2014]001 号 评 估 报 告 ， 燃 气 发 展 100% 股 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为
127,815.06 万元，较净资产账面价值 51,605.61 万元增值 147.68%，经交易双
方协商一致，燃气发展 30%的股权最终交易价格为 38,344.52 万元。
（三）本次交易中的现金对价
本次交易中，公司需向创冠香港支付 110,000 万元的现金对价。本次配套
融资所筹集全部用于向创冠香港支付现金对价，差额部分本公司将以自有资金、
银行贷款等方式自筹解决。
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（四）本次交易中的股份发行
本次股份发行包括两部分：一是上市公司向创冠香港、南海城投以非公开
发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向不超过 10 名的特定投资者发
行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为创冠香港和南海城投。创冠香港和南
海城投分别以其持有的创冠中国、燃气发展的股权认购。
（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法
律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行股份。
3、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份
购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，瀚蓝环
境定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 8.333 元/股。经交易双方协商
一致，发行股份购买资产的发行价格为 8.34 元/股。2013 年度利润分配方案实
施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为 8.24 元/股。在本次发行定价
基准日至发行日期间，除 2013 年度利润分配事项外，上市公司如另有派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行
价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
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（2）非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（7.51 元/股），考虑
2013 年度利润分配事项导致发行底价调整因素，即不低于 7.41 元/股，最终发
行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由
董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。在本次发
行定价基准日至发行日期间，除 2013 年度利润分配事项外，上市公司如另有派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股
份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
本次交易中，瀚蓝环境向创冠香港、南海城投发行股份数量的计算公式为：
每一发行对象的股份对价÷股票发行价格 8.24 元/股。根据上述计算公式，本
次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
序号 发行对象名称 认购股份数量（股）
1 创冠香港 91,019,417
2 南海城投 46,534,611
合 计 137,554,028
定价基准日至发行日期间，除 2013 年度利润分配事项外，上市公司如另有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的
发行数量亦将作相应调整。
（2）非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次配套融资金额不超过交易总金额的 25%，其中，交易总金额=发行股份
及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限，按照上述方式确定本
次配套融资的总金额为预计不超过 74,448 万元。
假定本次配套融资按照发行底价 7.41 元/股发行，则配套融资部分股份发
行数量预计不超过 100,469,635 股。
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
定价基准日至发行日期间，除 2013 年度利润分配事项外，上市公司如另有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票配套
融资的发行数量亦将作相应调整。
5、非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付购买创冠中国 100%股权的部分现金对价。
根据瀚蓝环境与创冠香港签署的《重组协议》，本次收购创冠中国 100%股权的
现金对价，在满足各阶段付款条件后，瀚蓝环境需按进度支付。如果届时本次
募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资
金募集到位后再予以置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
根据《重组办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等办法
规定，本次发行股份购买资产的交易对方创冠香港以资产认购方式取得的上市
公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让；南海城投以资产认购方式取得的
上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交
所的有关规定执行。
其他特定投资者以现金认购的本公司非公开发行的股份自发行结束之日起
12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）标的资产期间损益的归属
创冠中国自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间
产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由创冠香港以现金方式向上
市公司补足。
燃气发展自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间
产生的收益由上市公司按重组完成后持有燃气发展的股权比例享有；在此期间
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
产生的亏损由南海城投按其持有燃气发展的股权比例以现金方式向上市公司补
足。
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（六）业绩补偿安排
根据本公司与本次重组交易对方分别签订的《业绩补偿协议》，创冠香港
同意创冠中国 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润分别不低于
6,844.23 万元、10,504.69 万元和 16,379.95 万元；南海城投承诺：燃气发展
2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润分别不低于 12,966.86 万元、
13,124.73 万元和 13,244.62 万元。
如果本次重大资产重组完成日晚于 2014 年 12 月 31 日，则上述补偿期限相
应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数参照中天衡平出具的评估报告确
定。若经审计，标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到承诺方承诺
的当年预测净利润，上市公司将在年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知相
应的盈利预测承诺方。承诺方在接到上市公司通知后，应按《业绩补偿协议》
及其补充协议约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额。
（七）关于本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（八）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 18 个月。
二、发行前后的主要财务指标变化
根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14000090301 号审计报告，2014 年
1-6 月，本公司交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考） 变动金额 变动比例
资产总额 585,776.82 1,023,079.47 437,302.65 74.65%
负债总额 328,692.87 676,025.97 347,333.10 105.67%
归属母公司的股
253,030.28 324,610.63 71,580.35 28.29%
东权益
资产负债率 56.11% 66.08% - 17.76%
营业收入 52,543.16 134,872.67 82,329.51 156.69%
营业利润 16,337.93 26,425.39 10,087.46 61.74%
利润总额 17,507.13 28,939.28 11,432.15 65.30%
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
归属母公司所有
14,563.35 19,645.50 5,204.96 34.90%
者的净利润
总股本（股） 57,924.29 71,679.69 13,755.40 23.75%
基本每股收益
0.25 0.27 0.02 8.00%
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.24 0.26 0.02 8.33%
益（元/股）
注：由于瀚蓝环境备考财务报表的假设是本次重大资产重组于 2012 年 1 月 1 日完成，
且募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，故上述测算未考虑配套融资因
素。
本次交易完成后，瀚蓝环境的资产和负债较交易前存在较大幅度的提升，
主要系纳入备考合并的交易标的资产、负债规模较大以及合并创冠中国形成的
商誉所致。
本次交易完成后，公司的营业收入、营业利润及归属母公司所有者的净利
润分别较重组前提升了 74.35%、30.53%和 17.79%。备考口径基本每股收益、扣
除非经常性损益后的基本每股收益较交易前有所上升。
三、发行前后的股本结构变化
截至本报告书签署日，考虑配套融资的影响，本次交易完成后公司的股权
结构变化情况如下：
重组及配套融资完成前 重组及配套融资完成后
股东名称
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
供水集团 13,777.91 23.79% 13,777.91 16.86%
南海控股 9,131.97 15.77% 9,131.97 11.17%
创冠香港 9,101.94 11.14%
南海城投 4,653.46 5.69%
其他特定投资者 10,046.96 12.29%
社会公众股东 35,014.40 60.44% 35,014.40 42.84%
总股本 57,924.29 100.00% 81,726.65 100.00%
注：上述配套融资发行股份数量以 7.41 元/股的发行底价测算确定。
本次重组完成后，供水集团持有瀚蓝环境 13,777.91 万股，占重组完成后
上市公司总股本的 16.86%，仍为公司的控股股东。南海公资委员会控制的供水
集团、南海控股和南海城投合计持有重组后上市公司 27,563.34 万股，占重组
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
完成后上市公司总股本的 33.73%，南海公资委员会仍为公司的实际控制人。
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第六节 财务会计信息
一、交易标的财务报表
（一）创冠中国合并财务报表
创冠中国 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月的合并财务报告已经正中珠江
审计，并出具了广会专字[2014]G14000090323 号审计报告。
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 33,515,320.64 55,912,451.52 21,617,729.98
交易性金融资产 - - -
应收票据 1,000,000.00 - -
应收账款 134,456,930.58 105,591,292.98 119,804,833.62
预付款项 3,982,579.40 7,431,451.85 1,940,724.84
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 23,810,861.90 136,699,788.27 326,820,794.10
存货 8,261,171.56 6,105,224.13 2,943,460.84
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 33,149,807.45 35,052,080.40 49,899,149.86
流动资产合计 238,176,671.53 346,792,289.15 523,026,693.24
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 5,232,700.44 6,034,208.74 6,557,332.41
工程物资 - - -
在建工程 677,281,216.80 570,899,197.04 559,666,405.55
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
无形资产 2,278,691,845.98 2,329,297,521.27 2,331,783,133.65
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 28,907,861.19 23,036,701.72 3,327,186.03
递延所得税资产 26,055,029.80 27,074,276.99 23,694,004.50
其他非流动资产 88,066,512.16 95,729,535.24 79,062,034.74
非流动资产合计 3,104,235,166.37 3,052,071,441.00 3,004,090,096.88
资产总计 3,342,411,837.90 3,398,863,730.15 3,527,116,790.12
（续）
负债和股东权益 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
流动负债：
短期借款 - 60,000,000.00 111,580,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 30,000,000.00 30,000,000.00 20,000,000.00
应付账款 99,254,162.38 137,228,169.87 148,742,585.35
预收款项 - 21,871.87 12,407,423.36
应付职工薪酬 4,462,223.25 7,071,700.46 7,129,415.05
应交税费 6,844,790.63 11,785,249.54 13,532,290.70
应付利息 4,340,621.12 5,205,437.38 4,905,910.30
应付股利 - - 10,959,131.92
其他应付款 16,411,048.60 13,957,169.70 200,526,720.83
一年内到期的非流动负债 274,265,246.05 273,624,549.09 180,928,119.66
其他流动负债 - - -
流动负债合计 435,578,092.03 538,894,147.91 710,711,597.17
非流动负债：
长期借款 1,449,933,519.00 1,501,968,999.00 1,496,499,999.00
应付债券 - - -
长期应付款 114,463,014.93 58,952,392.22 111,636,474.00
预计负债 332,666.59 - -
递延所得税负债 69,197,426.98 59,145,056.80 48,729,243.19
其他非流动负债 19,043,535.35 19,456,666.67 15,483,277.59
非流动负债合计 1,652,970,162.85 1,639,523,114.69 1,672,348,993.78
负债合计 2,088,548,254.88 2,178,417,262.60 2,383,060,590.95
所有者权益：
实收资本 1,311,620,691.15 1,311,620,691.15 1,269,213,042.25
资本公积 5,690,000.00 5,690,000.00 -
减：库存股 - - -
盈余公积 - - -
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
未分配利润 -63,447,108.13 -96,864,223.60 -125,156,843.08
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益
1,253,863,583.02 1,220,446,467.55 1,144,056,199.17
合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 1,253,863,583.02 1,220,446,467.55 1,144,056,199.17
负债和所有者权益总计 3,342,411,837.90 3,398,863,730.15 3,527,116,790.12
2、合并利润表
单位：元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 209,474,189.06 342,945,118.60 258,592,729.52
其中：营业收入 209,474,189.06 342,945,118.60 258,592,729.52
二、营业总成本 178,587,046.61 319,789,280.83 309,478,918.93
其中：营业成本 90,047,519.03 162,284,795.46 142,787,957.91
营业税金及附加 1,365,108.74 2,828,211.60 1,277,341.45
销售费用 - - -
管理费用 22,576,828.75 49,587,429.31 53,179,839.48
财务费用 64,597,590.09 105,088,844.46 112,233,780.09
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动收益（损失
- - -
以“-”填列）
投资收益（损失以“-”
- - -
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
三、营业利润（损失以“-”填
30,887,142.45 23,155,837.77 -50,886,189.41
列）
加：营业外收入 14,707,749.36 21,934,932.44 2,407,866.29
减：营业外支出 1,106,158.97 9,762,609.61 1,565,603.84
其中：非流动资产处置损失 828.50 3,188,992.51 23,433.28
四、利润总额（损失以“-”填
44,488,732.84 35,328,160.60 -50,043,926.96
列）
减：所得税费用 11,071,617.37 7,035,541.12 16,790,919.41
五、净利润（损失以“-”填列） 33,417,115.47 28,292,619.48 -66,834,846.37
同一控制下被合并 方在合
并前实现的净利润
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
归属于母公司所有 者的净
33,417,115.47 28,292,619.48 -66,834,846.37
利润
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益
七、综合收益总额 33,417,115.47 28,292,619.48 -66,834,846.37
其中：归属于母公司所有者的综
33,417,115.47 28,292,619.48 -66,834,846.37
合收益总额
归属于少数股东的综合收益总
- - -
额
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 204,657,172.55 387,283,809.66 246,687,173.41
收到的税费返还 12,643,842.58 18,274,705.04 601,460.99
收到的其他与经营活动有关的现金 116,569,746.14 3,922,207.45 75,404,968.49
现金流入小计 333,870,761.27 409,480,722.15 322,693,602.89
购买商品、接受劳务支付的现金 33,225,940.31 48,476,104.97 52,223,132.18
支付给职工以及为职工支付的现金 24,788,456.43 48,097,483.77 44,405,812.87
支付的各项税费 17,817,658.77 34,426,765.84 5,709,761.20
支付的其他与经营活动有关的现金 7,466,701.90 286,641,319.64 22,777,562.05
现金流出小计 83,298,757.41 417,641,674.22 125,116,268.30
经营活动产生的现金流量净额 250,572,003.86 -8,160,952.07 197,577,334.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
5,200.00 92,613.46 17,500.00
资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - 325,745,119.12 500,000.00
现金流入小计 5,200.00 325,837,732.58 517,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
137,861,315.40 155,147,376.38 306,379,767.05
资产所支付的现金
投资所支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
支付的其他与投资活动有关的现金 - - 19,500,000.00
现金流出小计 137,861,315.40 155,147,376.38 325,879,767.05
投资活动产生的现金流量净额 -137,856,115.40 170,690,356.20 -325,362,267.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - 42,407,648.90 165,519,794.73
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
借款所收到的现金 139,800,000.00 986,888,000.00 383,480,000.00
发行债券收到的现金 - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 14,989,171.88 15,000,000.00 12,000,000.00
现金流入小计 154,789,171.88 1,044,295,648.90 560,999,794.73
偿还债务所支付的现金 196,269,880.33 991,803,652.35 286,040,712.34
分配股利或偿付利息所支付的现金 64,049,699.43 141,344,319.93 141,896,605.97
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 29,593,500.00 39,399,171.88 19,400,000.00
现金流出小计 289,913,079.76 1,172,547,144.16 447,337,318.31
筹资活动产生的现金流量净额 -135,123,907.88 -128,251,495.26 113,662,476.42
四、汇率变动对现金的影响 60.42 27,640.79 310.31
五、现金及现金等价物净增加额 -22,407,959.00 34,305,549.66 -14,122,145.73
加：期初现金及现金等价物余额 40,923,279.64 6,617,729.98 20,739,875.71
六、期末现金及现金等价物余额 18,515,320.64 40,923,279.64 6,617,729.98
（二）燃气发展合并财务报表
燃气发展 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月的合并财务报告已经正中珠江
审计，并出具了广会专字[2014]G14000090312 号审计报告。
1、资产负债表
单位：元
资 产 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 366,208,795.13 330,699,011.55 39,647,382.41
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 7,725,287.41 9,257,462.66 8,941,202.79
预付款项 2,211,717.92 3,267,415.11 5,060,112.39
应收利息 337,801.64 1,029,781.48 -
应收股利 - - -
1-2-182
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
其他应收款 6,000,558.14 5,105,612.03 308,161,175.90
存货 21,008,599.80 36,055,684.45 28,583,920.54
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 239,627.34 2,461,323.88 -
流动资产合计 403,732,387.38 387,876,291.16 390,393,794.03
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 353,894,930.88 335,927,513.36 311,644,035.50
在建工程 105,973,447.32 93,324,981.35 28,212,659.95
工程物资 4,019,714.13 5,158,334.46 5,004,764.48
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 39,250,884.27 30,343,647.45 31,142,460.19
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 3,858,509.73 4,791,077.77 6,562,313.50
递延所得税资产 1,477,241.75 1,323,544.13 1,321,947.24
其他非流动资产 11,117,276.11 - -
非流动资产合计 519,592,004.19 470,869,098.52 383,888,180.86
资产总计 923,324,391.57 858,745,389.68 774,281,974.89
（续）
负债和股东权益 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
流动负债：
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 80,753,618.68 109,727,547.63 57,045,949.62
预收款项 39,119,195.42 20,261,067.20 20,866,528.90
应付职工薪酬 17,448,280.48 14,063,255.57 14,090,260.20
应交税费 19,393,539.80 36,513,166.44 9,064,905.05
应付利息 - - -
应付股利 46,094,545.77 46,094,545.77 57,878,183.08
1-2-183
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
其他应付款 81,973,592.76 77,653,457.54 67,204,068.11
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 284,782,772.91 304,313,040.15 226,149,894.96
非流动负债：
长期借款 - - 301,752,593.81
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - 301,752,593.81
负债合计 284,782,772.91 304,313,040.15 527,902,488.77
所有者权益：
实收资本 56,975,000.00 56,975,000.00 45,580,000.00
资本公积 209,493,200.00 209,493,200.00 330,700.00
专项储备 25,568,200.10 23,156,191.11 20,636,463.54
盈余公积 72,530,362.83 72,530,362.83 58,032,799.25
未分配利润 273,974,855.73 192,277,595.59 121,799,523.33
所有者权益合计 638,541,618.66 554,432,349.53 246,379,486.12
负债和所有者权益总计 923,324,391.57 858,745,389.68 774,281,974.89
2、利润表
单位：元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 613,820,905.70 1,154,878,919.61 1,008,365,311.88
其中:营业收入 613,820,905.70 1,154,878,919.61 1,008,365,311.88
二、营业总成本 504,049,772.54 956,190,167.62 888,680,858.15
其中：营业成本 454,707,767.74 889,607,379.64 781,967,034.04
营业税金及附加 2,685,486.19 7,008,919.03 4,870,538.02
销售费用 36,694,809.53 56,652,625.59 52,458,746.93
管理费用 14,874,498.71 24,236,762.98 20,718,112.29
财务费用 -5,527,580.15 -21,321,907.17 28,273,153.90
资产减值损失 614,790.52 6,387.55 393,272.97
加：公允价值变动收益（损失以“-” - - -
1-2-184
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
填列）
投资收益（损失以“-”填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投
- - -
资收益
三、营业利润（损失以“-”填列） 109,771,133.16 198,688,751.99 119,684,453.73
加：营业外收入 32,735.61 630,136.03 855,075.75
减：营业外支出 187,384.16 280,818.40 151,745.84
其中：非流动资产处置损失 186,583.78 168,887.34 -
四、利润总额（损失以“-”填列） 109,616,484.61
199,038,069.62 120,387,783.64
减：所得税费用 27,919,224.47 54,062,433.78 30,146,034.84
五、净利润（损失以“-”填列） 81,697,260.14 144,975,635.84 90,241,748.80
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 81,697,260.14 144,975,635.84 90,241,748.80
3、现金流量表
单位：元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 714,271,138.52 1,298,490,543.25 1,135,887,631.21
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 9,923,868.12 6,267,721.39 14,578,189.93
现金流入小计 724,195,006.64 1,304,758,264.64 1,150,465,821.14
购买商品、接受劳务支付的现金 503,608,727.41 956,378,849.23 853,073,143.00
支付给职工以及为职工支付的现金 39,024,018.12 66,159,881.28 59,511,567.42
支付的各项税费 71,533,086.59 70,813,691.09 81,047,443.69
支付的其他与经营活动有关的现金 11,171,884.81 14,728,909.47 16,057,185.41
现金流出小计 625,337,716.93 1,108,081,331.07 1,009,689,339.52
经营活动产生的现金流量净额 98,857,289.71 196,676,933.57 140,776,481.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
15,449.55 243,953.16 479,503.05
期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - 328,663,637.31 296,000,000.00
现金流入小计 15,449.55 328,907,590.47 296,479,503.05
1-2-185
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
购建固定资产、无形资产和其他长
63,362,955.68 74,214,836.82 42,683,678.05
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - - -
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 - 829,981.97 288,355,103.77
现金流出小计 63,362,955.68 75,044,818.79 331,038,781.82
投资活动产生的现金流量净额 -63,347,506.13 253,862,771.68 -34,559,278.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - 220,557,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - -
到的现金
借款所收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 - 220,557,500.00 -
偿还债务所支付的现金 - 301,752,593.81 168,050,000.00
分配股利或偿付利息所支付的现金 - 78,292,982.30 216,662,725.74
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 - 380,045,576.11 384,712,725.74
筹资活动产生的现金流量净额 - -159,488,076.11 -384,712,725.74
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 35,509,783.58 291,051,629.14 -278,495,522.89
加：期初现金及现金等价物余
330,699,011.55 39,647,382.41 318,142,905.30
额
六、期末现金及现金等价物余额 366,208,795.13 330,699,011.55 39,647,382.41
二、上市公司备考合并财务报表
（一）备考会计报表编制基础、编制方法及注册会计师意见
1、编制基础
根据中国证监会发布的《重组办法》及《准则第 26 号》的相关规定，本公
司需对创冠中国以及燃气发展的财务报表进行备考合并，编制备考财务报表。
备考财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基
础编制：
1-2-186
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（1）本次重组相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证监会
的批准（核准）。
（2）假设公司对创冠中国以及燃气发展的企业合并的公司架构于 2012 年
1 月 1 日业已存在，自 2012 年 1 月 1 日起将创冠中国以及燃气发展纳入合并财
务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
（3）收购创冠中国以及燃气发展股权而产生的费用及税务等影响不在备考
财务报表中反映。
2、编制方法
根据编制备考财务信息的假设，备考财务报表以业经正中珠江审计的公司
2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月的财务报表、创冠中国 2012 年度、2013
年度及 2014 年 1-6 月的财务报表以及燃气发展 2012 年度、2013 年度及 2014
年 1-6 月的财务报表为基础，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计
准则》的有关规定，采用备考财务报表附注四所述重要会计政策、会计估计及
合并财务报表的编制方法，在上述假设条件基础上进行编制。
基于备考财务报表的特殊目的，备考财务报表仅编制了备考合并资产负债
表、备考合并利润表；同时，备考合并资产负债表的归属于母公司所有者权益
将不再细分项目而合并列示。
备考财务报表中合并创冠中国系基于非同一控制下的企业合并。其 2012 年
1 月 1 日可辨认净资产的公允价值参考创冠中国收购基准日（2013 年 9 月 30 日）
业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值确定。创冠中国按资产基
础法评估后的价值与账面价值差异主要是无形资产-BOT 项目特许经营权增值
244,023,957.59 元，其评估值系主要依据预测评估基准日重置项目建造成本及
BOT 项目经营权合同的未来收益进行测算确定。公司假定 2012 年 1 月 1 日公司
就开始确认该增值部分并按已运营项目的剩余 BOT 特许经营期限直线法摊销。。
备考财务报表商誉 369,072,104.53 元为购买创冠中国 100%股权对价的公
允价值 18.50 亿元与 2013 年 9 月 30 日创冠中国可辨认净资产的公允价值
1,480,927,895.47 元的差额。2013 年 9 月 30 日创冠中国可辨认净资产的公允
价值参考中天衡平于 2014 年 1 月 22 日出具的《瀚蓝环境股份有限公司拟发行
1-2-187
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股份与支付现金购买创冠环保（中国）有限公司股权评估项目资产评估报告》
（“中天衡平评字[2014]002 号”），2013 年 9 月 30 日创冠中国资产基础法评
估值为 1,480,927,895.47 元。
由于本次购买燃气发展股份前后本公司与燃气发展同受南海控股最终控制
且该控制并非暂时性，故发行股份购买燃气发展 30%股权（原本公司持有其 40%
股权）构成同一控制下企业合并。编制备考财务报表时维持燃气发展各项资产、
负债原账面价值计量，2012 年 1 月 1 日备考财务报表按 2012 年 1 月 1 日燃气
发展经审计的账面净资产 70%份额视同已完成对其持股而计入归属于母公司所
有者权益项目。
备考财务报表因合并燃气发展产生的少数股东权益及少数股东损益均系归
属于持有燃气发展 30%股权股东所享有的相应权益及损益份额。
备考财务报表中对创冠中国与公司统一会计政策的主要事项为创冠中国原
按个别认定法计提应收款项坏账准备。统一会计政策后影响 2012 年度、2013
年度及 2014 年 1-6 月资产减值损失分别增加 5,963,554.33 元、1,923,758.45
元和 2,175,983.39 元。
3、注册会计师审计意见
正中珠江审计了公司按照上述编制基础编制的备考财务报表，包括 2012 年
12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表，
2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月的备考合并利润表以及备考财务报表附
注，并出具了广会审字广会专字[2014]G14000090301 号《审计报告》。正中珠
江审计意见如下：
“我们认为，瀚蓝环境备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定和备考财务报表附注所述的编制基础编制，公允反映了瀚蓝环境 2012 年
12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日的备考合并财务状况以及
2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月的备考合并经营成果。”
（二）最近两年一期备考会计报表
1、备考合并资产负债表
1-2-188
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：元
资产 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 934,973,940.06 778,709,064.09 808,783,891.36
交易性金融资产 - - -
应收票据 1,000,000.00 - -
应收账款 240,632,034.10 187,954,727.45 170,899,806.97
预付款项 283,491,280.07 265,304,865.72 14,273,752.99
应收利息 337,801.64 1,029,781.48 -
应收股利 - - -
其他应收款 58,874,005.56 167,401,118.89 660,414,673.22
存货 66,475,952.87 94,202,140.71 56,121,989.45
一年内到期的非流
4,669,749.70 4,673,067.23 1,529,842.17
动资产
其他流动资产 44,508,914.76 55,028,123.41 66,728,967.88
流动资产合计 1,634,963,678.76 1,554,302,888.98 1,778,752,924.04
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 61,518,550.44 63,594,927.70 59,946,884.06
长期股权投资 9,272,571.26 9,272,571.26 9,272,571.26
投资性房地产 20,962,785.88 21,429,419.08 22,362,685.48
固定资产 1,536,152,083.62 1,543,397,796.23 1,444,869,006.85
工程物资 5,611,345.72 6,763,295.14 65,682,388.06
在建工程 1,735,542,443.64 1,386,418,581.69 971,105,730.94
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 4,331,209,643.29 4,412,540,840.30 4,263,553,632.20
开发支出 - - -
商誉 369,072,104.53 369,072,104.53 369,072,104.53
长期待摊费用 60,658,893.72 56,414,868.73 41,419,114.05
递延所得税资产 48,440,272.46 50,580,483.14 27,128,296.63
其他非流动资产 417,390,375.41 359,299,361.61 295,616,299.58
非流动资产合计 8,595,831,069.97 8,278,784,249.41 7,570,028,713.64
资产总计 10,230,794,748.73 9,833,087,138.39 9,348,781,637.68
（续）
1-2-189
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
负债和股东权益 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
流动负债：
短期借款 59,450,000.00 119,450,000.00 111,580,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 30,000,000.00 30,000,000.00 20,000,000.00
应付账款 456,237,138.68 547,551,076.80 448,106,522.75
预收款项 83,361,511.20 55,918,812.98 55,582,243.17
应付职工薪酬 46,397,913.23 52,549,143.66 44,808,519.71
应交税费 44,016,995.80 85,970,295.75 36,785,607.15
应付利息 42,277,721.32 24,458,328.86 24,227,854.52
应付股利 46,094,545.77 46,094,545.77 68,837,315.00
其他应付款 700,078,563.62 673,111,867.82 619,392,937.70
一年内到期的非流
1,574,527,746.05 1,517,437,049.09 233,220,619.66
动负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 3,082,442,135.67 3,152,541,120.73 1,662,541,619.66
非流动负债：
长期借款 2,795,314,144.00 2,563,800,874.00 2,744,896,967.81
应付债券 646,181,759.92 645,433,973.33 643,937,058.30
长期应付款 114,463,014.93 58,952,392.22 111,636,474.00
预计负债 332,666.59 - -
递延所得税负债 69,197,426.98 59,145,056.80 48,729,243.19
其他非流动负债 52,328,589.71 47,516,563.42 1,132,588,769.19
非流动负债合计 3,677,817,602.13 3,374,848,859.77 4,681,788,512.49
负债合计 6,760,259,737.80 6,527,389,980.50 6,344,330,132.15
股东权益：
归属于母公司所有
3,246,106,284.35 3,105,163,554.87 2,901,433,735.68
者权益
少数股东权益 224,428,726.58 200,533,603.02 103,017,769.85
股东权益合计 3,470,535,010.93 3,305,697,157.89 3,034,679,454.12
负债和股东权益总计 10,230,794,748.73 9,833,087,138.39 9,348,781,637.68
2、备考合并利润表
单位：元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 1,348,726,726.78 2,499,273,448.02 2,154,375,998.96
其中：营业收入 1,348,726,726.78 2,499,273,448.02 2,154,375,998.96
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、营业总成本 1,084,472,870.82 2,071,273,489.76 1,897,374,584.55
其中：营业成本 867,782,726.09 1,677,674,509.12 1,459,533,292.37
营业税金及附加 7,800,858.22 16,440,418.77 11,041,837.45
销售费用 36,694,809.53 56,652,625.59 52,458,746.93
管理费用 66,848,851.06 146,163,339.76 128,638,217.62
财务费用 100,892,249.31 170,161,355.05 238,889,792.05
资产减值损失 4,453,376.61 4,181,241.47 6,812,698.13
加：公允价值变动收益（损
- - -
失以“-”填列）
投资收益（损失以“-”填列） - - -
其中：对联营企业和合营企
- - -
业的投资收益
三、营业利润（损失以“-”
264,253,855.96 427,999,958.26 257,001,414.41
填列）
加：营业外收入 26,774,127.21 35,022,282.61 5,683,112.02
减：营业外支出 1,635,142.11 11,581,347.26 3,378,951.48
其中：非流动资产处置损失 219,303.53 3,419,911.25 90,710.03
四、利润总额（损失以“-”
289,392,841.06 451,440,893.61 259,305,574.95
填列）
减：所得税费用 69,042,708.91 102,779,805.69 79,254,431.35
五、净利润（损失以“-”
220,350,132.15 348,661,087.92 180,051,143.60
填列）
归属于母公司所有者的净利
196,455,008.59 304,203,980.82 151,218,264.29
润
少数股东损益 23,895,123.56 44,457,107.10 28,832,879.31
六、每股收益
基本每股收益 0.27 0.42 0.23
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 220,350,132.15 348,661,087.92 180,051,143.60
其中：归属于母公司所有者
196,455,008.59 304,203,980.82 151,218,264.29
的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益
23,895,123.56 44,457,107.10 28,832,879.31
总额
三、标的资产盈利预测审核报告
（一）创冠中国盈利预测审核报告
1、编制基础
创冠中国盈利预测报告是在正中珠江审计的 2012 年度及 2013 年 1-9 月财
1-2-191
瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
务报表的基础上，结合 2012 年度和 2013 年 1-9 月的实际经营业绩，根据 2013
年度和 2014 年度创冠中国及其下属公司的生产经营能力、项目运营计划、费用
预算、已签订的运营合同及其他有关资料，经过分析研究并遵循谨慎性原则而
编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对创
冠中国及其下属公司获利能力的影响。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法
律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与上市公司实际采
用的会计政策一致。
2、基本假设
（1）预测期内创冠中国及其下属公司所遵循的国家现行的法律法规、政府
政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变；
（2）预测期内创冠中国及其下属公司采用的会计政策及其核算方法，在所
有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
（3）预测期内创冠中国及其下属公司所遵循的税收政策、税率将不会发生
重大变化；
（4）预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；
（5）预测期内创冠中国及其下属公司注册地和生产经营所在地的社会经济
环境无重大改变；
（6）预测期内创冠中国及其下属公司所从事的行业及市场状况不发生重大
变化；
（7）预测期内创冠中国及其下属公司在现有管理方式和管理水平的基础
上，正常营运运作，制订的经营计划按预定目标实现，不会受到政府行为、行
业或劳资纠纷以及群众闹事等群体事件的影响；
（8）预测期内创冠中国及其下属公司的产品或服务目前的市场竞争态势、
研发能力及技术先进性无重大变化；
（9）预测期内创冠中国及其下属公司各项经营业务的市场、客户以及经营
价格无重大变化；
（10）预测期内创冠中国及其下属公司经营所需主要原材料、能源、动力
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
的供应和价格不发生重大变化；
（11）预测期内创冠中国及其下属公司的组织结构无重大变化；
（12）预测期内创冠中国对子公司的股权比例不会发生重大变化；
（13）预测期内创冠中国及其下属公司无因高层管理人员舞弊、违法行为
而造成重大不利影响；
（14）预测期内创冠中国及其下属公司无其他不可抗力因素及不可预测因
素对其损益存在重大影响。
（15）其他具体假设详见创冠中国盈利预测说明之盈利预测表项目说明所
述。
3、注册会计师意见
正中珠江审核了创冠中国管理层编制的《2013 年度、2014 年度合并盈利预
测审核报告》，并出具了广会专字[2014]G14000090042 号审核报告。正中珠江
审核意见如下：
“我们审核了后附的创冠环保（中国）有限公司（以下简称“创冠中国”）
按照后附盈利预测报告中所述编制基础编制的 2013 年度、2014 年度盈利预测
报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号--预
测性财务信息的审核》。创冠中国管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。
这些假设已在后附的盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假
设的基础上恰当编制的，并按照创冠中国盈利预测报告中所述编制基础的规定
进行了列报。
由于预期事件通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可
能与预测性财务信息存在差异。”
4、合并盈利预测报表
单位：万元
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2012 年度已审实 2013 年度已审 2014 年度预测
项 目
现数 实现数 数
一、营业收入 25,859.27 34,294.51 43,121.82
减：营业成本 14,278.80 16,228.48 20,558.62
营业税金及附加 127.73 282.82 265.89
销售费用 - - -
管理费用 5,317.98 4,958.74 3,865.14
财务费用 11,223.38 10,508.88 12,095.24
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动收益（损失以
- - -
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资
- - -
收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,088.62 2,315.58 6,336.93
加：营业外收入 240.79 2,193.49 2,177.64
减：营业外支出 156.56 976.26 -
其中：非流动资产处置损失 2.34 318.90 -
三、利润总额（亏损总额以“－”号
-5,004.39 3,532.82 8,514.57
填列）
减：所得税费用 1,679.09 703.55 1,670.33
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -6,683.48 2,829.26 6,844.23
归属于母公司所有者的净利润 -6,683.48 2,829.26 6,844.23
少数股东损益 - - -
（二）燃气发展盈利预测审核报告
1、编制基础
燃气发展盈利预测报告是在公司经正中珠江审计的 2012 年度及 2013 年 1-9
月财务报表的基础上，结合 2012 年度和 2013 年 1-9 月的实际经营业绩，根据
2013 年度和 2014 年度公司的生产经营能力、经营计划、费用预算、已签订的
销售合同及其他有关资料，经过分析研究并遵循谨慎性原则而编制的。该盈利
预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影
响。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的
会计政策及会计估计一致。
2、基本假设
（1）预测期内燃气发展所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前
社会政治、经济环境无重大改变；
（2）预测期内燃气发展采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均
与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
（3）预测期内燃气发展所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；
（4）预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；
（5）预测期内燃气发展注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改
变；
（6）预测期内燃气发展所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（7）预测期内燃气发展在现有管理方式和管理水平的基础上，正常营运运
作，制订的经营计划按预定目标实现，经营范围、运营方式、合作分成比例等
无重大改变；
（8）预测期内燃气发展的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技
术先进性无重大变化；
（9）预测期内燃气发展各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变
化；
（10）预测期内燃气发展经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格
不发生重大变化；
（11）预测期内燃气发展核心管理人员及技术人员无重大变化；
（12）预测期内燃气发展的组织结构无重大变化；
（13）预测期内燃气发展无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不
利影响；
（14）预测期内燃气发展无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存
在重大影响。
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
3、注册会计师意见
正中珠江审核了燃气发展管理层编制的《2013 年度、2014 年度的盈利预测
审核报告》，并出具了广会专字[2014]G14000090065 号审核报告。正中珠江审
核意见如下：
“我们审核了后附的燃气发展按照后附盈利预测报告中所述编制基础编制
的 2013 年度、2014 年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师
其他鉴证业务准则第 3111 号--预测性财务信息的审核》。燃气发展管理层对
该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在后附的盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假
设的基础上恰当编制的，并按照燃气发展盈利预测报告中所述编制基础的规定
进行了列报。
由于预期事件通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可
能与预测性财务信息存在差异。”
4、合并盈利预测报表
单位：万元
2012 年度已审实 2013 年度已审实
项 目 2014 年度预测
现数 现数
一、营业收入 100,836.53 115,487.89 112,695.95
减：营业成本 78,196.70 88,960.74 83,768.10
营业税金及附加 487.05 700.89 583.82
销售费用 5,245.87 5,665.26 7,589.81
管理费用 2,071.81 2,423.68 3,234.61
财务费用 2,827.32 -2,132.19 -137.67
资产减值损失 39.33 0.64 85.18
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
二、营业利润 11,968.45 19,868.88 17,572.10
加：营业外收入 85.51 63.01 -
减：营业外支出 15.17 28.08 -
三、利润总额 12,038.78 19,903.81 17,572.10
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
减：所得税费用 3,014.60 5,406.24 4,605.24
四、净利润 9,024.17 14,497.56 12,966.86
归属于母公司所有者的净利润 - - -
少数股东损益 - - -
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告
正中珠江对本公司编制的 2013 年度、2014 年度的盈利预测报告进行了审
核，并出具了广会专字[2014]G14000090020 号审核报告。
（一）备考盈利预测报表编制基础、编制方法及注册会计师意见
1、编制基础
（1）根据公司 2013 年 12 月 23 日召开的第七届董事会第三十三次会议审
议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
具体方案的议案》以及《关于公司与创冠环保（香港）有限公司签署的<发行股
份及支付现金购买资产框架协议>的议案》和《关于公司与佛山市南海城市建设
投资有限公司签署的<发行股份购买资产框架协议>的议案》，公司拟向创冠香
港发行股份及支付现金购买其所持创冠中国 100%股权；拟向南海城投发行股份
购买其所持燃气发展 30%股权；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
配套融资，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资金以
发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股
份购买资产的实施。非公开发行股票募集配套资金用于支付购买创冠中国的部
分现金对价，募集资金总额不超过 74,448 万元。
本次备考合并盈利预测假设上市公司已于 2012 年 1 月 1 日完成对创冠中国
100%的股权以及燃气发展 30%的股权收购（收购后上市公司拥有燃气发展 70%
的股权）并将两者预测期间的利润纳入备考盈利预测。
（2）本次备考合并盈利预测是根据中国证监会发布的《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制公司 2013 年度和 2014 年度的
盈利预测报告。
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（3）本次备考合并盈利预测是在上市公司与拟购买资产之 2012 年度和
2013 年 1-9 月已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的备考合
并财务报表经营业绩及中天衡平国际资产评估有限公司于 2014 年 1 月 22 日出
具的《瀚蓝环境股份有限公司拟发行股份与支付现金购买创冠环保（中国）有
限公司股权评估项目资产评估报告》（“中天衡平评字[2014]002 号”）和《瀚
蓝环境股份有限公司拟发行股份购买资产涉及南海燃气发展有限公司股东全部
权益资产评估报告》（“中天衡平评字[2014]001 号”）所确认的评估结果基
础上，结合上市公司 2013 年度及 2014 年度的经营计划、资金使用计划及其他
有关资料，并以下文的基本假设为前提，按照报告中所述的盈利预测编制说明
之主要会计政策编制的。
（4）创冠中国按资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是无形资产
-BOT 项目特许经营权增值 244,023,957.59 元，公司假定 2012 年 1 月 1 日就开
始确认该增值部分并按已运营项目的剩余 BOT 特许经营期限直线法摊销，影响
2013 年 10-12 月 、 2014 年 主 营 业 务 成 本 分 别 增 加 1,956,110.57 元 、
8,252,527.13 元。创冠中国与公司统一会计政策的主要事项为创冠中国原按个
别认定法计提应收款项坏账准备，统一政策后影响 2013 年 10-12 月、2014 年
资产减值损失分别增加 321,824.97 元、6,281,716.24 元。
（5）备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对公司 2013 年度和
2014 年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法
遵循了国家现行的法律、法规及财政部 2006 年颁布的企业会计准则的规定，在
所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。
2、基本假设
（1）预测期内瀚蓝环境所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前
社会政治、经济环境无重大改变；
（2）预测期内瀚蓝环境采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均
与瀚蓝环境以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
（3）预测期内瀚蓝环境所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；
（4）预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（5）预测期内瀚蓝环境注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改
变；
（6）预测期内瀚蓝环境所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（7）预测期内瀚蓝环境在现有管理方式和管理水平的基础上，正常经营运
作，制订的经营计划按预定目标实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷以
及群众闹事等群体事件的影响；经营范围、运营方式等无重大改变；
（8）预测期内瀚蓝环境的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技
术先进性无重大变化；
（9）预测期内瀚蓝环境各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变
化；
（10）预测期内瀚蓝环境经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格
不发生重大变化；
（11）预测期内瀚蓝环境核心管理人员及技术人员无重大变化；
（12）预测期内瀚蓝环境的组织结构无重大变化；
（13）预测期内瀚蓝环境对子公司的股权比例不会发生重大变化；
（14）预测期内瀚蓝环境无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不
利影响；
（15）预测期内瀚蓝环境无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存
在重大影响。
3、注册会计师意见
正中珠江审计了后附的瀚蓝环境管理层编制的《2013 年度、2014 年度的备
考合并盈利预测报告》，并出具了广会专字[2014]G14000090020 号审核报告。
正中珠江审核意见如下：
“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审
核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预
测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础
上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
能与预测性财务信息存在差异。”
（二）备考合并盈利预测报表
单位：万元
2012 年度 2013 年度 2014 年度
项 目
备考实现数 备考实现数 预测数
一、营业总收入 215,437.60 249,927.34 263,660.30
减：营业成本 145,953.33 167,767.45 174,117.35
营业税金及附加 1,104.18 1,644.04 1,551.84
销售费用 5,245.87 5,665.26 7,589.81
管理费用 12,863.82 14,616.33 13,754.20
财务费用 23,888.98 17,016.14 24,644.51
资产减值损失 681.27 418.12 828.66
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
二、营业利润 25,700.14 42,800.00 41,173.93
加：营业外收入 568.31 3,502.23 6,652.45
减：营业外支出 337.90 1,158.13 89.06
三、利润总额 25,930.56 45,144.09 47,737.32
减：所得税费用 7,925.44 10,277.98 11,505.03
四、净利润 18,005.11 34,866.11 36,232.29
归属于母公司所有者的净利润 15,121.83 30,420.40 32,301.23
少数股东损益 2,883.29 4,445.71 3,931.06
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第七节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表如下意见：
“一、创冠香港和南海城投在本次交易完成后持有公司股份的比例均超过
公司已发行股份的 5%，因此本次交易构成关联交易。
二、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
三、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，
提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续
地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
四、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章
程的相关规定。
五、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的
资产进行审计和评估，交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。
公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定发行股份购买资产及募集配
套资金股份发行的价格，本次交易定价原则合理。
1、关于评估机构的独立性
本次交易涉及的评估机构为北京中天衡平国际资产评估有限公司，该评估
机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次交易的交易对方除业务关系
外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、
遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、关于资产定价原则的公允性
本次交易涉及资产的定价系以评估值为依据，为此聘请了评估机构对本次
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
交易涉及资产进行了评估，资产定价原则合理、公允。
六、本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有
损害中小股东的利益。本人同意本次交易。
七、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。”
二、法律顾问意见
本公司聘请中伦作为本次交易的法律顾问。根据中伦出具的法律意见书，
其对本次交易的结论性意见如下：
“（一）瀚蓝环境和交易对方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格；
（二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范
性文件的规定；
（三）本次重组的标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍；
（四）瀚蓝环境已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未
披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件
规定的原则和实质性条件；
（六）参与本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚
需获得的批准后即可实施。”
三、独立财务顾问意见
本公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。根据广发证券出具的
独立财务顾问报告，对本次交易的总体意见如下：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相
关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已
经瀚蓝环境第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十五次会议和
2014 年第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独
立意见。
本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
计和评估，拟购买资产的价格以评估值为参考，经交易双方协商确定，体现了
交易价格的客观、公允。本次交易有利于上市公司将业务范围由佛山市南海区
扩展至全国，通过并购实现固废处理能力和市场占有率的跨越式提升，进一步
完善市政环境服务的产业布局，实现成为全国有影响力的系统化环境服务投资
商和运营商的战略目标，增强核心竞争力和持续发展能力，促进上市公司做大
做强主营业务。
本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本
次交易可能存在的风险，瀚蓝环境已进行充分披露，有助于全体股东和投资者
对本次交易进行客观评判。”
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瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
[本页无正文，专用于《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签字盖章页]
瀚蓝环境股份有限公司
法定代表人：______________
金 铎
年 月 日
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