股票简称：瀚蓝环境             股票代码：600323              编号：临 2014—065
债券简称：11 发展债           债券代码：122082




                      瀚蓝环境股份有限公司
           关于重大资产重组相关承诺事项的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     为让广大投资者充分了解瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚蓝环
境”）本次重大资产重组有关事项，公司就本次重组交易标的、交易对方、公司控股股
东、实际控制人及关联方所作出的相关承诺及履行情况披露如下：
    一、关于保障上市公司独立性的承诺
    （一）为保证与公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，公司控股股东佛
山市南海供水集团有限公司及实际控制人佛山市南海公有资产管理委员会出具了承诺
函，主要内容如下：
    1、人员独立
    （1）保证瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的控股子公司，下同）的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员在瀚蓝环境专职工作，不在本单位及本单位控制
的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及本单位控制的企业领薪。
    (2)保证瀚蓝环境的财务人员独立，不在本单位及本单位控制控制的企业兼职或领
取报酬。
    (3)保证瀚蓝环境拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本单位
及本单位控制控制的企业之间完全独立。
    2、资产独立
    （1）保证瀚蓝环境具有独立完整的资产，瀚蓝环境的资产全部能处于瀚蓝环境的
控制之下，并为瀚蓝环境独立拥有和运营，保证本单位及本单位控制的企业不以任何方
式违法违规占有瀚蓝环境的资金、资产。
    （2）保证不以瀚蓝环境的资产为本单位及本单位控制控制的企业的债务提供担保。
    3、财务独立
       （1）保证瀚蓝环境建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
       （2）保证瀚蓝环境具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
       （3）保证瀚蓝环境独立在银行开户，不与本单位及本单位控制控制的企业共用一
个银行账户。
       （4）保证瀚蓝环境能够作出独立的财务决策，本单位及本单位控制控制的企业不
通过违法违规的方式干预瀚蓝环境的资金使用调度。
       （5）保证瀚蓝环境依法独立纳税。
       4、机构独立
       （1）保证瀚蓝环境建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
       （2）保证瀚蓝环境的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
       （3）保证瀚蓝环境拥有独立、完整的组织机构、与本单位及本单位控制控制的企
业间不发生机构混同的情形。
       5、业务独立
       （1）保证瀚蓝环境拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
       （2）保证本单位除通过合法程序行使股东权利之外，不对瀚蓝环境的业务活动进
行干预。
       （3）保证尽量减少本单位及本单位控制控制的企业与瀚蓝环境的关联交易，无法
避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
       6、保证瀚蓝环境在其他方面与本单位及本单位控制的企业保持独立。
       本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本单位对瀚蓝环境不再有重大影响为
止。
       如违反上述承诺，并因此给瀚蓝环境造成经济损失，本单位将向瀚蓝环境进行赔偿。


       （二）南海控股下属企业、本公司关联方佛山市南海燃气有限公司（以下简称“燃
气有限”）出具了承诺，主要内容如下：在贵公司(瀚蓝环境）本次重大资产重组实施
（即贵公司购买燃气发展30%股权所须支付的股份发行完成）后36个月内，在符合国有
资产管理相关法律法规的前提下，本公司将完成将所持燃气发展30%股权注入贵公司的
工作。
    二、关于避免同业竞争的承诺
    为充分保护公司以及投资者的利益，公司股东佛山市南海控股投资有限公司（以下
简称“南海控股”）、本次交易对方及其实际控制人分别就避免同业竞争作出承诺，具
体如下：
    （一）南海控股的承诺
    南海控股的全资子公司燃气有限持有佛山市瑞兴能源发展有限公司 60%股权，该公
司主营业务为汽车燃气销售业务，主要客户为燃气驱动机动车的驾驶员，而燃气发展的
主营业务为通过管网、瓶装罐为工商企业、居民家庭提供天然气、液化气等能源服务，
虽然上述两家公司在服务对象、应用主体上存在差异，但同属城市燃气供应业务，业务
上存在一定程度的相似性，上述情况构成同业竞争。经协商一致，南海控股承诺如下：
    “本次交易实施完毕后两年内，在符合国有资产管理相关法律法规的前提下，我公
司将积极行使股东权力，促使燃气有限依法处置所持瑞兴公司 60%的股权（如未来瑞兴
公司股权发生变动，则燃气有限应确保其持股比例不低于 60%），通过优先考虑将其注
入瀚蓝环境等方式彻底解决瑞兴公司与瀚蓝环境的同业竞争问题。
    燃气有限拟处置所持瑞兴公司 60%的股权之前，应书面告知瀚蓝环境。在瀚蓝环境
明确表示不同意受让或放弃竞买机会的，燃气有限方可处置所持瑞兴公司 60%的股权，
确保在同等条件下瀚蓝环境享有优先购买权（瑞兴公司其他股东行使优先购买权的除
外）。”


    （二）创冠环保（香港）有限公司及其实际控制人林积灿的承诺
    “A、截至本承诺函签署之日，本人/创冠香港未直接在中国大陆从事生活垃圾焚烧
发电业务；除拟置入瀚蓝环境的下属企业在中国大陆开展生活垃圾焚烧发电业务外，本
人/创冠香港控制的其他企业不存在在中国大陆从事生活垃圾焚烧发电业务的情形。
    B、本人/创冠香港将不以直接或间接的方式在中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚蓝
环境的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构成可能的
直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/创冠香港拥有控
制权的企业不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的生产经营相竞争的任何活动的业务。
    C、如本人/创冠香港及本人/创冠香港拥有控制权的企业在中国大陆有任何商业机
会可从事或参与任何可能与瀚蓝环境的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业
机会书面通知瀚蓝环境，如在书面通知所指定的合理期间内，瀚蓝环境书面作出愿意利
用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瀚蓝环境。
    D、如违反以上承诺，本人/创冠香港愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给瀚蓝环境造成的所有直接或间接损失。
    本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至创冠香港对瀚蓝环境不再有重大影响
为止。”


    （三）佛山市南海城市建设投资有限公司的承诺
    “A、截至本承诺函签署之日，南海城投未直接在中国大陆从事天然气业务；除拟
置入瀚蓝环境的下属企业在中国大陆开展天然气业务外，南海城投控制的其他企业不存
在在中国大陆从事天然气业务的情形。
    B、南海城投将不以直接或间接的方式在中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境
的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构成可能的直接
的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使南海城投拥有控制权的企业
不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的生产经营相竞争的任何活动的业务。
    C、如南海城投及南海城投拥有控制权的企业在中国大陆有任何商业机会可从事或
参与任何可能与瀚蓝环境的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通
知瀚蓝环境，如在书面通知所指定的合理期间内，瀚蓝环境书面作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瀚蓝环境。
    D、如违反以上承诺，南海城投愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给瀚蓝环境造成的所有直接或间接损失。
    本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至南海城投对瀚蓝环境不再有重大影响
为止。”


    三、关于规范和减少关联交易的承诺
    为充分保护公司利益，本次交易对方创冠香港及其实际控制人林积灿、本次交易对
方南海城投就规范和减少关联交易分别作出承诺，具体内容如下：“（1）本人/本公司
将善意履行作为瀚蓝环境股东的义务，充分尊重瀚蓝环境的独立法人地位，保障瀚蓝环
境独立经营、自主决策。本人/本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》以及瀚蓝
环境的章程规定，促使经本人/本公司提名的瀚蓝环境董事（如有）依法履行其应尽的
忠诚义务和勤勉义务。
    （2）保证本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业
或经济组织今后原则上不与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）发生关联交易。
    （3）如果瀚蓝环境在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的关联
企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、瀚蓝环境的章程和瀚蓝环境的有关规定履行有关程序，与瀚蓝环境依法签订协议，
及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司
的关联企业将不会要求或接受瀚蓝环境给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优
惠的条件，保证不通过关联交易损害瀚蓝环境及瀚蓝环境其他股东的合法权益。
    （4）本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与瀚蓝环境签
订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向瀚蓝环境谋求
任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
    （5）如违反上述承诺给瀚蓝环境造成损失，本人/本公司将向瀚蓝环境作出赔偿。
    本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人/本公司及本人/本公司对瀚蓝环
境不再有重大影响为止。”
    截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承
诺的情况。


    四、关于股票锁定期的承诺
    本次重组交易对方均承诺：其在本次重大资产重组中取得的瀚蓝环境股份自发行结
束之日起的 36 个月内不进行转让，但按照各方签署的《业绩补偿协议》进行回购或者
赠送的股份除外，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承
诺的情况。


    五、关于业绩补偿的承诺
    根据公司与本次重组交易对方分别签订的《业绩补偿协议》，创冠香港同意创冠中
国 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润分别不低于 6,844.23 万元、10,504.69
万元和 16,379.95 万元；南海城投承诺：燃气发展 2014 年度、2015 年度、2016 年度实
现的净利润分别不低于 12,966.86 万元、13,124.73 万元和 13,244.62 万元。
    如果本次重大资产重组完成日晚于 2014 年 12 月 31 日，则上述补偿期限相应顺延
至下一年度，相应年度的预测净利润数参照中天衡平出具的评估报告确定。若经审计，
标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到承诺方承诺的当年预测净利润，公司
将在年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知相应的盈利预测承诺方。承诺方在接到
公司通知后，应按《业绩补偿协议》及其补充协议约定的方式补足上述预测净利润与实
际净利润的差额。


    六、关于燃气发展租赁土地的承诺
    针对交易标的燃气发展所租赁土地中实际用途与土地规划性质不符的，燃气发展承
诺将在 3 至 12 个月内停止使用并解除租赁关系。
    交易对方南海城投承诺：“如燃气发展截至本次交易实施完毕之日前所租赁（或虽
由其他方租赁但由燃气发展实际使用并缴纳租金）的土地存在权属瑕疵或实际利用方式
不符合土地规划用途等情况，我公司将尽力协助燃气发展在最短的时间内予以解决，如
因上述问题未能解决导致燃气发展在相关租赁合同期限内无法继续正常使用上述土地，
我公司承诺将以现金方式补偿燃气发展由此所遭受的全部损失的 30%，前述损失包括但
不限于搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。”



    特此公告。


                                                    瀚蓝环境股份有限公司
                                                           董事会
                                                   二 0 一四年十二月三十日