瀚蓝环境：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书2014-12-30
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临 2014—064
债券简称：11 发展债 债券代码：122082
瀚蓝环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告
书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
三、中国证监会和其他相关机构对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
特别提示
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的
简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、瀚蓝环境、本 指 瀚蓝环境股份有限公司，及其前身南海发展
公司、公司 股份有限公司
创冠股份 指 创冠环保股份有限公司（新加坡上市公司）
创冠香港 指 创冠环保（香港）有限公司
创冠中国 指 创冠环保（中国）有限公司，原名为“创冠
（厦门）环保电力管理有限公司”，于2008
年11月变更为现名。
燃气有限 指 佛山市南海燃气有限公司，原名为“南海市
燃气公司”并分别于1999年11月26日更名为
“南海市燃气总公司”；2003年12月25日更名
为“佛山市南海燃气总公司”；于2011年11
月11日更名为现名。
南海城投 指 佛山市南海城市建设投资有限公司
燃气发展 指 佛山市南海燃气发展有限公司
南海控股 指 广东南海控股投资有限公司
瑞兴公司 指 佛山市瑞兴能源发展有限公司
南海公资委员会 指 佛山市南海区公有资产管理委员会
标的资产、拟购买资产、 指 创冠中国100%股权，燃气发展30%股权
交易标的
交易对方 指 创冠香港，南海城投
本次购买资产、本次重组、 指 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买
本次重大资产重组 创冠香港持有的创冠中国100%股权，拟通过
发行股份的方式购买南海城投持有燃气发展
30%股权。
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本次交易 指 公司本次重大资产重组，同时向特定对象发
行股份募集配套资金的行为。
配套融资 指 上市公司拟向不超过10名投资者发行股份募
集配套资金，募集资金总额不超过本次交易
总额的25%。
本报告书、报告书 指 瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况报告书
定价基准日、首次董事会 指 瀚蓝环境股份有限公司审议本次重组的首次
决议公告日 董事会决议公告日，即2013年12月24日
评估基准日 指 2013年9月30日
《重组协议》 指 《瀚蓝环境股份有限公司与创冠环保（香港）
有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》、《瀚蓝环境股份有限公司与佛山市南海
城市建设投资有限公司发行股份购买资产协
议》
《业绩补偿协议》 指 《瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议》（创
冠香港）、《瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿
协议》（南海城投）
《公司章程》 指 《瀚蓝环境股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
法律顾问、中伦 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中天衡平 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司
元 指 人民币元
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一、本次交易概况
（一）本次交易总体方案
本次交易中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠中国100%
股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展30%股权，同时，瀚蓝环境拟向不超过
十名特定投资者非公开发行股票配套融资，用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分
现金对价，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次交易的方案已经公司第七
届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十五次会议和2014年第一次临时股东大会
审议通过，并于2014年12月11日取得了中国证监会的正式核准。
（二）发行股份购买资产
1、发行价格
本次购买资产的股份发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前20个交易日公司股票交易均价，经协商一致，确定为8.34元/股。2014年5月,
公司实施2013年度利润分配，以2013年12月31日总股本579,242,881股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利1.00元（含税）,前述利润分配方案实施后，本次发行股份购
买资产的发行价格调整为8.24元/股。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的数量为137,554,028股。
3、股份锁定安排
根据《重组办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等办法规定，创
冠香港以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，南海城投以资产
认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后的锁定期按中国证监
会及上交所的有关规定执行。
（三）配套融资
1、募集总金额
本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额=发行股份及支付
现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限，按照上述方式确定本次配套融资的
总金额为预计不超过74,448万元。
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2、股份定价方式
配套融资的发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（7.51 元/股），考虑 2013 年度利润分配事项导致
发行底价调整因素，即不低于 7.41 元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事
会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优
先的原则确定。
若上市公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增等除权、除息行为，发行底价及发行数量应相应调整。
3、发行对象
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者
和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
4、锁定期安排
特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之
后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、募集资金用途
非公开发行募集的配套资金将全部用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现
金对价。根据瀚蓝环境与创冠香港签署的《重组协议》，本次收购创冠中国100%股权的
现金对价，在满足各阶段付款条件后，瀚蓝环境需按进度支付。如果届时本次募集的配
套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予
以置换。
（四）交易标的估值及作价
本次交易的评估基准日为 2013 年 9 月 30 日，评估机构中天衡平分别采用收益法和
资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。根据中天衡平
出具并经国资部门核准的中天衡平评字[2014]002 号评估报告，创冠中国 100%的股权于
评估基准日的评估值为 185,431.58 万元，较净资产账面价值 129,566.91 万元增值
43.12%,经交易双方协商一致，最终交易价格为 185,000 万元；根据中天衡平出具并经
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国资部门核准的中天衡平评字[2014]001 号评估报告，燃气发展 100%的股权于评估基准
日的评估值为 127,815.06 万元，较净资产账面价值 51,605.61 万元增值 147.68%，经交
易双方协商一致，燃气发展 30%的股权最终交易价格为 38,344.52 万元。
（五）本次交易的决策、核准程序
本次交易的决策过程以及获得的批准情况如下：
1、广东省国资委以粤国资函复[2013]1084 号文件、粤国资函[2014]160 号文件批
复同意本次交易方案；
2、创冠香港和南海城投的股东已分别就本次交易涉及的环节做出决议；
3、瀚蓝环境第七届董事会第三十三次、第三十五次会议和 2014 年第一次临时股东
大会已审议通过本次交易；
4、创冠股份股东大会审议通过创冠香港出售创冠中国 100%股权的决议；
5、国家商务部以商资批[2014]769 号文件核准创冠香港战略投资瀚蓝环境；
6、2014 年 10 月 29 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 56
次工作会议审核，瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产
重组事项获得有条件通过；
7、2014年12月12日，瀚蓝环境收到中国证监会2014年12月11日印发的《关于核准
瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2014]1336号），本次交易正式获得中国证监会的核准。
8、2014 年 12 月 18 日，厦门市商务局出具《厦门市商务局关于同意创冠环保(中国)
有限公司股权转让的批复》(厦商务审〔2014〕179 号)，同意创冠香港将其所持创冠中
国 100%股权转让给瀚蓝环境。
9、2014 年 12 月 19 日，相关工商部门分别核准了创冠中国 100%股权和燃气发展 30%
的股东变更，上述股权已过户至公司名下。
10、2014 年 12 月 23 日，公司分别与本次重组交易对方签订了《资产交割确认书》。
11、2014 年 12 月 25 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的证券变更登记证明。公司向创冠香港、南海城投非公开发行的 137,554,028 股股份相
关证券登记手续已办理完毕。
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二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
截至 2014 年 12 月 19 日，厦门市工商局核准了创冠中国的股东变更，创冠中国的
股东由“创冠香港” 变更为“瀚蓝环境”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册
号：350200400025645），公司直接持有创冠中国 100%股权，创冠中国成为公司的全资子
公司。
截至 2014 年 12 月 19 日，佛山市工商行政管理局核准了燃气发展的股东变更，燃
气发展的股东由“燃气有限、瀚蓝环境、南海城投”变更为“瀚蓝环境和燃气有限”，
并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440682400000999），公司直接持有燃气
发展 70%股权，燃气发展成为公司的控股子公司。
综上，截至 2014 年 12 月 19 日，创冠中国和燃气发展已经办理完成股权变更登记
手续，创冠中国 100%股权和燃气发展 30%股权已过户至公司名下。
（二）验资情况
2014 年 12 月 22 日，正中珠江审验了本次交易瀚蓝环境新增注册资本及实收股本情
况，并出具了《验资报告》（广会验字【2014】G14000090458 号）。根据该验资报告，截
至 2014 年 12 月 22 日止，瀚蓝环境已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计
137,554,028.00 元，并完成了相应的股权转让手续。公司变更后的注册资本为人民币
716,796,909.00 元，累计实收资本（股本）为人民币 716,796,909.00 元。
（三）新增股份登记情况
2014 年 12 月 25 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证
券变更登记证明。公司向创冠香港、南海城投非公开发行的 137,554,028 股股份的相关
证券登记手续已办理完毕。
（四）过渡期损益的归属与确认
根据本次重组交易对方分别与公司签订的《重组协议》的约定，自评估基准日 2013
年 9 月 30 日（不含当日）至交割日 2014 年 11 月 30 日（含当日）为过渡期，创冠中国
过渡期间的盈利由瀚蓝环境享有，过渡期间的亏损由创冠香港以现金方式向瀚蓝环境补
足；燃气发展过渡期间的盈利由瀚蓝环境享有，过渡期间的亏损由南海城投按其持有燃
气发展的股权比例以现金方式向公司补足。
本次交易实施，公司聘请了正中珠江对标的资产创冠中国以及燃气发展过渡期间损
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益 进 行 了 审 计 ， 分 别 出 具 了 广 会 专 字 [2014]G14000090435 号 以 及 广 会 专 字
[2014]G14000090446 号《资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》。经审计，创冠中
国以及燃气发展过渡期间实现的归属于母公司所有者的净利润（合并口径）分别为
63,137,745.70 和 179,860,864.11 元，过渡期间的盈利由公司享有。
本次重组交易双方已按照《重组协议》以及《资产交割确认书》的约定办理完成资
产交割过户以及新增股份登记工作，相关手续合法合规。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经公司审慎核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次购买的标的之一创冠
中国下属项目公司创冠廊坊在本次重组标的资产交割时尚未投产及收取垃圾处理费，为
不影响创冠中国整体交易的实施，公司与创冠香港订立的《资产交割确认书》对创冠廊
坊项目的投产及开始收取垃圾处理费时间、创冠香港提供的担保措施等方面做出了专项
安排，该等约定有利于本次重组标的资产交割实施，降低公司风险以及维护公司和股东
的利益。
除上述情况外，本次交易涉及标的资产的信息已经如实披露，相关实际情况与此前
披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2014年6月30日，经瀚蓝环境2014年第二次临时股东大会审议通过，公司对董事会
进行了换届选举，决议内容详见公司于2014年7月1日2014年第二次临时股东大会公告。
除此外，本次发行股份购买资产期间，不涉及对公司董事、监事、高级管理人员的更换。
五、职工安置
本次交易标的资产为股权资产，不涉及人员安置事宜，本次交易完成后，标的资产
与员工的劳动合同关系保持不变。
因此，本次交易中不涉及人员安置事项。
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六、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金被实际控制人或其他
关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易实施过程中，公司资金不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用的
情形，公司未为实际控制人及其关联人提供担保。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重组相关的主要协议包括：公司于 2014 年 1 月 29 日与创冠香港和南海城投分
别签署了附条件生效的《重组协议》。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。截
至本报告书签署日，创冠中国 100%股权和燃气发展 30%股权的股权变更已按协议如期过
户至瀚蓝环境，本次重组所涉及的资产过户手续、股份登记手续均已经完成。
（二）相关承诺及履行情况
本次重组交易标的、交易对方、公司控股股东及实际控制人及关联方所作出的相关
承诺及履行情况如下：
1、关于保障上市公司独立性的承诺
为保证与公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，公司控股股东供水集团
及实际控制人南海公资委员会、公司股东南海控股出具了承诺函，主要内容如下：
（一）人员独立
1.保证瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的控股子公司，下同）的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员在瀚蓝环境专职工作，不在本单位及本单位控制的企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及本单位控制的企业领薪。
2.保证瀚蓝环境的财务人员独立，不在本单位及本单位控制控制的企业兼职或领取
报酬。
3.保证瀚蓝环境拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本单位及
本单位控制控制的企业之间完全独立。
（二）资产独立
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1.保证瀚蓝环境具有独立完整的资产，瀚蓝环境的资产全部能处于瀚蓝环境的控制
之下，并为瀚蓝环境独立拥有和运营，保证本单位及本单位控制的企业不以任何方式违
法违规占有瀚蓝环境的资金、资产。
2.保证不以瀚蓝环境的资产为本单位及本单位控制控制的企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1.保证瀚蓝环境建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证瀚蓝环境具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度。
3.保证瀚蓝环境独立在银行开户，不与本单位及本单位控制控制的企业共用一个银
行账户。
4.保证瀚蓝环境能够作出独立的财务决策，本单位及本单位控制控制的企业不通过
违法违规的方式干预瀚蓝环境的资金使用调度。
5.保证瀚蓝环境依法独立纳税。
（四）机构独立
1.保证瀚蓝环境建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2.保证瀚蓝环境的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
3.保证瀚蓝环境拥有独立、完整的组织机构、与本单位及本单位控制控制的企业间
不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1.保证瀚蓝环境拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力。
2.保证本单位除通过合法程序行使股东权利之外，不对瀚蓝环境的业务活动进行干
预。
3.保证尽量减少本单位及本单位控制控制的企业与瀚蓝环境的关联交易，无法避免
的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证瀚蓝环境在其他方面与本单位及本单位控制的企业保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本单位对瀚蓝环境不再有重大影响为
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止。
如违反上述承诺，并因此给瀚蓝环境造成经济损失，本单位将向瀚蓝环境进行赔偿。
此外，南海控股下属企业、本公司关联方燃气有限出具了承诺，主要内容如下：在
贵公司(瀚蓝环境）本次重大资产重组实施（即贵公司购买燃气发展30%股权所须支付的
股份发行完成）后36个月内，在符合国有资产管理相关法律法规的前提下，本公司将完
成将所持燃气发展30%股权注入贵公司的工作。截至本报告书签署日，上述承诺持续有
效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、关于避免同业竞争的承诺
为充分保护公司以及投资者的利益，公司股东南海控股、本次交易对方及其实际控
制人分别就避免同业竞争作出承诺，具体如下：
（1）南海控股的承诺
南海控股的全资子公司燃气有限持有瑞兴公司 60%股权，该公司主营业务为汽车燃
气销售业务，主要客户为燃气驱动机动车的驾驶员，而燃气发展的主营业务为通过管网、
瓶装罐为工商企业、居民家庭提供天然气、液化气等能源服务，虽然上述两家公司在服
务对象、应用主体上存在差异，但同属城市燃气供应业务，业务上存在一定程度的相似
性，上述情况构成同业竞争。经协商一致，南海控股承诺如下：
“本次交易实施完毕后两年内，在符合国有资产管理相关法律法规的前提下，我公
司将积极行使股东权力，促使燃气有限依法处置所持瑞兴公司 60%的股权（如未来瑞兴
公司股权发生变动，则燃气有限应确保其持股比例不低于 60%），通过优先考虑将其注
入瀚蓝环境等方式彻底解决瑞兴公司与瀚蓝环境的同业竞争问题。
燃气有限拟处置所持瑞兴公司 60%的股权之前，应书面告知瀚蓝环境。在瀚蓝环境
明确表示不同意受让或放弃竞买机会的，燃气有限方可处置所持瑞兴公司 60%的股权，
确保在同等条件下瀚蓝环境享有优先购买权（瑞兴公司其他股东行使优先购买权的除
外）。”
（2）创冠香港及其实际控制人林积灿的承诺
“A、截至本承诺函签署之日，本人/创冠香港未直接在中国大陆从事生活垃圾焚烧
发电业务；除拟置入瀚蓝环境的下属企业在中国大陆开展生活垃圾焚烧发电业务外，本
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人/创冠香港控制的其他企业不存在在中国大陆从事生活垃圾焚烧发电业务的情形。
B、本人/创冠香港将不以直接或间接的方式在中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚蓝
环境的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构成可能的
直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/创冠香港拥有控
制权的企业不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的生产经营相竞争的任何活动的业务。
C、如本人/创冠香港及本人/创冠香港拥有控制权的企业在中国大陆有任何商业机
会可从事或参与任何可能与瀚蓝环境的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业
机会书面通知瀚蓝环境，如在书面通知所指定的合理期间内，瀚蓝环境书面作出愿意利
用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瀚蓝环境。
D、如违反以上承诺，本人/创冠香港愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给瀚蓝环境造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至创冠香港对瀚蓝环境不再有重大影响
为止。”
（3）南海城投的承诺
“A、截至本承诺函签署之日，南海城投未直接在中国大陆从事天然气业务；除拟
置入瀚蓝环境的下属企业在中国大陆开展天然气业务外，南海城投控制的其他企业不存
在在中国大陆从事天然气业务的情形。
B、南海城投将不以直接或间接的方式在中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境
的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构成可能的直接
的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使南海城投拥有控制权的企业
不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的生产经营相竞争的任何活动的业务。
C、如南海城投及南海城投拥有控制权的企业在中国大陆有任何商业机会可从事或
参与任何可能与瀚蓝环境的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通
知瀚蓝环境，如在书面通知所指定的合理期间内，瀚蓝环境书面作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瀚蓝环境。
D、如违反以上承诺，南海城投愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给瀚蓝环境造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至南海城投对瀚蓝环境不再有重大影响
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为止。”
3、关于规范和减少关联交易的承诺
为充分保护公司利益，本次交易对方创冠香港及其实际控制人林积灿、本次交易对
方南海城投就规范和减少关联交易分别作出承诺，具体内容如下：“（1）本人/本公司
将善意履行作为瀚蓝环境股东的义务，充分尊重瀚蓝环境的独立法人地位，保障瀚蓝环
境独立经营、自主决策。本人/本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》以及瀚蓝
环境的章程规定，促使经本人/本公司提名的瀚蓝环境董事（如有）依法履行其应尽的
忠诚义务和勤勉义务。
（2）保证本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业
或经济组织今后原则上不与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）发生关联交易。
（3）如果瀚蓝环境在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的关联
企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、瀚蓝环境的章程和瀚蓝环境的有关规定履行有关程序，与瀚蓝环境依法签订协议，
及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司
的关联企业将不会要求或接受瀚蓝环境给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优
惠的条件，保证不通过关联交易损害瀚蓝环境及瀚蓝环境其他股东的合法权益。
（4）本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与瀚蓝环境签
订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向瀚蓝环境谋求
任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（5）如违反上述承诺给瀚蓝环境造成损失，本人/本公司将向瀚蓝环境作出赔偿。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人/本公司及本人/本公司对瀚蓝环
境不再有重大影响为止。”
截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承
诺的情况。
4、关于股票锁定期的承诺
本次重组交易对方均承诺：其在本次重大资产重组中取得的瀚蓝环境股份自发行结
束之日起的 36 个月内不进行转让，但按照各方签署的《业绩补偿协议》进行回购或者
赠送的股份除外，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
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截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承
诺的情况。
5、关于业绩补偿的承诺
根据公司与本次重组交易对方分别签订的《业绩补偿协议》，创冠香港同意创冠中
国 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润分别不低于 6,844.23 万元、10,504.69
万元和 16,379.95 万元；南海城投承诺：燃气发展 2014 年度、2015 年度、2016 年度实
现的净利润分别不低于 12,966.86 万元、13,124.73 万元和 13,244.62 万元。
如果本次重大资产重组完成日晚于 2014 年 12 月 31 日，则上述补偿期限相应顺延
至下一年度，相应年度的预测净利润数参照中天衡平出具的评估报告确定。若经审计，
标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到承诺方承诺的当年预测净利润，公司
将在年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知相应的盈利预测承诺方。承诺方在接到
公司通知后，应按《业绩补偿协议》及其补充协议约定的方式补足上述预测净利润与实
际净利润的差额。
6、关于燃气发展租赁土地的承诺
针对交易标的燃气发展所租赁土地中实际用途与土地规划性质不符的，燃气发展承
诺将在 3 至 12 个月内停止使用并解除租赁关系。
交易对方南海城投承诺：“如燃气发展截至本次交易实施完毕之日前所租赁（或虽
由其他方租赁但由燃气发展实际使用并缴纳租金）的土地存在权属瑕疵或实际利用方式
不符合土地规划用途等情况，我公司将尽力协助燃气发展在最短的时间内予以解决，如
因上述问题未能解决导致燃气发展在相关租赁合同期限内无法继续正常使用上述土地，
我公司承诺将以现金方式补偿燃气发展由此所遭受的全部损失的 30%，前述损失包括但
不限于搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。”
截至本报告书签署日，燃气发展未在承诺期间停止使用并解除上述土地的租赁关
系。
据上，截至本报告书签署日，除燃气发展未能按期停止使用并解除相关土地租赁关
系的承诺外，上述其他承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
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八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，公司本次重组所涉及的资产交割过户工作以及新增股份登
记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
瀚蓝环境尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公司章程
修订等相关事宜。
（二）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准瀚蓝环境向特定投资者非公开发行不超过 100,469,635 股股票募
集本次发行股份购买资产的配套资金。目前，本次重组非公开发行股份募集配套资金仍
在进行中。
（三）创冠中国尚未投产项目的的安排
本次购买的标的之一创冠中国下属项目公司创冠廊坊在本次重组标的资产交割时
尚未投产及收取垃圾处理费，为不影响创冠中国整体交易的实施，瀚蓝环境与创冠香港
订立的《资产交割确认书》对创冠廊坊项目的投产及开始收取垃圾处理费时间、创冠香
港提供的担保措施等方面做出了专项安排，该等约定有利于本次重组标的资产交割实
施，降低上市公司的风险以及维护上市公司和股东的利益。
此外，创冠中国下属创冠孝感、创冠贵阳和创冠大连等项目处于前期建设阶段，上
述项目能否如期竣工、投产和验收尚存在不确定性，《重组协议》已对上述项目可能出
现的风险做出控制措施，上述措施应能较好的保护上市公司和全体股东的利益。
（四）相关承诺的继续履行
本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；
对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。本次
重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风
险。
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九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公
司关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：“瀚蓝环境本次重组事项涉及的标的资产
交割以及新增股份登记程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定；瀚蓝环境已依法履行信息披露义务；瀚蓝环境向特定对
象发行股份购买的资产已经完成过户，新增股份已经完成登记，未尽事项继续办理相关
手续不存在实质性法律障碍，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促
进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益”。
（二）法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《关于瀚蓝环境股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》认
为：“截至本法律意见书出具之日：(一) 本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实
施的法定条件。(二) 本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续，瀚蓝环境合法拥
有标的资产的所有权。(三)瀚蓝环境与交易对方已按照相关协议的约定办理了本次重组
涉及的验资和股份发行登记手续。(四)本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律
障碍。”
十、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1336 号）；
2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字
[2014]G14000090435 号和广会专字[2014]G14000090446 号《资产重组过渡期损益情况
的专项审计报告》；
3、北京市中伦律师事务所出具的《关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》；
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4、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》；
5、《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
（二）备查地点
公司名称：瀚蓝环境股份有限公司
联系地址：佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 22 楼
电话：0757－86280996
传真：0757－86328565
联系人：汤玉云
瀚蓝环境股份有限公司
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