瀚蓝环境：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2014-12-30
广发证券股份有限公司
关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一四年十二月
声明和承诺
广发证券股份有限公司接受委托，担任瀚蓝环境股份有限公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次重组实
施情况之资产交割过户情况出具本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申
请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料
和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行
为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供瀚蓝环境股份有限公司全体股东
及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方
对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和
连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对东方国信全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由瀚蓝环境董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对瀚蓝环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得
到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读瀚蓝环境董事会发布的关于《瀚
蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见、盈利预测
审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅
就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问
题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决
策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本核查意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及
中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和
验证，出具本核查意见。
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释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
瀚蓝环境股份有限公司，及其前身南海发展股份有限
上市公司、瀚蓝环境、公司 指
公司
创冠股份 指 创冠环保股份有限公司（新加坡上市公司）
创冠香港 指 创冠环保（香港）有限公司
创冠环保（中国）有限公司，原名为“创冠（厦门）
创冠中国 指
环保电力管理有限公司”，于2008年11月变更为现名。
佛山市南海燃气有限公司，原名为“南海市燃气公司”
并分别于 1999 年 11 月 26 日更名为“南海市燃气总公
燃气有限 指
司”；2003 年 12 月 25 日更名为“佛山市南海燃气总
公司”；于 2011 年 11 月 11 日更名为现名。
南海城投 指 佛山市南海城市建设投资有限公司
燃气发展 指 佛山市南海燃气发展有限公司
瑞兴公司 指 佛山市瑞兴能源发展有限公司
南海控股 指 广东南海控股投资有限公司
南海公资委员会 指 佛山市南海区公有资产管理委员会
标的资产、拟购买资产、交
指 创冠中国100%股权，燃气发展30%股权
易标的
交易对方 指 创冠香港，南海城投
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创冠香港
本次购买资产、本次重组、
指 持有的创冠中国100%股权，拟通过发行股份的方式购
本次重大资产重组
买南海城投持有燃气发展30%股权。
公司本次重大资产重组，同时向特定对象发行股份募
本次交易 指
集配套资金的行为。
上市公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资
配套融资 指
金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
广发证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司发
本核查意见 指
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
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之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见
定价基准日、首次董事会决 瀚蓝环境股份有限公司审议本次重组的首次董事会决
指
议公告日 议公告日，即2013年12月24日
评估基准日 指 2013年9月30日
《瀚蓝环境股份有限公司与创冠环保（香港）有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议》、《瀚蓝环境股
《重组协议》 指
份有限公司与佛山市南海城市建设投资有限公司发行
股份购买资产协议》
《瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议》（创冠香港）、
《业绩补偿协议》 指
《瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议》（南海城投）
《瀚蓝环境股份有限公司重大资产重组资产交割确认
《资产交割确认书》 书》（创冠香港）、《瀚蓝环境股份有限公司重大资产重
组资产交割确认书》（南海城投）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》
《公司章程》 指 《瀚蓝环境股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
广发证券、独立财务顾问、
指 广发证券股份有限公司
保荐机构（主承销商）
中伦 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中天衡平 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司
元 指 人民币元
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一、本次交易概况
（一）本次交易总体方案
本次交易中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠中
国100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展30%股权，同时，瀚蓝环
境拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，用于支付本次购买创冠
中国100%股权的部分现金对价，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本
次交易的方案已经公司第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十五次
会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，并于2014年12月11日取得了中国证
监会的正式核准。
（二）发行股份购买资产
1、发行价格
本次购买资产的股份发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事
会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，经协商一致，确定为8.34元/
股 。 2014 年 5 月 , 公 司 实 施 2013 年 度 利 润 分 配 ， 以 2013 年 12 月 31 日 总 股 本
579,242,881股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）,前述利
润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为8.24元/股。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的数量为137,554,028股。
3、股份锁定安排
根据《重组办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等办法规
定，创冠香港以资产认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，南
海城投以资产认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此之后
的锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）配套融资
1、募集总金额
本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额=发行股份
及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限，按照上述方式确定本
次配套融资的总金额为预计不超过74,448万元。
2、股份定价方式
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配套融资的发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（7.51 元/股），考虑 2013 年度利
润分配事项导致发行底价调整因素，即不低于 7.41 元/股，最终发行价格由上市
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐
机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申
购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。
若上市公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增等除权、除息行为，发行底价及发行数量应相应调整。
3、发行对象
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规
规定的特定对象。
4、锁定期安排
特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，
在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、募集资金用途
非公开发行募集的配套资金将全部用于支付本次购买创冠中国100%股权的
部分现金对价。根据瀚蓝环境与创冠香港签署的《重组协议》，本次收购创冠中
国100%股权的现金对价，在满足各阶段付款条件后，瀚蓝环境需按进度支付。如
果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，
待配套资金募集到位后再予以置换。
（四）交易标的估值及作价
本次交易的评估基准日为 2013 年 9 月 30 日，评估机构中天衡平分别采用收
益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。
根据中天衡平出具并经国资部门核准的中天衡平评字[2014]002 号评估报告，创
冠中国 100%的股权于评估基准日的评估值为 185,431.58 万元，较净资产账面价
值 129,566.91 万元增值 43.12%,经交易双方协商一致，最终交易价格为 185,000
万元；根据中天衡平出具并经国资部门核准的中天衡平评字[2014]001 号评估报
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告，燃气发展 100%的股权于评估基准日的评估值为 127,815.06 万元，较净资产
账面价值 51,605.61 万元增值 147.68%，经交易双方协商一致，燃气发展 30%的
股权最终交易价格为 38,344.52 万元。
（五）本次交易的决策、核准程序
本次交易的决策过程以及获得的批准情况如下：
1、广东省国资委以粤国资函复[2013]1084 号文件、粤国资函[2014]160 号
文件批复同意本次交易方案；
2、创冠香港和南海城投的股东已分别就本次交易涉及的环节做出决议；
3、瀚蓝环境第七届董事会第三十三次、第三十五次会议和 2014 年第一次
临时股东大会已审议通过本次交易；
4、创冠股份股东大会审议通过创冠香港出售创冠中国 100%股权的决议；
5、国家商务部以商资批[2014]769 号文件核准创冠香港战略投资瀚蓝环
境；
6、2014 年 10 月 29 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014
年第 56 次工作会议审核，瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之重大资产重组事项获得有条件通过；
7、2014年12月12日，瀚蓝环境收到中国证监会2014年12月11日印发的《关
于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1336号），本次交易正式获得中国证
监会的核准。
8、2014 年 12 月 18 日，厦门市商务局出具《厦门市商务局关于同意创冠环
保(中国)有限公司股权转让的批复》(厦商务审〔2014〕179 号)，同意创冠香港
将其所持创冠中国 100%股权转让给瀚蓝环境。
9、2014 年 12 月 19 日，相关工商部门分别核准了创冠中国 100%股权和燃气
发展 30%的股东变更，上述股权已过户至公司名下。
10、2014 年 12 月 23 日，公司分别与本次重组交易对方签订了《资产交割
确认书》。
11、2014 年 12 月 25 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的证券变更登记证明。公司向创冠香港、南海城投非公开发行的
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137,554,028 股股份相关证券登记手续已办理完毕。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
截至 2014 年 12 月 19 日，厦门市工商局核准了创冠中国的股东变更，创冠
中国的股东由“创冠香港” 变更为“瀚蓝环境”，并签发了新的《企业法人营业
执照》（注册号：350200400025645），公司直接持有创冠中国 100%股权，创冠中
国成为公司的全资子公司。
截至 2014 年 12 月 19 日，佛山市工商行政管理局核准了燃气发展的股东变
更，燃气发展的股东由“燃气有限、瀚蓝环境、南海城投”变更为“瀚蓝环境和
燃气有限”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440682400000999），
公司直接持有燃气发展 70%股权，燃气发展成为公司的控股子公司。
综上，截至2014年12月19日，创冠中国和燃气发展已经办理完成股权变更登
记手续，创冠中国100%股权和燃气发展30%股权已过户至公司名下。
（二）验资情况
2014年12月22日，正中珠江审验了本次交易瀚蓝环境新增注册资本及实收股
本情况，并出具了《验资报告》（广会验字【2014】G14000090458号）。根据该
验资报告，截至2014年12月22日止，瀚蓝环境已收到各方缴纳的新增注册资本（股
本）合计137,554,028.00元，并完成了相应的股权转让手续。公司变更后的注册
资本为人民币716,796,909.00元，累计实收资本（股本）为人民币716,796,909.00
元。
（三）新增股份登记情况
2014年12月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的证券变更登记证明。公司向创冠香港、南海城投非公开发行的137,554,028股
股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）过渡期损益的归属与确认
根据本次重组交易对方分别与公司签订的《重组协议》的约定，自评估基准
日 2013 年 9 月 30 日（不含当日）至交割日 2014 年 11 月 30 日（含当日）为过
渡期，创冠中国过渡期间的盈利由瀚蓝环境享有，过渡期间的亏损由创冠香港以
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现金方式向瀚蓝环境补足；燃气发展过渡期间的盈利由瀚蓝环境享有，过渡期间
的亏损由南海城投按其持有燃气发展的股权比例以现金方式向公司补足。
本次交易实施，公司聘请了正中珠江对标的资产创冠中国以及燃气发展过渡
期间损益进行了审计，分别出具了广会专字[2014]G14000090435 号以及广会专
字[2014]G14000090446 号《期间损益专项审核报告》。经审计，创冠中国以及燃
气发展过渡期间实现的归属于母公司所有者的净利润（合并口径）分别为
63,137,745.70 和 179,860,864.11 元，过渡期间的盈利由瀚蓝环境享有。
经本独立财务顾问核查，本次重组交易双方已按照《重组协议》以及《资产
交割确认书》的约定办理完成资产交割过户以及新增股份登记工作，相关手续合
法合规。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次购买的
标的之一创冠中国下属项目公司创冠廊坊在本次重组标的资产交割时尚未投产
及收取垃圾处理费，为不影响创冠中国整体交易的实施，瀚蓝环境与创冠香港订
立的《资产交割确认书》对创冠廊坊项目的投产及开始收取垃圾处理费时间、创
冠香港提供的担保措施等方面做出了专项安排，该等约定有利于本次重组标的资
产交割实施，降低上市公司的风险以及维护上市公司和股东的利益。
除上述情况外，本次交易涉及标的资产的信息已经如实披露，相关实际情况
与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本独立财务顾问核查，2014年6月30日，经瀚蓝环境2014年第二次临时股
东大会审议通过，上市公司对董事会进行了换届选举，决议内容详见上市公司于
2014年7月1日2014年第二次临时股东大会公告。除此外，本次发行股份购买资产
期间，不涉及对上市公司董事、监事、高级管理人员的更换。
五、职工安置
经本独立财务顾问核查，本次交易标的资产为股权资产，不涉及人员安置事
宜，本次交易完成后，标的资产与员工的劳动合同关系保持不变。
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因此，本次交易中不涉及人员安置事项。
六、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金被实际控制人
或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实际
控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人
提供担保。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重组相关的主要协议包括：公司于 2014 年 1 月 29 日与创冠香港和南海
城投分别签署了附条件生效的《重组协议》。上述协议的生效条件已全部达到，
协议生效。截至本核查意见出具日，创冠中国 100%股权和燃气发展 30%股权的股
权变更已按协议如期过户至瀚蓝环境，本次重组所涉及的资产过户手续、股份登
记手续均已经完成。
（二）相关承诺及履行情况
本次重组交易标的、交易对方、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司
股东所作出的相关承诺及履行情况如下：
1、关于保障上市公司独立性的承诺
为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，上市公司控
股股东供水集团及实际控制人南海区公资委员会、上市公司股东南海控股出具了
承诺函，主要内容如下：
“（一）人员独立
1.保证瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的控股子公司，下同）的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员在瀚蓝环境专职工作，不在本单位及本单
位控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及本单位控制
的企业领薪。
2.保证瀚蓝环境的财务人员独立，不在本单位及本单位控制控制的企业兼职
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或领取报酬。
3.保证瀚蓝环境拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本
单位及本单位控制控制的企业之间完全独立。
（二）资产独立
1.保证瀚蓝环境具有独立完整的资产，瀚蓝环境的资产全部能处于瀚蓝环境
的控制之下，并为瀚蓝环境独立拥有和运营，保证本单位及本单位控制的企业不
以任何方式违法违规占有瀚蓝环境的资金、资产。
2.保证不以瀚蓝环境的资产为本单位及本单位控制控制的企业的债务提供
担保。
（三）财务独立
1.保证瀚蓝环境建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证瀚蓝环境具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度。
3.保证瀚蓝环境独立在银行开户，不与本单位及本单位控制控制的企业共用
一个银行账户。
4.保证瀚蓝环境能够作出独立的财务决策，本单位及本单位控制控制的企业
不通过违法违规的方式干预瀚蓝环境的资金使用调度。
5.保证瀚蓝环境依法独立纳税。
（四）机构独立
1.保证瀚蓝环境建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2.保证瀚蓝环境的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
3.保证瀚蓝环境拥有独立、完整的组织机构、与本单位及本单位控制控制的
企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1.保证瀚蓝环境拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2.保证本单位除通过合法程序行使股东权利之外，不对瀚蓝环境的业务活动
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进行干预。
3.保证尽量减少本单位及本单位控制控制的企业与瀚蓝环境的关联交易，无
法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证瀚蓝环境在其他方面与本单位及本单位控制的企业保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本单位对瀚蓝环境不再有重大
影响为止。
如违反上述承诺，并因此给瀚蓝环境造成经济损失，本单位将向瀚蓝环境进
行赔偿。”
2、关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司以及投资者的利益，上市公司股东南海控股、本次交易
对方及其实际控制人分别就避免同业竞争作出承诺，具体如下：
（1）南海控股的承诺
南海控股的全资子公司燃气有限持有瑞兴公司 60%股权，该公司主营业务为
汽车燃气销售业务，主要客户为燃气驱动机动车的驾驶员，而燃气发展的主营业
务为通过管网、瓶装罐为工商企业、居民家庭提供天然气、液化气等能源服务，
虽然上述两家公司在服务对象、应用主体上存在差异，但同属城市燃气供应业务，
业务上存在一定程度的相似性，上述情况构成同业竞争。经协商一致，南海控股
承诺如下：
“本次交易实施完毕后两年内，在符合国有资产管理相关法律法规的前提
下，我公司将积极行使股东权力，促使燃气有限依法处置所持瑞兴公司 60%的股
权（如未来瑞兴公司股权发生变动，则燃气有限应确保其持股比例不低于 60%），
通过优先考虑将其注入瀚蓝环境等方式彻底解决瑞兴公司与瀚蓝环境的同业竞
争问题。
燃气有限拟处置所持瑞兴公司 60%的股权之前，应书面告知瀚蓝环境。在瀚
蓝环境明确表示不同意受让或放弃竞买机会的，燃气有限方可处置所持瑞兴公司
60%的股权，确保在同等条件下瀚蓝环境享有优先购买权（瑞兴公司其他股东行
使优先购买权的除外）。”
（2）创冠香港及其实际控制人林积灿的承诺
“A、截至本承诺函签署之日，本人/创冠香港未直接在中国大陆从事生活垃
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圾焚烧发电业务；除拟置入瀚蓝环境的下属企业在中国大陆开展生活垃圾焚烧发
电业务外，本人/创冠香港控制的其他企业不存在在中国大陆从事生活垃圾焚烧
发电业务的情形。
B、本人/创冠香港将不以直接或间接的方式在中国大陆从事与瀚蓝环境（包
括瀚蓝环境的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经
营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本
人/创冠香港拥有控制权的企业不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的生产经营
相竞争的任何活动的业务。
C、如本人/创冠香港及本人/创冠香港拥有控制权的企业在中国大陆有任何
商业机会可从事或参与任何可能与瀚蓝环境的生产经营构成竞争的活动，则应立
即将上述商业机会书面通知瀚蓝环境，如在书面通知所指定的合理期间内，瀚蓝
环境书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给
瀚蓝环境。
D、如违反以上承诺，本人/创冠香港愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给瀚蓝环境造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至创冠香港对瀚蓝环境不再有重
大影响为止。”
（3）南海城投的承诺
“A、截至本承诺函签署之日，南海城投未直接在中国大陆从事天然气业务；
除拟置入瀚蓝环境的下属企业在中国大陆开展天然气业务外，南海城投控制的其
他企业不存在在中国大陆从事天然气业务的情形。
B、南海城投将不以直接或间接的方式在中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚
蓝环境的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构
成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使南海城
投拥有控制权的企业不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的生产经营相竞争的
任何活动的业务。
C、如南海城投及南海城投拥有控制权的企业在中国大陆有任何商业机会可
从事或参与任何可能与瀚蓝环境的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商
业机会书面通知瀚蓝环境，如在书面通知所指定的合理期间内，瀚蓝环境书面作
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出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瀚蓝环境。
D、如违反以上承诺，南海城投愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给瀚蓝环境造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至南海城投对瀚蓝环境不再有重
大影响为止。”
3、关于规范和减少关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易对方创冠香港及其实际控制人林积
灿、本次交易对方南海城投就规范和减少关联交易分别作出承诺，具体内容如下：
“（1）本人/本公司将善意履行作为瀚蓝环境股东的义务，充分尊重瀚蓝环境的
独立法人地位，保障瀚蓝环境独立经营、自主决策。本人/本公司将严格按照《中
华人民共和国公司法》以及瀚蓝环境的章程规定，促使经本人/本公司提名的瀚
蓝环境董事（如有）依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
（2）保证本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其
他企业或经济组织今后原则上不与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）
发生关联交易。
（3）如果瀚蓝环境在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司
的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国
家有关法律法规、瀚蓝环境的章程和瀚蓝环境的有关规定履行有关程序，与瀚蓝
环境依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且
本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受瀚蓝环境给予比在任
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害瀚蓝环境
及瀚蓝环境其他股东的合法权益。
（4）本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与瀚蓝
环境签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向
瀚蓝环境谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（5）如违反上述承诺给瀚蓝环境造成损失，本人/本公司将向瀚蓝环境作出
赔偿。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人/本公司及本人/本公司对
瀚蓝环境不再有重大影响为止。”
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截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违
反上述承诺的情况。
4、关于股票锁定期的承诺
本次重组交易对方均承诺：其在本次重大资产重组中取得的瀚蓝环境股份自
发行结束之日起的 36 个月内不进行转让，但按照各方签署的《业绩补偿协议》
进行回购或者赠送的股份除外，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违
反上述承诺的情况。
5、关于业绩补偿的承诺
根据上市公司与本次重组交易对方分别签订的《业绩补偿协议》，创冠香港
同意创冠中国 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润分别不低于 6,844.23
万元、10,504.69 万元和 16,379.95 万元；南海城投承诺：燃气发展 2014 年度、
2015 年度、2016 年度实现的净利润分别不低于 12,966.86 万元、13,124.73 万
元和 13,244.62 万元。
如果本次重大资产重组完成日晚于 2014 年 12 月 31 日，则上述补偿期限相
应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数参照中天衡平出具的评估报告确
定。若经审计，标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到承诺方承诺的
当年预测净利润，上市公司将在年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知相应
的盈利预测承诺方。承诺方在接到上市公司通知后，应按《业绩补偿协议》及其
补充协议约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额。
6、关于燃气发展租赁土地的承诺
针对交易标的燃气发展所租赁土地中实际用途与土地规划性质不符的，燃气
发展承诺将在 3 至 12 个月内停止使用并解除租赁关系。
交易对方南海城投承诺：“如燃气发展截至本次交易实施完毕之日前所租赁
（或虽由其他方租赁但由燃气发展实际使用并缴纳租金）的土地存在权属瑕疵或
实际利用方式不符合土地规划用途等情况，我公司将尽力协助燃气发展在最短的
时间内予以解决，如因上述问题未能解决导致燃气发展在相关租赁合同期限内无
法继续正常使用上述土地，我公司承诺将以现金方式补偿燃气发展由此所遭受的
全部损失的 30%，前述损失包括但不限于搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影
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响正常生产经营活动的损失等。”
截至本核查意见出具日，燃气发展未在承诺期间停止使用并解除上述土地的
租赁关系。
经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具日，除燃气发展未能按期停
止使用并解除相关土地租赁关系的承诺外，上述其他承诺持续有效，仍在履行
过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，瀚蓝环境本次重组所涉及的资产交割过户工作以
及新增股份登记工作已经完成。经本独立财务顾问审慎核查，本次重组实施完成
后，相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
瀚蓝环境尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公
司章程修订等相关事宜。
（二）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准瀚蓝环境向特定投资者非公开发行不超过 100,469,635 股
A 股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前，本次重组非公开发行股
份募集配套资金仍在进行中。
（三）创冠中国尚未投产项目的的安排
本次购买的标的之一创冠中国下属项目公司创冠廊坊在本次重组标的资产
交割时尚未投产及收取垃圾处理费，为不影响创冠中国整体交易的实施，瀚蓝环
境与创冠香港订立的《资产交割确认书》对创冠廊坊项目的投产及开始收取垃圾
处理费时间、创冠香港提供的担保措施等方面做出了专项安排，该等约定有利于
本次重组标的资产交割实施，降低上市公司的风险以及维护上市公司和股东的利
益。
此外，创冠中国下属创冠孝感、创冠贵阳和创冠大连等项目处于前期建设阶
段，上述项目能否如期竣工、投产和验收尚存在不确定性，《重组协议》已对上
述项目可能出现的风险做出控制措施，上述措施应能较好的保护上市公司和全体
股东的利益。
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（四）相关承诺的继续履行
本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继
续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要
实际履行。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面
不存在重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促
相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
九、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：瀚蓝环境本次重组事项涉及的标的资产交割以
及新增股份登记程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定；瀚蓝环境已依法履行信息披露义务；瀚蓝环境向
特定对象发行股份购买的资产已经完成过户，新增股份已经完成登记，未尽事项
继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，本次交易有助于提高上市公司的资产
质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
（本页以下无正文）
18
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之
签章页）
法定代表人或授权代表：
蔡文生
内核负责人：
周伟
财务顾问主办人：
占志鹏 蒋伟驰 吴曦
广发证券股份有限公司
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19
