关于瀚蓝环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金所涉非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性的法律意见书
致：瀚蓝环境股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受瀚蓝环境股份有限公司(以下
简称“瀚蓝环境”或“发行人”)委托，担任瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易(以下简称 “本次交易”)的专项法律顾问。根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行
规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)有关规范性文件的规定，本所出具了《关于瀚蓝环境股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称
“《法律意见书》”)。
本所律师现就本次交易之募集配套资金所涉非公开发行股票(以下简称“本
次非公开发行”)的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。除非另有说
明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律
意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
非公开发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu
重庆 Chongqing 青岛 Qingdao 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York
中伦律师事务所 法律意见书
一、本次非公开发行的批准和授权
2013 年 12 月 23 日、2014 年 1 月 29 日，瀚蓝环境第七届董事会第三十三次
会议、第七届董事会第三十五次会议分别审议通过了本次交易相关议案。
2014 年 2 月 25 日，瀚蓝环境 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。
2014 年 2 月 20 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于瀚
蓝环境股份有限公司非公开发行股份购买资产并配套融资意见的函》(粤国资函
﹝2014﹞160 号)，原则同意瀚蓝环境本次交易。
2014 年 12 月 11 日，中国证监会出具《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向
创冠环保(香港)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
〔2014〕1336 号)，核准瀚蓝环境向创冠香港发行 91,019,417 股股份、向南海城
投发行 46,534,611 股股份购买相关资产，核准瀚蓝环境非公开发行不超过
100,469,635 股股份募集配套资金。
综上，本所律师认为，本次非公开发行已经获得必要的批准与授权，具备实
施的法定条件。
二、本次非公开发行的过程和结果
(一)本次非公开发行的询价对象
根据相关电子邮件发送记录，本次非公开发行的主承销商广发证券股份有限
公司(以下简称“主承销商”)向主承销商与发行人共同确定的特定对象发出了《瀚
蓝环境股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》(以下简称“《认
购邀请书》”)及《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括截至 2014
年 12 月 31 日瀚蓝环境前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公
司、5 家保险机构投资者以及向发行人或主承销商表达过认购意向的 138 家投资
者。
《认购邀请书》包含了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对
象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的
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申购价格、数量；申购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则，以及申
购对象同意按发行人和主承销商最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等
内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法
有效；《认购邀请书》的发送对象符合相关法律法规的规定和发行人 2014 年第一
次临时股东大会所确定的发行对象的资格和条件。
(二)本次非公开发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间 2015 年 1 月 27
日 13:00~15:00，参与本次非公开发行申购报价的投资者共 39 家，其中有效申购
38 家，无效申购 1 家。主承销商据此簿记建档，具体申购情况如下：
申购价格 申购数量
序号 申购者名称
(元/股) (万股)
1 永安财产保险股份有限公司 11.50 3,000
2 安徽省铁路建设投资基金有限公司 13.32 1000
3 上海东方证券资产管理有限公司 11.50 1000
14.16 1,000
4 金鹰基金管理有限公司 13.39 2,000
13.36 3,000
5 银河基金管理有限公司 13.30 1,000
6 浙江浙旅投资有限责任公司 13.50 1,000
7 海通证券股份有限公司 8.00 1,000
8 申万菱信(上海)资产管理有限公司 12.51 1,000
9 民生加银基金管理有限公司 15.45 1,000
10 广东恒健资本管理有限公司 15.80 1,500
11 福建省华兴集团有限责任公司 13.55 1,500
12 上海海通证券资产管理有限公司 14.00 1,000
15.05 1,000
13 长城国融投资管理有限公司 14.30 1,000
13.33 1,500
14 博时基金管理有限公司 12.68 2,000
13.51 1,000
15 招商财富资产管理有限公司 12.57 2,000
11.39 2,000
14.65 1,000
16 新华基金管理有限公司 13.80 2,000
13.10 2,000
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17 汇添富基金管理股份有限公司 12.58 1,000
18 申万菱信基金管理有限公司 14.30 1,000
19 东海基金管理有限责任公司 9.01 1,000
20 华夏资本管理有限公司 14.30 1,000
21 上海中益投资管理有限公司 12.95 1,000
15.05 1,000
22 兴业全球基金管理有限公司 13.10 2,000
12.10 3,000
23 杭州金投资本管理有限公司 12.50 1,000
24 南方工业资产管理有限责任公司 12.50 1,000
14.48 1,000
25 长江证券股份有限公司 10.00 1,500
7.50 2,000
14.80 1,000
26 北信瑞丰基金管理有限公司 14.53 2,500
13.00 4,000
12.51 2,000
27 财通基金管理有限公司 12.05 3,000
10.60 4,500
28 招商证券股份有限公司 13.11 1,000
15.07 1,000
29 李贵山 14.19 1,000
10.21 1,500
30 广东省盐业集团有限公司 16.00 1,000
13.60 1,000
31 中信证券股份有限公司
9.50 2,000
32 嘉实基金管理有限公司 13.50 2,000
12.53 1,000
33 宝盈基金管理有限公司
12.51 2,000
14.98 1,000
34 中银基金管理有限公司 10.00 1,500
7.50 2,000
35 申万宏源证券有限公司 12.85 1,000
12.00 1,000
36 深圳市保腾丰利创业投资企业(有限合伙) 11.80 1,000
11.70 1,000
37 GIC PRIVATE LIMITED 10.66 2,500
38 华安基金管理有限公司 13.52 1,000
39 安信证券股份有限公司 13.00 1,000
本所律师认为，本次非公开发行的有效申购的文件符合《认购邀请书》的相
关规定；有效申购的申购对象具备相关法律法规、规范性文件及《认购邀请书》
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所规定的认购资格。
(三)本次非公开发行的定价和配售对象的确定
根据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基准
日为发行人第七届董事会第三十三次会议决议公告日。本次非公开发行的价格不
低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，即不低于 7.51 元/
股。在定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
2014 年 5 月 29 日，发行人实施了 2013 年度利润分配方案，发生了除权除
息事项，因此本次非公开发行的发行底价调整为不低于 7.41 元/股。
经本所律师现场见证，主承销商根据《认购邀请书》规定的发行对象选择原
则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在综合考虑
认购者申购价格、申购股数、本次非公开发行股票拟募集资金总额等因素的基础
上，与发行人共同协商确定本次非公开发行的发行价格为 15.05 元/股，发行股份
总数为 49,467,109 股，募集资金总额为 744,479,990.45 元。本次非公开发行的发
行对象、发行价格、获配股数及认购资金具体如下：
发行价格 获配股数 认购资金
序号 发行对象
(元/股) (万股) (元)
1 广东省盐业集团有限公司 15.05 1,000 150,500,000.00
2 广东恒健资本管理有限公司 15.05 1,500 225,750,000.00
3 民生加银基金管理有限公司 15.05 1,000 150,500,000.00
4 李贵山 15.05 1,000 150,500,000.00
5 长城国融投资管理有限公司 15.05 446.7109 67,229,990.45
合计 4,946.7109 744,479,990.45
经核查，上述认购对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的
私募投资基金。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合相关法
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律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募
集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东
大会决议和相关法律法规的规定。
(四)缴款及验资
1. 2015 年 1 月 29 日，主承销商向最终确定的发行对象发出《瀚蓝环境股份
有限公司非公开发行股票募集配套资金获配及缴款通知书》，要求全体发行对象
于 2015 年 2 月 2 日 15:00 之前将认购资金(扣除已经划付的申购保证金)汇至指定
账户。
2. 2015 年 2 月 2 日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具天健验
〔2015〕7-8 号《验资报告》，确认截至 2015 年 2 月 2 日 15 时止，参与本次发行
的认购对象在主承销商于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号
为 3602000129201585680 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款(含认购保
证金)共计人民币 1,264,799,990.45 元，其中认购保证金 634,820,000 元。
3. 2015 年 2 月 4 日，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具广会验
字〔2015〕第 G14041890013 号《验资报告》，确认截至 2015 年 2 月 3 日止，瀚
蓝环境通过以每股人民币 15.05 元的价格非公开发行 49,467,109 股 A 股共筹得人
民币 744,479,990.45 元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费、保荐费
10,000,000.00 元后，净筹得人民币 734,479,990.45 元，其中人民币 49,467,109.00
元为股本，人民币 685,012,881.45 元为资本公积。
三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已经获得必要的批准与授权，具
备实施的法定条件；本次非公开发行的《认购邀请书》和《申购报价单》等法律
文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；
本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额
等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关
法律法规的规定。
(以下为本法律意见书的签署页，无正文)
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