瀚蓝环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问、保荐人（主承销商）
（广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房））
二○一五年二月十一日
2
目 录
发行人全体董事声明 ......................................................... 错误！未定义书签。
目 录 ................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................... 4
第一节 本次发行概况 ....................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序.................................................................... 6
二、本次发行的基本情况............................................................................ 7
三、本次发行的申购和配售情况................................................................ 8
四、本次发行的发行对象情况.................................................................. 10
五、本次发行的相关当事人...................................................................... 14
第二节 本次发行前后公司基本情况 ............................................................. 16
一、本次发行前后前十名股东情况比较.................................................. 16
二、本次发行对公司的影响...................................................................... 16
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见 ......................................................................................................... 18
第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 19
第五节 有关中介机构声明 ............................................................................. 20
第六节 备查文件及查阅方式 ......................................................................... 22
3
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、瀚蓝环境、本公司、 瀚蓝环境股份有限公司，及其前身南海发展股份有
指
公司 限公司
本次购买资产、本次重组、本 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创冠
次重大资产重组 指 香港持有的创冠中国100%股权，拟通过发行股份的
方式购买南海城投持有燃气发展30%股权。
本次交易 公司本次重大资产重组，同时向特定对象发行股份
指
募集配套资金的行为。
本次发行 上市公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配
指
套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
本报告书、报告书 瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
定价基准日、首次董事会决议 瀚蓝环境股份有限公司审议本次重组的首次董事
指
公告日 会决议公告日，即2013年12月24日
供水集团 指 佛山市南海供水集团有限公司
南海控股 指 广东南海控股投资有限公司
创冠香港 指 创冠环保（香港）有限公司
南海城投 指 佛山市南海城市建设投资有限公司
《公司章程》 指 《瀚蓝环境股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
广发证券、独立财务顾问、主 指 广发证券股份有限公司
4
承销商
发行人律师、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
5
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、第七届董事会第三十三次会议
2013 年 12 月 23 日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公
司重大资产重组若干问题规定的议案〉》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等关于公司发行股票及支付现金购买
资产并募集配套资金的相关议案，并于 2013 年 12 月 24 日进行了公告。
2、第七届董事会三十五次会议
2014 年 1 月 29 日，公司召开了第七届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
的议案》、《关于〈瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》、《关于公司与创冠环保（香港）
有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有限公司
业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与佛山市南海城市建设投资有限公司签署<
发行股份购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议>的议案》、《关
于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于
召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》等关于公司发行股票及支付现金
购买资产并募集配套资金的相关议案，并于 2014 年 1 月 30 日进行了公告。
3、2014 年第一次临时股东大会
6
2014 年 2 月 25 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了上
述有关公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金的各项议案，并于 2014
年 2 月 26 日进行了公告。
（二）本次发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2014 年 10 月 29 日经中国证监会发行审核委员会审核
通过，并于 2014 年 12 月 12 日取得中国证监会核准批文（证监许可[2014]1336
号）。
（三）募集资金及验资情况
经正中珠江于 2015 年 2 月 4 日出具的“广会验字[2015]第 G14041890013 号”
《验资报告》验证，截至 2015 年 2 月 3 日止，本次发行募集资金总额为
744,479,990.45 元，扣除承销费、保荐费 10,000,000.00 元后，净筹得人民币
734,479,990.45 元，公司已经收到上述款项。公司将根据《发行管理办法》以及
《瀚蓝环境股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施
专户管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
瀚蓝环境本次发行的 A 股股票已于 2015 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
1、发行方式：特定对象非公开发行股票
2、股票类型：A 股
3、股票面值：人民币 1.00 元
4、发行数量：49,467,109 股
5、发行价格：15.05 元/股
本次非公开发行定价基准日为发行人审议本次发行股份购买资产的首次董
7
事会决议公告日（即 2013 年 12 月 24 日），发行底价为发行人定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%（7.51 元/股），考虑 2013 年度利润分配事项
导致发行底价调整因素，发行底价确定为 7.41 元/股，最终发行价格由发行人董
事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据
发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先、锁定期优先、时间优先的原
则协商确定为 15.05 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
6、募集资金及发行费用：根据正中珠江对公司出具的“广会验字[2015]第
G14041890013 号”《验资报告》，本次发行募集资金总额为 744,479,990.45 元，
扣除承销费、保荐费等发行费用 10,000,000.00 元后，募集资金净额为人民币
734,479,990.45 元。
7、锁定期 ：发行对象以现金认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月
内不转让；发行对象承诺自愿延长锁定期的，按其承诺期限锁定。在此之后，按
中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、本次发行的申购和配售情况
2015 年 1 月 22 日，瀚蓝环境和主承销商共向 138 名符合条件的特定投资者
发出认购邀请书。在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到 39 家投资
者发出的《申购报价单》，其中“中信证券股份有限公司”因为不在《600323
（瀚蓝环境）认购邀请书拟发送对象名单》的范围内，因此申购无效；其余 38
家投资者为有效申购。全部申购报价及有效性确认情况见下表：
锁定 申购 申购 有效申购 有效申购
序号 发行对象名称 期限 价格 数量 价格 数量
（月） (元/股) （万股） （元/股） （万股）
1 永安财产保险股份有限公司 12 11.50 3,000 11.50 3,000
2 安徽省铁路建设投资基金有限公司 12 13.00 1,000 13.00 1,000
3 上海东方证券资产管理有限公司 12 11.50 1,000 11.50 1,000
14.16 1,000 14.16 1,000
4 金鹰基金管理有限公司 12 13.39 2,000 13.39 2,000
13.36 3,000 13.36 3,000
5 银河基金管理有限公司 12 13.30 1,000 13.30 1,000
6 浙江浙旅投资有限责任公司 12 13.50 1,000 13.50 1,000
7 海通证券股份有限公司 12 8.00 1,000 8.00 1,000
8
8 申万菱信（上海）资产管理有限公司 12 12.51 1,000 12.51 1,000
9 民生加银基金管理有想公司 12 15.45 1,000 15.45 1,000
10 广东恒健资本管理有限公司 12 15.80 1,500 15.80 1,500
11 福建省华兴集团有限责任公司 12 13.55 1,500 13.55 1,500
12 上海海通证券资产管理有限公司 12 14.00 1,000 14.00 1,000
15.05 1,000 15.05 1,000
13 长城国融投资管理有限公司 12 14.30 1,000 14.30 1,000
13.33 1,500 13.33 1,500
14 博时基金管理有限公司 12 12.68 2,000 12.68 2,000
13.51 1,000 13.51 1,000
15 招商财富资产管理有限公司 12 12.57 2,000 12.57 2,000
11.39 2,000 11.39 2,000
14.65 1,000 14.65 1,000
16 新华基金管理有限公司 12 13.80 2,000 13.80 2,000
13.10 2,000 13.10 2,000
17 汇添富基金管理股份有限公司 12 12.58 1,000 12.58 1,000
18 申万菱信基金管理有限公司 12 14.30 1,000 14.30 1,000
19 东海基金管理有限责任公司 12 9.01 1,000 9.01 1,000
20 华夏资本管理有限公司 12 14.30 1,000 14.30 1,000
21 上海中益投资管理有限公司 12 12.95 1,000 12.95 1,000
15.05 1,000 15.05 1,000
22 兴业全球基金管理有限公司 12 13.10 2,000 13.10 2,000
12.10 3,000 12.10 3,000
23 杭州金投资本管理有限公司 12 12.50 1,000 12.50 1,000
24 南方工业资产管理有限责任公司 12 12.50 1,000 12.50 1,000
14.48 1,000 14.48 1,000
25 长江证券股份有限公司 12 10.00 1,500 10.00 1,500
7.50 2,000 7.50 2,000
14.80 1,000 14.80 1,000
26 北信瑞丰基金管理有限公司 12 14.53 2,500 14.53 2,500
13.00 4,000 13.00 4,000
12.51 2,000 12.51 2,000
27 财通基金管理有限公司 12 12.05 3,000 12.05 3,000
10.60 4,500 10.60 4,500
28 招商证券股份有限公司 12 13.11 1,000 13.11 1,000
15.07 1,000 15.07 1,000
29 李贵山 12 14.19 1,000 14.19 1,000
10.21 1,500 10.21 1,500
30 广东省盐业集团有限公司 12 16.00 1,000 16.00 1,000
13.60 1,000 - -
31 中信证券股份有限公司 12
9.50 2,000 - -
32 嘉实基金管理有限公司 12 13.50 2,000 13.50 2,000
33 宝盈基金管理有限公司 12 12.53 1,000 12.53 1,000
9
12.51 2,000 12.51 2,000
14.98 1,000 14.98 1,000
34 中银基金管理有限公司 12 10.00 1,500 10.00 1,500
7.50 2,000 7.50 2,000
35 申万宏源证券有限公司 12 12.85 1,000 12.85 1,000
12.00 1,000 12.00 1,000
深圳市保腾丰利创业投资企业（有限
36 12 11.80 1,000 11.80 1,000
合伙）
11.70 1,000 11.70 1,000
37 GIC PRIVATE LIMITED 12 10.66 2,500 10.66 2,500
38 华安基金管理有限公司 12 13.52 1,000 13.52 1,000
39 安信证券股份有限公司 12 13.00 1,000 13.00 1,000
合计 96,500 93,500
根据簿记结果，本次发行的发行价格最终确定为 15.05 元/股。
本次发行最终配售情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 广东省盐业集团有限公司 10,000,000 150,500,000.00
2 广东恒健资本管理有限公司 15,000,000 225,750,000.00
3 民生加银基金管理有想公司 10,000,000 150,500,000.00
4 李贵山 10,000,000 150,500,000.00
5 长城国融投资管理有限公司 4,467,109 67,229,990.45
合 计 49,467,109 744,479,990.45
四、本次发行的发行对象情况
1、广东省盐业集团有限公司
（1）基本情况
公司名称 广东省盐业集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 广州市越秀区中山四路 18 号
注册资本 30,000.00 万元人民币
法定代表人 彭海斌
对盐产品生产、加工、储运的组织管理；销售：盐产品，包装材料，
经营范围
盐化工产品；海洋资源开发；商业信息咨询；销售：预包装食品（含
10
酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉，有效期至 2015 年 12 月 13
日），五金、交电、酒类批发。
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系
（3）本次发行认购情况
认购股数：10,000,000 股
锁定期安排：自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、广东恒健资本管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 广东恒健资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 广州市越秀区天河路 45 号 16 楼 1606 房
注册资本 20,000.00 万元人民币
法定代表人 李孟建
股权投资及管理，资本运营管理；产业投资，受托投资及投资管理、
经营范围
咨询；为企业的合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨询。
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系
（3）本次发行认购情况
认购股数：15,000,000 股
锁定期安排：自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让
11
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、民生加银基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 民生加银基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 4201、4202-B、
注册地址
4203-B、4204
注册资本 30,000.00 万元人民币
法定代表人 万青元
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系
（3）本次发行认购情况
认购股数：10,000,000 股
锁定期安排：自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、李贵山
12
（1）基本情况
性别：男
住址：贵州省贵阳市南明区******
身份证号：522724196712******
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系
（3）本次发行认购情况
认购股数：10,000,000 股
锁定期安排：自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、长城国融投资管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 长城国融投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室
注册资本 30,003.00 万元人民币
法定代表人 桑自国
对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息
传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服
经营范围
务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营
管理；贷款、担保的中介服务
（2）与公司的关联关系
13
与公司不存在关联关系
（3）本次发行认购情况
认购股数：4,467,109 股
锁定期安排：自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关当事人
1、发行人
名称：瀚蓝环境股份有限公司
地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 22 楼
法定代表人：金铎
电话：0757－86280996
传真：0757－86328565
联系人：汤玉云
2、独立财务顾问（主承销商）
名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87554504
经办人员：占志鹏、蒋伟驰、吴曦、李泽明、吴恢宇、王楚媚、吕晖
14
3、发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
负责人：张学兵
电话：010-59572288（总机）
传真：010-65681838
经办律师：刘志勇、都伟
4、审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
负责人：蒋洪峰
电话：020-83939698
传真：020-83800977
经办注册会计师：王韶华、陈昭
15
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 供水集团 137,779,089 19.22
2 南海控股 91,319,726 12.74
3 创冠香港 91,019,417 12.7
4 南海城设 46,534,611 6.49
5 福建省华兴集团有限责任公司 24,239,420 3.38
6 GIC PRIVATE LIMITED 10,035,581 1.40
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基
7 8,999,000 1.26
金
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担
8 7,057,864 0.98
保证券账户
中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券
9 5,999,949 0.84
投资基金
兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票
10 5,721,040 0.80
型证券投资基金
本次发行后公司前十大股东的持股情况（截至 2015 年 2 月 9 日）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 供水集团 137,779,089 17.98
2 南海控股 91,319,726 11.92
3 创冠香港 91,019,417 11.88
4 南海城设 46,534,611 6.07
5 福建省华兴集团有限责任公司 24,239,420 3.16
6 广东恒健资本管理有限公司 15,000,000 1.96
7 GIC PRIVATE LIMITED 10,035,581 1.31
8 广东省盐业集团有限公司 10,000,000 1.31
9 民生加银基金管理有限公司 10,000,000 1.31
10 李贵山 10,000,000 1.31
二、本次发行对公司的影响
1、本次发行前后公司股权结构变化
发行前 发行后
证券类别
股数 比例 股数 比例
无限售条件流通股 487,923,155 68.07% 487,923,155 63.68%
有限售条件流通股 228,873,754 31.93% 278,340,863 36.32%
合 计 716,796,909 100% 766,264,018 100%
本次发行后公司的控股股东仍为供水集团，实际控制人仍为佛山市南海区公
有资产管理委员会，公司控制权未发生改变。
2、资产结构
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
公司抗风险能力得到增强，本公司后续业务发展所需资金得到有力保障。
3、业务结构
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于支付本次交易的现
金对价。本次发行完成后，发行人主营业务保持不变，本次发行不会对业务结构
产生重大影响，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
4、公司治理和高管人员结构
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的
有限售条件流通股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下
降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。本次非公开发行有利于优化
公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于更为顺利地实施公司未来发展
战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
本次发行完成后，发行人高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生变
动。
5、关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化。
本次非公开发行股票完成后，发行人不会因此产生与控股股东、实际控制人及其
关联方之间的同业竞争。
17
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发
行过程和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）广发证券认为：
“本次发行已经过必要的授权，并获得了中国证监会的核准。发行人本次非
公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的
监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定
的发行对象符合瀚蓝环境股份有限公司第七届董事会第三十三次、第三十五次会
议的决议，以及2014年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于
保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本
次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规的有关规定。”
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
中伦律所认为：
“发行人本次非公开发行已经获得必要的批准与授权，具备实施的法定条
件；本次非公开发行的《认购邀请书》和《申购报价单》等法律文件合法有效；
本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次非公开发行
确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、
公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。”
21
第六节 备查文件及查阅方式
以下备查文件，投资者可以在瀚蓝环境董事会办公室查阅。
1、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于瀚蓝环境股
份有限公司非公开发行股票募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报
告》；
2、北京市中伦律师事务所出具的《关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金所涉非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
3、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2015]
第 G14041890013 号”《验资报告》；
4、《瀚蓝环境股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
瀚蓝环境股份有限公司
二 0 一三年二月十一日
