股票简称：瀚蓝环境             股票代码：600323          编号：临 2015—007
债券简称：11 发展债            债券代码：122082



              瀚蓝环境股份有限公司关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
     本次交易无重大交易风险。
     过去 12 个月，公司与广东南海控股投资有限公司未发生同类型的关联交易。
     本次关联交易已经独立董事事前认可，并获 2015 年 2 月 13 日召开的第八届董
事会第十次会议审议通过，关联董事已回避了表决。
     上述关联交易不需要经过有关部门批准。


       一、关联交易概述
    （一）关联交易的基本情况
    公司拟由控股子公司佛山市南北联合环保科技有限公司（以下简称“南北联合公
司”）向佛山市南海瀚泓污水处理系统管理有限公司（以下简称“瀚泓公司”）增资 1350
万元，占 90%股权。

    由于瀚泓公司是公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司（以下简称“南
海控股”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，南海控股是公司的关
联法人，本次交易构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与南海控股或其他关联人之间交易类别
相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。


    二、关联方介绍
    （一）关联人基本情况
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     公司名称：广东南海控股投资有限公司
     企业性质：国有独资
     注册地：广东省佛山市南海区
     办公地点：佛山市南海区南新二路联华大厦 12 楼
     法人代表：李志斌
     注册资本：4.44 亿元
     主营业务：项目投资和管理
     实际控制人：佛山市南海区公有资产管理委员会

     （二）本公司与南海控股之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持
相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

     （三）关联方主要财务指标
     根据南海控股 2013 年度经审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，南海控股
资产总额 110.28 亿元，净资产 46.84 亿元，2013 年度，南海控股营业收入 35.78 亿元，
净利润为 5.15 亿元。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的的名称和类别
    南北联合公司单方向瀚泓公司增资 1350 万元，占 90%股权。

    （二）交易标的基本情况
    瀚泓公司成立于 2012 年 3 月，经营范围为：城市污水处理厂、城市污水收集系统、
工业废水处理系统、生活污水处理系统及其再生利用系统的管理、建设。（法律、行政
法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），注册资本
为人民币壹佰伍拾万元。该公司最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资和改制。
    瀚泓公司现拥有南海区全区 1100 多公里的污水收集管网的运营管理权。

    （三）交易标的权属状况说明
    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。

    （四）交易标的最近一年又一期的主要财务指标。
    根据瀚泓公司财务报表（未经审计），截至 2014 年 12 月 31 日，瀚泓公司总资产为

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436,439.41 元，净资产为 436,439.41 元，2014 年度净利润为-366,107.54 元。从成立
之日起至 2014 年末累计亏损 1,063,560.59 元，原因是为南海区污水收集管网的运营管
理开展前期专项工作而导致。

     (五)关联交易价格确定的原则和方法
    公司本次交易采用增资扩股的形式进行，由南北联合公司单方增资。由于瀚泓公司
的亏损完全是因为南海区污水收集管网的运营管理开展前期专项工作而导致，因此，本
着公平合理的原则，公司和南海控股双方确认，瀚泓公司产生的亏损由双方共同承担。
瀚泓公司现股东南海控股以瀚泓公司原注册资金 150 万元人民币为出资额，拥有瀚泓公
司 10％股权；南北联合公司向瀚泓公司增资 1350 万元，占瀚泓公司 90％股权。

    （六）本次交易完成后，瀚泓公司将成为本公司控股子公司。本公司不存在为瀚泓
公司提供担保、委托其理财的情形，瀚泓公司也不存在非经营性占用本公司资金等方面
的情况。

    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次交易，将南海区全区污水收集管网的运营管理权纳入公司，污水收集管网的资
产产权仍归属地方政府，瀚泓公司通过提供运营维护服务收取服务费，预计每年将为公
司带来约 3000 万元的营业收入。
    本次交易进一步完善了公司在污水处理业务的产业链，为公司属下污水处理厂的正
常运营提供支持，同时，介入轻资产的污水管网系统运营市场，将获取一定收益并为相
关业务的进一步拓展积累经验。

    五、该关联交易履行的审议程序
    在召开董事会会议前，本关联交易已获得独立董事的事前认可。
    2015年2月13日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议并通过了《关于佛山市
南北联合环保科技有限公司对外投资的议案》。在对上述议案中涉及关联交易的议案进
行表决时，关联董事林耀棠、李志斌回避表决，其余非关联董事均审议并通过上述关联
交易议案。
    董事会审议关联交易议案时，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。
    本次关联交易不需要经过有关部门批准。




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六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见


特此公告。




                                         瀚蓝环境股份有限公司
                                                董事会
                                         二 0 一五年二月十四日




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