瀚蓝环境股份有限公司
                 独立董事2014年度履职情况报告

    提示：2014年6月28日，瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事
会独立董事梁锦棋、梁虹、李霞因任期届满，不再连任新一届董事会独立董事职务，2014
年6月30日，公司2014年第二次临时股东大会选举徐勇、麦志荣、纪建斌为第八届董事
会独立董事。第七届、第八届董事会独立董事在各自任职期间，均恪尽职守、勤勉尽责
履行独立董事义务。以下报告由第八届董事会独立董事代表编制完成，特此提示。
    作为公司的独立董事，在2014年任职期间,我们严格按照《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制
度》的有关规定，忠实勤勉履责，谨慎认真行使权利。充分发挥在财务、法律及环保行
业等方面的经验及专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了大量的工作，切实维
护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，提升公司治理水平。

    现将2014年度履行职责情况述职如下：


    一、年度履职概况
    （一）出席会议情况
    报告期内，公司共召开董事会 15 次，其中现场会议 8 次、通讯会议 7 次，召开股
东大会 3 次。我们本着勤勉、负责的态度，亲自或委托出席了所有会议，没有连续两次
委托出席或缺席的情况。

    （二）参与董事会专业委员会工作情况
    作为审计、提名及薪酬与考核委员会的成员，我们认真履行职责，就年度审计报告、
重大资产重组项目相关事项、董事、监事和高级管理人员的薪酬考核、公司内部控制、
续聘会计师等事项进行审议，向董事会提出专业委员会的意见，有效促进了公司规范治
理水平的提升。同时，从各自专业角度，对董事会的有关议案提出了专业的意见及建议，
为董事会的科学决策和公司的持续发展作出了努力。

    （三）与公司沟通及现场考察情况
    2014年度，除定期听取公司经营层的汇报外，我们通过现场会议、电话、邮件以及
协同办公平台与公司其他董事、经理层、董事会秘书及相关工作人员充分沟通及密切联
系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，

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如桂城水厂整体迁移工程、南海污泥处理项目、南海生活垃圾焚烧发电一厂改扩建、南
海区餐厨垃圾处理项目、瀚蓝广场等重点工程项目，以及公司重大资产重组项目的进展
情况，并在2014年年报编制期间及日常工作中对公司实施的重点项目进行了现场考察，
提出了建设性意见和建议。

    （四）对公司有关事项提出异议的情况
    我们认为，公司在2014年度召开的董事会及股东大会均符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关程序，决议合法有效。我们对董事会审议的相关议
案均投了赞成票，无对公司其它事项提出异议的情况。

    （五）公司配合独立董事工作情况
    公司积极配合我们行使职权，提供必要的工作条件，给予充分的知情权和表达权。
凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料。对
于事关公司和股东利益的重大事项，还提前向我们进行专项汇报，听取意见。


    二、年度履职重点关注事项的情况及发表独立意见的情况
    报告期内，重点关注事项情况如下：
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司发生的关联交易如下：
    1、日常经营关联交易事项
    公司日常经营关联交易事项为向控股股东佛山市南海供水集团有限公司租赁办公
场所，我们认为，该事项属于正常经营需要，定价公允，程序合法，不存在损害上市公
司利益和股东合法权益的情形。

    2、共同对外投资的重大关联交易
    报告期内，公司完成向佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展公司”）
的增资，持股比例从25%增加至40%。该关联交易经公司股东大会审议通过，程序合法，
定价公允，有利于公司做强做大，符合公司的整体利益。

    3、其他关联交易
    公司于 2013 年 12 月 24 日披露重大资产重组预案，拟以发行股份及支付现金方式
购买创冠环保（香港）有限公司（以下简称“创冠香港”）持有的创冠环保（中国）有
限公司（以下简称“创冠中国”）100%股权和佛山市城市建设投资有限投公司（以下简
称“城建投公司”）持有的燃气发展公司 30%股权，并募集配套资金。公司已于 2014 年 1


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月 30 日公布了重大资产重组报告书等相关文件。鉴于公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的交易对方创冠香港和城建投公司在本次交易完成后持有公司
股份的比例均超过公司已发行股份的 5%，本次交易构成关联交易。
    该关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得我们的事前认可。公司审议上述
关联交易的有关董事会及股东大会的审议程序、表决程序符合有关法律法规、公司章程、
公司《关联交易管理制度》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。本次关联交易程
序合法，定价公允，对上市公司有利，不存在损害上市公司利益以及损害公司和股东合
法权益的情形。
    上述关联交易已于公司 2014 年 12 月 25 日完成。

    （二） 对外担保及关联方资金占用情况
   1、 对外担保或对子公司的担保情况

    报告期内，公司及控股子公司无新增的对外担保事项。
    截至报告期末，公司担保余额为 567.19 万元，占公司净资产比例为 0.15%。本担保
为非报告期发生但延续到本报告期的事项，具体情况为：公司作为担保人为全资子公司
佛山市南海丹灶镇污水处理有限公司向中国银行佛山南海支行借款提供最高 1800 万元
的信用担保，担保期限为 2008 年 11 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，保证人对借款人的
担保债务承担连带保证责任。丹灶污水处理公司以收费权作为质押，就该项担保与公司
签订了反担保质押合同。以上担保事项已经董事会审议批准。
    我们认为，本担保事项为公司正常经营发展需要，程序合法，不存在损害公司和中
小股东利益情况。

    2、关联方资金占用情况
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》的规定，我们对公司关联方资金占用情况进行了核查，认为：截至2014年12
月31日，公司与关联方的资金往来主要为经营性往来及控股股东的母公司向公司提供财
务资助，不存在违规占用情况。以上事项已经年审会计师事务所进行专项审核并披露。
相关决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，信息披露充分完整，风险得到充分
控制。

    （三） 募集资金的存放和使用情况
    报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及
相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，不存在用闲置用于工程项目的募集资


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金补充流动资金、募集资金投向变更等违法违规的情况。

    （四） 董事提名以及高级管理人员薪酬情况
    董事会于 2014 年 6 月进行了换届。第七届董事会独立董事对第八届候选人员的任
职资格、提名程序等进行了审核，认为候选董事的任职资格符合相关法律法规，程序合
法合规。
    我们对公司 2014 年度披露的董事、监事、高级管理人员薪酬情况进行了核查后认
为，公司严格按照公司有关制度对董事、监事和高管人员进行考核和兑现，公司所披露
的薪酬情况和实际发放情况相符。

    （五） 聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，我们对年审会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年度工作情况进行了审查，我们认为该会计师事务所为公司提供审计服务工作多
年，能严格遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行审计义务，所执行的审计程序
符合相关法律法规的规定，同意公司继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2015年年度审计机构。

    （六） 现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定制定《分红管理制度》和《股东回报规划》
等，并在公司章程中明确公司利润分配原则、决策程序和监管机制，规范公司的分红管
理工作。根据《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的规定，结合公司的实
际情况，公司修订了《公司章程》，进一步明确利润分配政策尤其是现金分红优先的政
策，明确其具体内容和决策程序等，进一步保护投资者合法权益。

    在制订 2014 年度利润分配预案的过程中，公司经营层依照《公司章程》及《分红
管理制度》的有关规定，向公司董事会提交了关于 2014 年度利润分配的预案请示。董
事会在制订 2014 年度利润分配预案时，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素进行了充分的论证，并听取了独立
董事的意见。2014 年度利润分配方案的制订的程序符合中国证监会、上海证券交易所有
关法规及公司的有关规定，程序合法合规。

   我们认为，结合公司所处行业的特点、经营特点以及在拓展主营业务时需要充足资
金用于发展的现状，公司2014年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实


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际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展，并同意把2014年度利润
分配预案提交公司股东大会审议。

    （七） 公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东、关联方等不存在违反公开承诺的情况。

    （八） 信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件要求及公司
《信息披露事务管理制度》开展信息披露工作，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了公司及股东的合法权益。

    （九） 内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》
及公司内部控制制度的要求进行内控规范。作为独立董事，我们以审计委员会为主要监
督机构，定期听取公司相关汇报，提出建设性意见和建议，指导公司不断提高企业经营
管理水平和风险防范能力。根据公司内部控制评价报告及内控审计机构的审计，公司在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。


    综上，作为公司独立董事，我们遵守法律、法规及公司章程的有关规定，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，关注公司治理及发展动态，参与重大决策，对相
关事项发表独立、客观、专业的意见，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，在促进公
司规范运作以及维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益方面发挥了积极作用。
   2015年，我们将一如既往，诚信、勤勉、谨慎地行使独立董事权利和履行独立董事
义务，充分发挥自己的专业特长为董事会的科学决策和公司的经营发展献言献策，在推
动公司规范治理、促进公司持续健康发展以及维护全体股东尤其是中小股东合法权益等
方面做出更大的贡献。




（正文结束




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