瀚蓝环境股份有限公司
二○一四年年度股东大会会议资料
目 录
一、 2014 年年度股东大会议程
二、 2014 年年度股东大会会议规则
三、 2014 年度董事会工作报告
四、 2014 年度监事会工作报告
五、 2014 年度利润分配预案
六、 2014 年度财务决算方案
七、 2014 年度社会责任报告
八、 关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行 2015 年度审
计工作的议案
九、 2014 年度内部控制评价报告
十、 2014 年年度报告及年报摘要
十一、 《股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》
十二、 关于修订《股东大会议事规则》的议案
十三、 关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
十四、 关于修订《公司章程》的议案
十五、 独立董事 2014 年度履职报告
瀚蓝环境股份有限公司 2014 年年度股东大会 材料之一
瀚蓝环境股份有限公司 2014 年年度股东大会议程
一、 会议地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 11 楼会议室
二、 会议时间：
（一）现场会议
1、召开时间：2015 年 6 月 29 日上午 9:30，其中 9:15-9:30，与会股东代表签到，领取
会议材料；9:30 会议开始。
2、会议主持人：董事长林耀棠先生
（二）网络投票
召开时间：
1、通过交易系统平台：2015 年 6 月 29 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2015 年 6 月 29 日 9:15-15:00。
三、 会议议程
(一) 宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托
情况，介绍到会人员
(二) 宣读《会议规则》
(三) 提名总监票人和监票人，对提名进行举手表决
(四) 听取并审议股东大会议案
1、2014 年度董事会工作报告
2、2014 年度监事会工作报告
3、2014 年度利润分配预案
4、2014 年度财务决算方案
5、2014 年度社会责任报告
6、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行 2015 年度审
计工作的议案
7、2014 年度内部控制评价报告
8、2014 年年度报告及年报摘要
9、《股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》
10、 关于修订《股东大会议事规则》的议案
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11、 关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
12、 关于修订《公司章程》的议案
四、 独立董事向股东大会汇报 2014 年度履职情况
五、 股东审议议案、股东发言、询问
六、 股东表决，填写表决票、投票
七、 监票人统计并宣布现场表决结果
八、 休会。上传数据，并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果
九、 监票人宣布本次股东大会最终投票结果
十、 宣读股东大会决议
十一、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十二、 董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十三、 宣 布 会 议 结 束
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瀚蓝环境股份有限公司 2014 年年度股东大会 材料之二
瀚蓝环境股份有限公司 2014 年年度股东大会会议规则
一、 会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员：2015 年 6 月 19 日下午 3:00 上海证券交易所交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代
理人，本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，年审会计师事务所的代表，
公司董事会邀请的人员，相关工作人员。
3、本次会议行使《公司法》和《瀚蓝环境股份有限公司章程》所规定的股东大会的
职权。
二、 会议的表决方式
（一）股东或代理人以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。
（二）本次会议共审议 12 项议案。根据《公司章程》的规定，本次股东大会采取现
场会议表决和网络投票相结合的方式进行表决，且其中“关于 2014 年度利润分配预案的
议案”及“关于修改公司章程的议案”须经出席会议的有表决权的股份的三分之二以上表
决通过。其余议案须出席会议的有表决权的股份的二分之一以上表决通过。
（三）现场会议表决采取记名投票表决方式进行。网络投票在规定时间内进行。
1、通过交易系统平台：2015 年 6 月 29 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2015 年 6 月 29 日 9:15-15:00。
（四）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过
现场和网络重复投票的，以第一次投票结果为准。如果同一股份通过网络多次重复投票，
以第一次网络投票为准。
（五）出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但
未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权
在统计表决结果时作弃权处理。会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入
表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会议表决程序
结束后股东提交的表决票将视为无效。
（六）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本
次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东
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未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（七）本次会议表决票有赞成、反对或弃权三种表决意向。股东或代理人只能在三种
表决意向中选择一种，选择一项以上的，则视为对审议事项投弃权票。
三、 表决统计表结果的确认
（一） 会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表担任。
总监票人、监票人和见证律师负责表决情况的统计核实，并在《议案表决统计表》上签名。
（二） 在上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果后，由总监票人当
场宣布表决结果。若出席会议的股东或股东委托代理人对表决结果有异议，有权在宣布表
决结果后，立即要求点票。
（三） 公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、 股东提问
会议设股东提问时间。股东提问前应当先报告姓名或所代表的股东单位，由主持
人安排公司董事、监事或高管等相关人员对股东的问题予以回答。
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瀚蓝环境股份有限公司 2014 年年度股东大会 材料之三
瀚蓝环境股份有限公司 2014 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现向股东大会报告 2014 年度董事会工作情况，
请各位股东审议。
一、2014 年总体情况
2014 年，中国经济进入新常态，经济结构调整出现积极变化，经济发展动力正从传统增
长点转向新的增长点，各路资金积极涌入环保行业。环保行业在迎来更大的发展机遇和空间
的同时，面临的竞争也更加激烈。
2014 年，是公司发展历史中具有里程碑意义的一年。公司以并购方式成功收购了创冠中
国 100%股权和燃气发展公司 30%股权，一举实现从区域性公司向全国性公司的跨越发展，成
为国内固废处理行业的龙头企业之一。至 2014 年末，公司资产总额和市值双双首次突破百亿
元。
2014 年，公司以“整合提高、顺畅高效、全新启航”为指导思想，坚持“责任、诚信、
合作、创新”的经营理念，围绕发展战略，以财务、发展、竞争力提升三大目标为导向，巩
固供水、污水处理和固废处理三大主营业务，继续夯实内部管理，严格控制成本，不断提高
管理水平和经济效益，逐步增强企业核心竞争力，积极推进重大资产重组，加大对外拓展力
度，取得了较好成绩。这一年，公司顺应改革发展的需要，对组织管理架构进行了优化调整，
对总部和事业部重新定位，重点打造总部的战略管理、投融资管理、财务管理和人力资源管
理四大中心，进一步明确事业部的定位为运营管理中心和利润中心。
2014 年，瀚蓝环境的品牌建设取得积极成果，瀚蓝环境的社会责任理念和实践在社会和
行业中获得好评。公司当选固废处理行业十大影响力企业、荣获全国社会责任建设百强、广
东上市公司社会责任建设二十强等荣誉。
2014 年度，公司实现营业收入 24.35 亿元，同比增长 12.94%；实现营业利润 4.54 亿元，
同比增长 8.97%；归属于母公司股东的净利润 3.09 亿元，同比增长 7.31%；基本每股收益 0.49
元，同比增长 6.52%；加权平均净资产收益率 13.60%，同比上升 0.55 个百分点。
报告期内各业务主要生产数据如下：
分行业或分产品 生产量（立方米或吨） 销售量（立方米或吨）
变动比 变动比
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年
例(%) 例(%)
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供水 379,102,823.00 361,143,969.00 4.97% 363,833,455.03 349,811,165.27 4.01%
污水处理 170,501,973.00 176,346,841.00 -3.31% 205,245,282.00 206,006,291.00 -0.37%
固废处理
其中：垃圾焚烧 663,267.30 629,201.58 5.41% 1,062,539.37 969,496.48 9.60%
发电量（度） 24,805.35 22,350.32 10.98% 20,922.44 18,830.94 11.11%
垃圾转运 959,905.57 875,013.24 9.70% 959,905.57 875,013.24 9.70%
污泥处理 93,075.00 23,181.48 301.51% 93,075.00 23,181.48 301.51%
飞灰处理 32,934.69 27,549.47 19.55% 32,934.69 27,549.47 19.55%
污水处理业务生产数据说明：
污水处理结算量比生产量高的主要原因是根据合同约定，实际污水处理量低于保底结算
量时，按保底结算量计算。
2014 年度污泥转运量增长 301.51%，主要原因是污泥处理业务是在 2013 年 8 月份正式投
产运营。
供水业务：报告期内供水业务稳中有增。桂城水厂整体迁移工作全面完成，新桂城水厂
于 2014 年 11 月正式投产运营。公司与南海各镇街的供水合作不断推进，报告期内完成了狮
山镇、里水镇、丹灶镇的供水整合工作；目前，大沥镇、西樵镇的方案已经董事会审议通过，
正在落实具体工作。通过供水合作，进一步扩大了公司在南海区供水市场的占有率，并有助
于公司控制终端售水市场。
污水处理业务：报告期内公司属下各污水处理厂保持稳定生产状态。污水运营管理的大
中控系统建成使用，提升了管控效率。南海区污水管网委托运营取得实质性进展，大石污水
处理厂等开工建设，为未来污水处理业务带来新的增长点。
固废处理业务：报告期内南海固废处理环保产业园内各个项目正常运营，南海垃圾焚烧
一厂改扩建项目和南海餐厨垃圾处理项目积极推进。同时，随着并购创冠中国的实施完成，
公司固废处理业务扩张到全国多个省市，垃圾焚烧发电规模从 3000 吨/日增加到 14350 吨/
日，增加了近 4 倍，为未来的持续增长打下了基础。报告期内，公司固废处理业务的示范效
应进一步提升，在广东省住房和城乡建设厅发布的《广东省生活垃圾焚烧处理项目建设和运
营企业推荐名录（第一批）》中，公司位列推荐名录第一位。
报告期内，公司完成重大资产重组项目，以发行股份及支付现金方式购买创冠中国 100%
股权和燃气发展公司 30%股权，并募集配套资金。公司已于 2014 年 1 月 30 日公布了重组
报告书，于 2014 年 2 月 25 日召开的临时股东大会审议通过了重组有关的议案，2014 年
12 月获得中国证监会核准。2014 年 12 月，公司分别与交易对方进行了资产交接手续，完成
了标的股权过户手续，同时于 2014 年 12 月 25 日完成了股份支付工作。2015 年 2 月，公司
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完成了配套资金募集工作。 本次重大资产重组成功，对提升公司行业地位、增强盈利能力、
增强公司可持续发展能力具有战略性意义。
二、2015 年经营计划
1、2015 年度的经营计划
（1）2015 年经营指导思想：整合提高、顺畅高效、全新启航。
（2）财务目标：营业收入 36 亿元；成本费用率控制在 90%以下；总资产规模 127 亿元。
（3）发展目标：趁势出击，实施战略产业布局，为“十三五”发展奠定基础。
（4）竞争力提升目标：增强并购投资和并购整合能力；在工程建设管理和运营管理上达
到行业先进水平；树立“瀚蓝环境”品牌和形象。
2、为达到上述经营目标拟采取的策略和行动
（1）整合、提升运营管理水平和成本控制水平，发挥内部协同优势。
（2）推进现有项目顺利实施，采取并购等多种手段加快实施战略产业布局。
（3）系统化提升内部管理，支撑公司高速发展。
（4）提高品牌影响力，提升社会责任竞争力。
（5）加强企业文化建设，激发员工活力。
董事会报告的其他详细内容见 2015 年 3 月 28 日披露于中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的 2014 年年度报告全文或摘要。
特此报告，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二 ○ 一 五 年 六 月 二 十 九 日
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瀚蓝环境股份有限公司 2014 年年度股东大会 材料之四
瀚蓝环境股份有限公司 2014 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现向股东大会报告 2014 年度监事会工作情况，
请各位股东审议。
2014 年，瀚蓝环境股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，认真地履行了监督职责，促进公司的规范运作，
切实维护了公司和全体股东利益。
一、2014 年监事会工作开展情况
报告期内监事会共召开六次会议，出席了 2014 年历次股东大会，列席了 2014 年每次董
事会会议和总经理会议，参与公司相关专题会议，对会议的召开和决策程序进行合法合规性
监督，对公司及属下子公司重要事项及重大项目的进展、招投标情况进行跟踪检查和监督。
二、对公司 2014 年度经营管理行为和业绩的基本评价
报告期内，公司监事会全体监事通过出席股东大会，列席董事会会议，利用专项检查、
听取汇报等形式加强对公司规范运作情况的监督。监事会认为董事会和经营管理团队认真地
履行了股东大会的各项决议，运作、决策程序合法、规范，董事会在公司重大问题决策上是
维护公司和股东根本利益的。
公司董事、高级管理人员在 2014 年工作中，严格遵守有关法律、法规及公司制度，勤勉
尽职，围绕发展战略，以财务、发展、竞争力提升三大目标为导向，积极巩固供水、污水和
固废等主营业务，加大对外拓展力度，全力推进重大资产重组，继续夯实内部管理，严格控
制成本，不断提高管理水平和经济效益，逐步增强企业核心竞争力，树立良好企业形象，致
力打造在国内有影响力的系统性环境服务投资商和运营商，取得了较好的成绩。
三、监事会对报告期内监督事项无异议。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠
实履行职责，进一步促进公司的规范运作。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二 ○ 一 五 年 六 月 二 十 九 日
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瀚蓝环境股份有限公司 2014 年年度股东大会 材料之五
瀚蓝环境股份有限公司 2014 年度利润分配方案
各位股东：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润
165,639,149.47元，提取盈余公积16,563,914.95元，加上年初未分配利润798,475,316.95
元，减去经2014年度股东大会决议派发的红利 57,924,288.10元后，可供分配的利润为
889,626,263.37元。
2014年度利润分配预案为：以公司目前股本766,264,018.00股为基数，每10股派发现金
红利1.0元（含税），共计派发现金红利76,626,401.80元。 2014年度不进行资本公积转增股
本。
请各位股东审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二 ○ 一 五 年 六 月 二 十 九 日
10
瀚蓝环境股份有限公司 2014 年年度股东大会 材料之六
瀚蓝环境股份有限公司 2014 年度财务决算方案
各位股东：
现向股东大会报告 2014 年度财务决算情况，请各位股东审议。
一、 财务会计报表新增合并范围
2014 年度公司新纳入合并范围的主体是：
公司名称 合并期间 变更原因
合并日 2014 年 12
创冠环保（中国）有限公司 2014 年非同一控制下企业合并
月 31 日
佛山市南海燃气发展有限公司 2013 年、2014 年 2014 年同一控制下企业合并
广东瀚蓝环保工程技术有限公司 2014 年 2014 年投资设立
佛山市南海区丹灶水务有限公司 2014 年 10-12 月 2014 年增资取得
佛山市南海区狮山镇水务有限公 2014 年 10-12 月 2014 年增资取得
司 佛山市南海里水水务有限公司司 2014 年 10-12 月 2014 年增资取得
二、资产负债情况
公司 2014 年年末的资产总额为 1,097,984.82 万元，比年初的 578,839.71 万元增加了
519,145.10 万元，增幅为 89.69%，负债总额为 729,149.07 万元，比年初的 324,897.27 万元
增加了 404,251.80 万元，增幅为 124.42%，资产负债率从年初的 56.13%上升至 2014 年底的
66.41%。归属于母公司所有者的净资产则从年初的 233,889.08 万元增至 332,905.59 万元，
增幅 42.33%。
报告期内公司资产负债项目的主要变动情况如下：
货币资金增幅为 18.19%，主要原因是合并创冠中国转入。
应收账款增幅为 139.79%，主要原因是合并创冠中国转入以及固废业务发展，正常应收
款增加。
预付账款增幅为 14.59%,主要原因是合并创冠中国转入。
其他应收款增幅为 34.84%，主要原因是合并创冠中国转入。
存货增幅为 10.12%，主要原因是工程公司工程施工增加以及合并创冠中国转入。
其他流动资产增幅为 99.06%,主要原因是合并创冠中国转入的待抵扣进项税。
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固定资产增幅为 95.75%，主要原因是新桂城水厂整体迁移工程完工转固。
无形资产增幅为 134.67%，主要原因是合并创冠中国转入的项目特许经营权。
在建工程增幅为 64.37%，主要原因是增加主要是合并创冠中国转入，以及南海垃圾发电
一厂改扩建工程、餐厨垃圾工程投入增加。
工程物资增幅为 777.15%,主要原因是绿电工程项目建设购置的设备等。
短期借款增幅为 98.49%,主要原因是母公司补充流动资金的短期银行借款增加。
应付账款增幅为 118.23%,主要原因是合并创冠中国转入以及应付工程款和设备采购款增
加。
预收账款增幅为 91.46%,主要原因是预收供水和燃气工程安装款增加。
应交税费降幅为 6.67%，主要原因是缴纳了应交税费。
其他应付款增幅为 135.28%，主要原因是合并创冠中国转入以及应付创冠香港股权收购
款。
一年内到期的非流动负债增幅为 427.99%，主要原因是合并创冠中国转入以及一年内到
期的银行贷款及公司债增加。
长期借款增幅为 163.34%,主要原因是合并创冠中国转入以及母公司和绿电公司长期借款
增加。
递延收益增幅为 91.31%,主要原因是合并创冠中国转入以及绿电公司收到补偿款 497 万
元。
三、2014 年度经营成果
（一）营业收入情况
公司全年营业收入为 243,529.59 万元，比去年同期的 215,632.83 万元增加了 27,896.76
万元，增长 12.94%。
本年度实现供水主营业务收入 54,335.69 万元，比上年度增长 13.02%；实现污水处理主
营业务收入 19,198.28 万元,比上年度增长 2.18%；实现固废主营业务收入 37,750.26 万元，
比上年度增长 24.75%;实现燃气主营业务收入 126,126.85 万元,比上年度增长 14.25%。
供水业务毛利率为 36.75%，比上年度减少 0.88 个百分点；污水处理业务毛利率为 41.61%，
比上年度增加 1.16 个百分点；固废业务毛利率为 37.10%，比上年度减少 1.22 个百分点;燃
气业务毛利为 24.18%,比上年度增加个 3.92 个百分点。
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（二）利润情况
公司全年实现利润总额为 46,739.39 万元，比去年增长 9.23%%，主要原因是固废业务和
燃气业务利润增加。
公司全年实现归属于上市公司股东的净利润 30,871.20 万元，比上年增长 7.31%。主要
原因是固废业务和燃气业务实现的净利润增加。
2014 年每股收益 0.49 元，同比增长 7.31%；加权平均净资产收益率 13.60%，比去年增
加 0.56 个百分点。
（三）费用情况
销售费用全年为 7,154.88 万元，同比增加了 1,489.62 万元，增幅 26.29%，主要是燃气
业务销售费用增加。
管理费用全年为 12,002.29 万元，同比增加了 2,344.70 万元，增幅 24.28%，主要是管
理范围扩大导致费用增加，以及技术科研投入增加和重大资产重组中介费用增加等。
财务费用全年为 9,507.04 万元，同比增加了 2,999.79 万元，增幅 46.10%。财务费用增
加的主要是公司借款增加以及公司债利率调整等。
特此报告，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二○一五年六月二十九日
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瀚蓝环境股份有限公司 2013 年年度股东大会 材料之七
瀚蓝环境股份有限公司 2014 年年度社会责任报告
各位股东：
2014 年度社会责任报告已经 2015 年 3 月 26 日召开的第八届董事会第十一次会议决议通
过，社会责任报告全文已于 2015 年 3 月 28 日登载于上海证券交易所网站，并于同日在上海
证券报、中国证券报、证券时报和证券日报上公开披露，并见印刷本，会上不做宣读，请股
东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二○一五年六月二十九日
14
瀚蓝环境股份有限公司 2014 年年度股东大会 材料之八
瀚蓝环境股份有限公司
关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司提供 2015 年度审计工作的议案
各位股东：
公司自上市以来，均聘请广东正中珠江会计师事务所为公司进行审计工作，至 2014 年
度，广东正中珠江会计师事务所已连续 15 年为公司提供审计服务。
董事会认为，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照上海证券交易所《关
于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》等法律法规的要求开展 2014 年度的审计工作，
能够按照与审计委员会商定的审计计划开展工作，并履行与审计委员会见面沟通的职责，依
时出具相关审计报告。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作严格按照中
国注册会计师独立审计准则进行，出具的相关审计报告真实地反映了公司的财务状况、经营
成果及内部控制设计与运行的有效性。
为此，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行 2015
年度财务报告及内部控制审计工作，并提请股东大会授权董事会决定 2015 年度审计费用。
以上事项请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二○一五年六月二十九日
15
瀚蓝环境股份有限公司 2014 年年度股东大会 材料之九
瀚蓝环境股份有限公司2014年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基
准日）的内部控制有效性进行了评价。
结论为：报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；报告期内未发现
公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二○一五年六月二十九日
16
瀚蓝环境股份有限公司 2014 年年度股东大会 材料之十
瀚蓝环境股份有限公司 2014 年年度报告及年报摘要
各位股东：
2014 年年度报告全文及摘要已经 2015 年 3 月 26 日召开的第八届董事会第十一次会议决
议通过，年报全文及摘要已于 2015 年 3 月 28 日登载于上海证券交易所网站，年报摘要并于
同日在上海证券报、中国证券报、证券时报和证券日报上公开披露，并见年报印刷本，会上
不做宣读，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二○一五年六月二十九日
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瀚蓝环境股份有限公司 2014 年年度股东大会 材料之十一
瀚蓝环境股份有限公司
股东分红回报规划(2015 年-2017 年)
为完善和健全瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据 (广东证
监【2012】91 号)《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、广东证监【2012】109
号《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》的文件要求和公司章程、
公司《分红管理制度》等相关文件规定，特制订以下未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规
划：
一、回报规划制定的主要考虑因素
公司着眼于长期的可持续发展，为股东创造财富与回报。在综合考虑各方股东的利益诉
求、外部宏观经济环境、社会资金成本，并结合公司自身经营发展战略、盈利能力、现金流
情况、项目投融资安排和获取资金的综合成本的情况下，对利润分配作出制度性安排，建立
对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、回报规划制定的原则
1、符合相关法律法规和公司《章程》中利润分配相关条款的规定；
2、兼顾对投资者的合理投资回报与公司可持续发展的需要，在充分考虑股东利益的基础
上处理好公司短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
3、保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、回报规划的具体内容
公司专注于环境服务产业，2014 年通过对同行业公司的重大并购，实现了主营业务规模
和地域的重大突破，为未来的可持续增长打下了基础。实施重大并购后，公司将需要较大资
金投入到新项目建设，同时，公司亦将围绕主业进行进一步的市场开拓。在综合考虑各方因
素后，制定股东分红回报规划（2015 年-2017 年）如下：
1、分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在具备现金分红条件下，
优先采用现金分红方式分配利润。用股票股利进行利润分配应当考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红比例
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在 2015 年至 2017 年三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有
关条件提议公司进行中期现金分红。若未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，且无重大
资金需求时，公司可提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
3、现金分红的条件
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集资金项目对应
的募集资金除外）。
四、回报规划的制定周期和调整机制
公司每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》，并根据公司即时生效的
利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。公司制定未
来三年股东分红回报规划，由董事会提出议案进行审议表决，独立董事对此发表独立意见，
提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、本规划未尽事宜，参照相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《分红管理
制度》之规定执行。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二○一五年六月二十九日
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瀚蓝环境股份有限公司 2014 年年度股东大会 材料之十二
各位股东：
根据监管部门要求及《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》，拟对公司《股东大会
议事规则》修订如下：
瀚蓝环境股份有限公司股东大会议事规则（2015 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法
行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和公司章程，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东大会，保证
股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并
应于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足 6 人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上
海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》
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和公司章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
1、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
2、应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 修订公司利润分配政策和股东回报规划；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种作出决议；
（十） 对发行公司债券作出决议；
（十一） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十二） 修改本章程；
（十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四） 审议和批准第四十三条规定的担保事项；
（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第三章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
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第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前（不含会议当天）以公告方式通知
各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前（不含会议当天）以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监 事 候 选 人 的 详 细 资 料 ， 至 少 包 括 以 下 内 容 ：
( 一 ) 教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ；
(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
( 三 ) 披 露 持 有 上 市 公 司 股 份 数 量 ；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
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变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十一条 公司在公司住所或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3：00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采用必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票帐户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应通过视频、电话、网络等方式为董事、监
事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第二十八条 选举董事相关的股东大会上，应设有董事候选人发言环节，由董事候选
人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
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第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或未设副董事长的，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第三十三条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决对同一事项有不同
提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会终止或
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
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出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第四十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第四十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上
海证券交易所报告。
第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程
的规定就任。
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十九条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 附则
第五十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露
内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性
披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”
不含本数。
第五十二条 本规则自发布之日起生效。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十四条 本规则的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二 O 一五年六月二十九日
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瀚蓝环境股份有限公司 2014 年年度股东大会 材料之十三
各位股东：
根据监管部门要求及《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》，拟对公
司《股东大会网络投票实施细则》修订如下：
瀚蓝环境股份有限公司
股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票行为，便
于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等法律、法规、规章、业务规则的规定，制定本细
则。
第二条 公司在召开股东大会时，除现场会议投票表决外，同时向股东提供网络投票
方式。
第三条 公司利用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络
投票系统”，包括交易系统投票平台、互联网投票平台 vote.sseinfo.com），以及监管部门
认可的其他投票系统为股东行使表决权提供网络投票方式。
第四条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会应在上
海证券交易所的交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间进行。
第五条 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记
在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种
表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第二章 股东大会网络投票的通知和准备
第六条 公司应根据规定编制股东大会通知公告，载明下列网络投票相关信息：
（一）股东大会的类型和届次；
（二）现场与网络投票的时间；
（三）参会股东类型；
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（四）股权登记日或最后交易日；
（五）拟审议的议案；
（六）网络投票流程；
（七）其他需要载明的网络投票信息。
出现下列情形之一的，股东大会召集人应当及时编制相应的公告，补充披露相关信息：
（一）股东大会延期或取消；
（二）增加临时提案；
（三）取消股东大会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票信息。
第七条 股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
第八条 下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可
以通过股东大会投票意见代征集系统，征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；
（三）合格境外机构投资者（QFII）；
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；
（五）中国证监会和上海证券交易所认定的其他股票名义持有人。
第三章 股东大会网络投票的方法与程序
第九条 股东通过交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证
券公司交易终端，参加网络投票。通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召
开当日的上海证券交易所交易时间段。
第十条 通过互联网投票平台投票的，可以登录互联网投票平台，并在办理股东身份
认证后，参加网络投票。通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大
会召开当日的 9:15-15：00。
第十一条 本细则第八条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过上海
证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：
www.sseinfo.com）等方式行使表决权。投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
第十二条 本细则第八条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义
持有人通过本所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，由上海证券交易所另行
规定。
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第十三条 公司股东应当按照其股东类型进行投票。持有多个股东账户的股东，可行
使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。
第十四条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否
为同一股东持有：
（一）一码通证券账户信息；
（二）股东姓名或名称；
（三）有效证件号码。
前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
第十五条 对采用累积投票制的议案，股东应当按照相关规定进行投票操作。
第十六条 参加股东大会网络投票的股东，应当对提交表决的议案明确发表同意、反
对或弃权意见。但本细则第八条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征
集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
第四章 股东大会网络投票结果的统计与查询
第十七条 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的
表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
第十八条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出
席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股
东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
第十九条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别股票均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东
账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别股票的表决
意见，分别以各类别股票第一次投票结果为准。
第二十条 公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，
方可进行公告。
第二十一条 公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决
结果。
第二十二条 股东大会结束后，公司应按照相关规定编制股东大会决议公告，并及时披
露。
第二十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他
股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
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（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
第二十四条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过提供网络平台服务的网站并
按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
第五章 附则
第二十五条 本细则所称“议案组”系指由多个需逐项表决的议案所组成的议案组。
第二十六条 本细则经公司股东大会审议通过后生效施行，修改时亦同。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本细则未尽事宜，依照最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公
司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》》以及《上海证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定执行。
请各位股东审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二 O 一五年六月二十九日
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瀚蓝环境股份有限公司 2014 年年度股东大会 材料之十四
瀚蓝环境股份有限公司关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据监管部门要求及《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》、《上市
公司股东大会规则（2014 年修订）》，拟定本公司章程修订案。具体修订内容如下：
一、 原第二十条 公司的股本结构为：普通股 579,242,881 股，全部由发起人以外的
其他内资股股东持有。
修订为：
公司的股本结构为：普通股 766,264,018 股，全部由发起人以外的其他股东持有。
二、 原第八十三条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议以下事项，应为股东提供网络投票：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）拟低于既定政策或回报规划的现金分红方案进行利润分配；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实
际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
修订为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
三、 原第九十三条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
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同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修订为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
四、 原第九十五条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
修改为：
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
请各位股东审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二 O 一五年六月二十九日
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瀚蓝环境股份有限公司 2013 年年度股东大会 材料之十五
瀚蓝环境股份有限公司独立董事 2014 年度履职报告
提示：2014年6月28日，瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立
董事梁锦棋、梁虹、李霞因任期届满，不再连任新一届董事会独立董事职务，2014年6月30
日，公司2014年第二次临时股东大会选举徐勇、麦志荣、纪建斌为第八届董事会独立董事。
第七届、第八届董事会独立董事在各自任职期间，均恪尽职守、勤勉尽责履行独立董事义务。
以下报告由第八届董事会独立董事代表编制完成，特此提示。
作为公司的独立董事，在2014年任职期间,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》的有关
规定，忠实勤勉履责，谨慎认真行使权利。充分发挥在财务、法律及环保行业等方面的经验
及专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了大量的工作，切实维护公司和全体股东尤
其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，提升公司治理水平。
现将2014年度履行职责情况述职如下：
一、年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开董事会 15 次，其中现场会议 8 次、通讯会议 7 次，召开股东大会
3 次。我们本着勤勉、负责的态度，亲自或委托出席了所有会议，没有连续两次委托出席或
缺席的情况。
（二）参与董事会专业委员会工作情况
作为审计、提名及薪酬与考核委员会的成员，我们认真履行职责，就年度审计报告、重
大资产重组项目相关事项、董事、监事和高级管理人员的薪酬考核、公司内部控制、续聘会
计师等事项进行审议，向董事会提出专业委员会的意见，有效促进了公司规范治理水平的提
升。同时，从各自专业角度，对董事会的有关议案提出了专业的意见及建议，为董事会的科
学决策和公司的持续发展作出了努力。
（三）与公司沟通及现场考察情况
2014年度，除定期听取公司经营层的汇报外，我们通过现场会议、电话、邮件以及协同
办公平台与公司其他董事、经理层、董事会秘书及相关工作人员充分沟通及密切联系，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，如桂城水厂
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整体迁移工程、南海污泥处理项目、南海生活垃圾焚烧发电一厂改扩建、南海区餐厨垃圾处
理项目、瀚蓝广场等重点工程项目，以及公司重大资产重组项目的进展情况，并在2014年年
报编制期间及日常工作中对公司实施的重点项目进行了现场考察，提出了建设性意见和建议。
（四）对公司有关事项提出异议的情况
我们认为，公司在2014年度召开的董事会及股东大会均符合法定程序，重大经营决策事
项和其它重大事项均履行了相关程序，决议合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投了
赞成票，无对公司其它事项提出异议的情况。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们行使职权，提供必要的工作条件，给予充分的知情权和表达权。凡须
经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料。对于事关公
司和股东利益的重大事项，还提前向我们进行专项汇报，听取意见。
二、年度履职重点关注事项的情况及发表独立意见的情况
报告期内，重点关注事项情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易如下：
1、日常经营关联交易事项
公司日常经营关联交易事项为向控股股东佛山市南海供水集团有限公司租赁办公场所，
我们认为，该事项属于正常经营需要，定价公允，程序合法，不存在损害上市公司利益和股
东合法权益的情形。
2、共同对外投资的重大关联交易
报告期内，公司完成向佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展公司”）的增
资，持股比例从25%增加至40%。该关联交易经公司股东大会审议通过，程序合法，定价公允，
有利于公司做强做大，符合公司的整体利益。
3、其他关联交易
公司于 2013 年 12 月 24 日披露重大资产重组预案，拟以发行股份及支付现金方式购买创
冠环保（香港）有限公司（以下简称“创冠香港”）持有的创冠环保（中国）有限公司（以
下简称“创冠中国”）100%股权和佛山市城市建设投资有限投公司（以下简称“城建投公司”）
持有的燃气发展公司 30%股权，并募集配套资金。公司已于 2014 年 1 月 30 日公布了重大资
产重组报告书等相关文件。鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交
易对方创冠香港和城建投公司在本次交易完成后持有公司股份的比例均超过公司已发行股份
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的 5%，本次交易构成关联交易。
该关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得我们的事前认可。公司审议上述关联
交易的有关董事会及股东大会的审议程序、表决程序符合有关法律法规、公司章程、公司《关
联交易管理制度》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。本次关联交易程序合法，定价
公允，对上市公司有利，不存在损害上市公司利益以及损害公司和股东合法权益的情形。
上述关联交易已于公司 2014 年 12 月 25 日完成。
（二） 对外担保及关联方资金占用情况
1、 对外担保或对子公司的担保情况
报告期内，公司及控股子公司无新增的对外担保事项。
截至报告期末，公司担保余额为 567.19 万元，占公司净资产比例为 0.15%。本担保为非
报告期发生但延续到本报告期的事项，具体情况为：公司作为担保人为全资子公司佛山市南
海丹灶镇污水处理有限公司向中国银行佛山南海支行借款提供最高 1800 万元的信用担保，担
保期限为 2008 年 11 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，保证人对借款人的担保债务承担连带保证
责任。丹灶污水处理公司以收费权作为质押，就该项担保与公司签订了反担保质押合同。以
上担保事项已经董事会审议批准。
我们认为，本担保事项为公司正常经营发展需要，程序合法，不存在损害公司和中小股
东利益情况。
2、关联方资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的规定，我们对公司关联方资金占用情况进行了核查，认为：截至2014年12月31日，
公司与关联方的资金往来主要为经营性往来及控股股东的母公司向公司提供财务资助，不存
在违规占用情况。以上事项已经年审会计师事务所进行专项审核并披露。相关决策程序符合
相关法律法规和公司章程的规定，信息披露充分完整，风险得到充分控制。
（三） 募集资金的存放和使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关
法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，不存在用闲置用于工程项目的募集资金补充流
动资金、募集资金投向变更等违法违规的情况。
（四） 董事提名以及高级管理人员薪酬情况
董事会于 2014 年 6 月进行了换届。第七届董事会独立董事对第八届候选人员的任职资格、
提名程序等进行了审核，认为候选董事的任职资格符合相关法律法规，程序合法合规。
我们对公司 2014 年度披露的董事、监事、高级管理人员薪酬情况进行了核查后认为，公
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司严格按照公司有关制度对董事、监事和高管人员进行考核和兑现，公司所披露的薪酬情况
和实际发放情况相符。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对年审会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2014
年度工作情况进行了审查，我们认为该会计师事务所为公司提供审计服务工作多年，能严格
遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行审计义务，所执行的审计程序符合相关法律法
规的规定，同意公司继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年年
度审计机构。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》等规定制定《分红管理制度》和《股东回报规划》等，
并在公司章程中明确公司利润分配原则、决策程序和监管机制，规范公司的分红管理工作。
根据《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的规定，结合公司的实际情况，公司
修订了《公司章程》，进一步明确利润分配政策尤其是现金分红优先的政策，明确其具体内
容和决策程序等，进一步保护投资者合法权益。
在制订 2014 年度利润分配预案的过程中，公司经营层依照《公司章程》及《分红管理制
度》的有关规定，向公司董事会提交了关于 2014 年度利润分配的预案请示。董事会在制订
2014 年度利润分配预案时，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素进行了充分的论证，并听取了独立董事的意见。2014 年度
利润分配方案的制订的程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法规及公司的有关规定，
程序合法合规。
我们认为，结合公司所处行业的特点、经营特点以及在拓展主营业务时需要充足资金用
于发展的现状，公司2014年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司
制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展，并同意把2014年度利润分配预案提交
公司股东大会审议。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、关联方等不存在违反公开承诺的情况。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件要求及公司《信
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息披露事务管理制度》开展信息披露工作，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了公司及股东的合法权益。
（九） 内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及公
司内部控制制度的要求进行内控规范。作为独立董事，我们以审计委员会为主要监督机构，
定期听取公司相关汇报，提出建设性意见和建议，指导公司不断提高企业经营管理水平和风
险防范能力。根据公司内部控制评价报告及内控审计机构的审计，公司在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
综上，作为公司独立董事，我们遵守法律、法规及公司章程的有关规定，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，关注公司治理及发展动态，参与重大决策，对相关事项发
表独立、客观、专业的意见，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，在促进公司规范运作以
及维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益方面发挥了积极作用。
2015年，我们将一如既往，诚信、勤勉、谨慎地行使独立董事权利和履行独立董事义务，
充分发挥自己的专业特长为董事会的科学决策和公司的经营发展献言献策，在推动公司规范
治理、促进公司持续健康发展以及维护全体股东尤其是中小股东合法权益等方面做出更大的
贡献。
独立董事: 纪建斌、徐勇、麦志荣
二0一五年六月二十九日
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