瀚蓝环境：第八届董事会第十九次会议决议公告2015-11-17
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临 2015—039
债券简称：PR 发展债 债券代码：122082
瀚蓝环境股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十九次会
议于 2015 年 11 月 11 日以书面形式发出会议通知，于 2015 年 11 月 16 日上午 9 点在 22
楼会议室召开。会议应出席董事 8 人，8 名董事均亲自出席会议，部分监事和高级管理人
员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的
决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟实施非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，经公司认真自查，认为公司符合非公开发
行股票的条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。
2. 发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在获得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内向特定对象发行股票。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决
3. 发行对象及认购方式
根据相关法律法规，本次发行对象为佛山市南海燃气有限公司、上海惟冉投资管理
中心（有限合伙）及佛山赛富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）（筹）。除佛山市南海
燃气有限公司以其持有的价值 23,000 万元的佛山市南海燃气发展有限公司股权认购本
次发行的股份外，其他发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。
4. 发行数量
公司本次非公开发行股票数量不超过 77,824,266 股。其中，佛山市南海燃气有限
公司以其持有佛山市南海燃气发展有限公司价值 23,000 万元的股权认购 19,246,861
股，上海惟冉投资管理中心（有限合伙）出资 60,000 万元认购 50,209,205 股，佛山赛
富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）（筹）出资 10,000 万元认购 8,368,200 股。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调
整。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。
5. 发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公
告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 11.95 元
/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
调整方式为：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/
现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：
P1= P0/(1 +N) 两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。
6. 锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。
7. 上市地点
上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。
8. 募集资金使用计划
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 93,000 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额拟用于收购佛山市南海燃气有限公司持有的佛山市南海燃气发展有限
公司 30%股权，建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目，剩余部分用于偿还部分 2016
年 7 月到期的公司债。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：
单位：万元
拟使用募集资金
项 目 投资总额
现金支付 股份支付
佛山市南海燃气发展有限公司 30%股权 38,570.00 15,570 23,000
大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目 54,073.24 40,000 -
偿还公司债 14,430 -
合 计 70,000 23,000
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公
司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。
9. 本次发行前公司滚存未分配利润的归属
公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东
共享。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。
10. 本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自
动延长至本次非公开发行股票完成日。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后，方可实
施。
三、审议通过《关于非公开发行A股股票暨关联交易预案的议案》
内容详见同日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《瀚蓝环境股份有限公司非公开发行 A 股股票暨关联交易预案
摘要》及披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《瀚蓝环境股份有限公司非公开发行
A 股股票暨关联交易预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。
四、审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行认购对象之一佛山市南海燃气有限公司系公司控股股东的母公司
广东南海控股投资有限公司的全资子公司，为公司的关联方，且本次非公开发行部分募集
资金拟投用于支付收购佛山市南海燃气发展有限公司 30%股权的现金对价；本次非公开发
行认购对象之一上海惟冉投资管理中心（有限合伙）在本次非公开发行前与公司不存在关
联关系，在本次非公开发行完成后预计持有公司股份的比例将超过公司已发行股份的 5%，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海惟冉投资管理中心（有限合伙）视同
公司的关联方，因此本次非公开发行方案涉及关联交易。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《瀚蓝环境股份有限公司
关联交易公告》（临 2015-040 号公告）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。
五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议
案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《瀚蓝环境股份有限公
司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。
六、审议通过《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《瀚蓝环境股份有限公
司前次募集资金使用情况的专项报告》及《瀚蓝环境股份有限公司前次募集资金使用情
况的鉴证报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。
七、逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的<非公开发行股票之认
购协议>的议案》
根据本次非公开发行方案，公司拟向上海惟冉投资管理中心（有限合伙）、佛山赛富通
泽股权投资合伙企业（有限合伙）（筹）非公开发行 A 股股票。公司分别与上海惟冉投资管
理中心（有限合伙）以及佛山赛富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）（筹）之合伙人西藏
蓝山投资有限公司、西藏合富投资有限公司签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购
协议》。
1. 瀚蓝环境股份有限公司与上海惟冉投资管理中心（有限合伙）签署《非公开发行
股票之认购协议》；
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2. 瀚蓝环境股份有限公司与佛山赛富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）（筹）之合
伙人西藏蓝山投资有限公司、西藏合富投资有限公司签署《非公开发行股票之认购协议》。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
八、审议通过《关于公司与佛山市南海燃气有限公司签署附生效条件的<发行股份
及支付现金购买资产协议>的议案》
根据本次非公开发行方案，公司拟通过非公开发行 A 股股票及支付现金方式向佛山市
南海燃气有限公司购买其持有的佛山市南海燃气发展有限公司 30%股权。公司与佛山市南
海燃气有限公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相
关事宜的议案》
为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1. 在法律、法规以及其他规范性文件和《瀚蓝环境股份有限公司章程》允许的范
围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股
票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、
发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2. 决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次
非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集
资金投资项目运作过程中的重大合同等；
3. 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，
回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4. 根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集
资金投资项目具体安排进行调整；
5. 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及
办理工商变更报备手续等相关事宜；
6. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调
整；
8. 办理募集资金使用的有关事宜，如对子公司进行增资等，根据市场情况及项目
进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
9. 办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
10. 办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日
止。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。
十、审议通过《关于非公开发行股票对即期回报的影响及对于本次发行摊薄即期
回报情况进行风险提示的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《瀚蓝环境股份有限公
司关于非公开发行股票对即期回报的影响及对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风
险提示的公告》（临 2015-041 号公告）。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
同意开设募集资金专项账户，并授权公司经营层确定开户银行、办理与开户银行、保
荐机构签订《募集资金专户储存三方监管协议》等具体事宜。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于聘请本次非公开发行 A 股股票相关中介机构的议案》
为保证本次非公开发行股票事项的顺利进行，公司董事会同意聘请广发证券股份有限
公司为保荐机构，聘请北京市君合（广州）律师事务所为专项法律顾问，聘请广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请中和资产评估有限公司为资产评估机
构，由上述中介机构为公司本次非公开发行提供相关服务。
同意授权公司经营层全权负责与上述各中介机构磋商、签订、执行相关的委托合同，
决定和支付其服务费用，并全权负责处理一切相关事宜。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于本次非公开发行相关审计报告及资产评估报告的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《佛山市南海燃气发展
有限公司审计报告》和《瀚蓝环境股份有限公司拟收购股权涉及佛山市南海燃气发展有
限公司股东全部权益资产评估报告书》。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。
十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为：
1、 本次非公开发行聘请的评估机构及其经办评估师与公司、佛山市南海燃气有限公
司及佛山市南海燃气发展有限公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、 拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、
准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、 公司以佛山市南海燃气发展有限公司的评估结果为参考依据，交易双方经协商确
定佛山市南海燃气发展有限公司 30%股权的交易价格，交易价格公允。
综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。
十五、审议通过《关于提请召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
本次非公开发行有关事项须提交公司股东大会审议。由于本次股东大会召开前，公
司尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会对公司本次非公开发行的审核文件，
公司董事会同意在适当的时候召集召开公司临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议
程等具体事宜另行公告。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2015 年 11 月 17 日
