股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临 2015-040
债券简称：PR 发展债 债券代码：122082
瀚蓝环境股份有限公司
非公开发行A股股票事项涉及关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“瀚蓝环境”）
拟非公开发行A股股票不超过77,824,266股。其中，佛山市南海燃气有限公司(以
下简称“燃气有限”)以其持有佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气
发展”）价值23,000万元的股权认购19,246,861股，上海惟冉投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“惟冉投资”）出资60,000万元认购50,209,205股, 佛山赛
富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛富通泽”）出资10,000
万元认购8,368,200股。
2、燃气有限是公司控股股东佛山市南海供水集团有限公司（以下简称“供
水集团”）的母公司广东南海控股投资有限公司（以下简称“南海控股”）的全
资子公司，是本公司的关联方。惟冉投资、赛富通泽在本次非公开发行前与上市
公司之间不存在关联关系，本次非公开发行完成后，惟冉投资持有的本公司股份
预计将超过5%，按照上交所《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》的
规定，本次发行构成关联交易。
3、本次非公开发行已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，尚待广
东省国有资产监督管理委员会、公司股东大会和中国证券监督管理委员会的批准
或核准。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
瀚蓝环境拟非公开发行不超过77,824,266股。其中，燃气有限以其持有燃气
发展价值23,000万元的股权认购19,246,861股，惟冉投资出资60,000万元认购
50,209,205股,赛富通泽出资10,000万元认购8,368,200股。
由于燃气有限是公司控股股东供水集团的母公司南海控股的全资子公司，是
本公司的关联方，惟冉投资、赛富通泽在本次非公开发行前与上市公司之间不存
在关联关系，本次非公开发行完成后，惟冉投资持有的本公司股份预计将超过5%，
按照上交所《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》的规定，本次发行
构成关联交易。
（二）董事会表决情况
2015年11月16日，本公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过
了与本次非公开发行方案相关的议案。审议关联交易相关议案时，两名关联董事
林耀棠、李志斌回避表决，其余非关联董事一致表决通过。公司独立董事就关联
交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。该等关联交易相关议案须获得
股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
（一）燃气有限基本情况
公司名称：佛山市南海燃气有限公司
注册地址：佛山市南海区桂城天佑六路 7 号
法定代表人：吴永青
成立时间： 1994 年 11 月 19 日
注册资本：500 万元
经营范围：供应瓶装液化石油气；房地产开发、销售；燃气工程技术咨询及
信息服务；销售：燃气设备，钢材，家用电器，五金交电，建筑材料，百货；普
通货物仓储；（以下项目仅限分支机构经营）普通货运、危险货物运输。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权关系及控制关系
截至公告日，燃气有限未持有公司股份。燃气有限与公司受同一实际控制人
佛山市南海区公有资产管理委员会（以下简称“南海公资委”）控制。
公司与燃气有限之间的股权和控制关系如下图所示：
南海公资委（实际控制人）
100% 100%
南海控股 南海城投
100% 100%
6.07%
11.92%
供水集团
燃气有限
瀚蓝环境 17.98%
70%
30% 燃气发展
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
燃气有限主要经营燃气及设备，燃气工程技术咨询服务等。从 2012 年到 2015
年 1-9 月，燃气有限营业收入分别为 2.98 万元、243.21 万元、30,678.45 万元
和 80.85 万元（以上 2015 年 1-9 月数据未经审计）。目前燃气有限营业收入主要
为租赁费收入。
（四）燃气有限最近一年一期简要财务会计数据
燃气有限最近一年一期简要财务报表数据如下（以下一期数据未经审计）：
1、最近一年一期资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 27,807.55 38,936.34
非流动资产 13,721.77 11,529.14
资产总额 41,529.31 50,465.47
流动负债 20,365.87 26,623.55
非流动负债 6,500.01 12,312.63
负债合计 26,865.88 38,936.18
净资产 14,663.43 11,529.30
2、最近一年一期利润表主要数据（合并）
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月
营业收入 80.85 30,678.45
利润总额 3,154.38 11,033.96
净利润 3,154.38 8,900.47
归属于母公司所有者的净利
3,154.38 8,900.47
润
三、关联交易的定价及依据
（一）发行股份的定价及依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告
日，即2015年11月17日。
本次发行价格参照定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之九
十，即 11.95 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行价格将相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。
（二）购买资产的定价及依据
本次交易被评估对象为燃气发展 100%股权。交易价格以评估基准日 2015 年
6 月 30 日燃气发展的评估值为基础。根据中和评估出具的《评估报告》，截至评
估基准日 2015 年 6 月 30 日，燃气发展股东全部权益价值的评估价值为
128,565.31 万元，经交易各方参考该评估结果进行协商，燃气发展 30%股权作价
38,570 万元。该评估结果尚需相关国有资产管理部门核准。
中和评估对燃气发展 100%股权运用了资产基础法和收益法两种方法进行评
估，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司已聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构对公司拟
购买的资产进行审计和评估。交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的
原则下协商确定。公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定本次非公开
发行的价格。本次交易定价原则合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
2015年11月16日，本公司与燃气有限签订了附条件生效的股份认购协议(以
下简称“《燃气有限认购协议》”)。协议内容摘要如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：瀚蓝环境股份有限公司
乙方（认购人）：佛山市南海燃气有限公司
合同签订时间：2015 年 11 月 16 日
（二）认购方式、数量、价格、支付方式、标的资产定价方式及过户
1、认购方式
向乙方支付标的资产转让对价合计 38,570 万元，其中 15,570 万元以现金支
付，剩余 23,000 万元部分以股票支付。
2、认购数量
甲方向乙方发行股份的发行数量为 19,246,861 股。最终发行数量以中国证
监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生除权、除息的，发行数量应相应调
整。
3、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的第八届董事会第十
九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 11.95 元/股（若甲方本次
非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按照
上交所的相关规定相应调整）。
4、现金对价及支付方式
甲方受让标的资产须向乙方支付的现金对价为 15,570 万元。
甲方拟以本次非公开发行股份募集资金的部分支付现金对价。如因为相关主
管部门要求或其他任何原因导致本次非公开发行股份募集资金不足以支付现金
对价，甲方将以自有资金支付现金对价。
甲方应于本次非公开发行股份募集资金到位之日起个工作日内向乙方支付
现金对价。
5、标的资产定价依据
标的资产为指乙方拟转让、甲方拟受让的燃气发展 30%股权及与之相关的全
部权益。
双方同意，共同委托中和资产评估有限公司对标的资产进行整体评估并出具
资产评估报告，并就标的资产的评估结果取得国有资产监督管理部门的核准。
根据中和资产评估有限公司于 2015 年 11 月 16 日出具的《资产评估报告书》
（中和评报字(2015)第 GZV1027 号），燃气发展截至评估基准日 2015 年 6 月 30
日 100%股权的评估值为 128,565.31 万元。双方参考该评估价值，协商确定标的
资产转让对价为 38,570 万元。
6、标的资产的过户
乙方应在《燃气有限认购协议》约定的先决条件均满足后 5 个工作日内，敦
促燃气发展将标的资产在工商登记主管部门变更登记至甲方名下，甲方应当提供
必要的配合。
（三）标的股票除权除息的处理
双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日
的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对《燃气
有限认购协议》书项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，
予以相应调整。认购价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（四）标的股票的交割和锁定
1、交割
交割日后，由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所对本次非公开发行进行
验资，并出具验资报告。
交割日后，甲方应在中国证监会核准批复有效期内完成向乙方发行股份并到
中登公司为乙方办理标的股份登记在其名下的手续。
2、锁定
在本次股份认购完毕后，乙方认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让。
（五）期间损益
1、如经审计，标的资产于过渡期内的净利润为正，则该等净利润由甲方享
有，甲方无需就此向乙方作出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净利润为负，
乙方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 10 日内，按
其于评估基准日所持燃气发展股权比例以现金方式向甲方补足。
2、在《燃气有限认购协议》生效后，甲乙双方委托具有证券业务资格的会
计师事务所对燃气发展进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定燃气发展过
渡期内净利润的变化。
（六）滚存未分配利润的处理
1、本次交易完成后，乙方与甲方其他新老股东按其在本次交易完成后所持
甲方股份比例共享本次交易完成前甲方的滚存未分配利润或损益。
2、评估基准日前燃气发展的滚存未分配利润或损益由甲方享有。
（七）债权债务及人员安排
本次交易不改变燃气发展的独立法人地位。标的资产交割后，燃气发展仍将
继续独立享有其债权和承担其债务。
本次交易不涉及职工安置问题。
（八）协议的成立和生效
1、《燃气有限认购协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
后成立。
2、《燃气有限认购协议》自以下条件均获满足之日起生效：
(1)按照相关法律法规及乙方公司章程的规定，《燃气有限认购协议》经乙方
股东会审议通过；
(2)按照相关法律法规及甲方公司章程的规定，《燃气有限认购协议》经甲方
董事会、股东大会审议通过；
(3)就本次交易取得国有资产监督管理部门批准；
(4)就标的资产的评估结果取得国有资产监督管理部门的核准；
(5)就本次交易取得中国证监会的核准。
（九）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《燃气有限认购协议》项下之义
务或保证，或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《燃气有限认
购协议》。违约方应依《燃气有限认购协议》约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括但不限于为
避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费
用）。 双方同意本次非公开发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证
监会）批准/认可而导致《燃气有限认购协议》无法生效，则任何一方均无缔约
过失责任或违约责任，双方为《燃气有限认购协议》而发生的各项费用由双方各
自承担。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次发行的目的
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 93,000 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额拟用于收购燃气有限持有燃气发展 30%股权，建设大连金
州新区生活垃圾焚烧发电项目，剩余部分用于偿还部分 2016 年 7 月到期的公司
债。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：
单位：万元
拟使用募集资金
项 目 投资总额
现金支付 股份支付
燃气发展 30%股权 38,570.00 15,570 23,000
大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目 54,073.24 40,000 -
偿还公司债 14,430 -
合 计 70,000 23,000
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分
由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资
金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
1、提升公司固废处理能力和盈利水平
大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目顺利实施和投产后，公司的固废处理业
务规模将增加 1,000 吨/日，预计项目达产后将为公司增加约 8,000 万元的营业
收入，营业利润超过 3,000 万元。本次非公开发行完成后，公司的盈利能力将获
得提升，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本
次非公开发行将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
2、降低公司资产负债率，使公司经营更加稳健
公司在近年来的发展过程中，资产负债率较同行业平均水平高，财务成本压
力较大；随着公司运营规模的进一步增加，财务风险将逐步累积。公司拟通过本
次非公开发行，优化资本结构，改善财务状况，有效地缓解公司流动资金压力，
降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
3、实现股权多元化，促进上市公司规范运作，保护中小股东利益
公司为国有控股的上市公司，本次非公开发行完成后，将引入战略投资者，
实现公司股权多元化，有利于完善公司治理结构，提高公司规范发展水平，提升
管理效率。
4、增强公司的可持续发展能力
公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高公司资产规模、股东权益
和净利润，同时公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能
力也将进一步增强，从而保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（二）本次发行后对公司的影响
1、业务及资产整合计划
本次非公开发行股票所募集资金拟用于收购燃气发展剩余 30%股权，燃气发
展将成为公司的全资子公司；建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目以及偿还
部分 2016 年 7 月到期的公司债。本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划，
因此本次发行不会导致公司业务及资产变化。
2、修改公司章程的计划
本次非公开发行后，《公司章程》除对公司的注册资本、股本结构、持股比
例等进行调整外，暂无其他调整计划。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行后，公司的股东持股比例会发生变化。
本次发行前，南海公资委分别通过南海控股持有公司 91,319,726 股股份，
持股比例为 11.92%；南海控股的全资子公司供水集团持有公司 137,779,089 股
股份，持股比例为 17.98%；以及佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称
“南海城投”）持有公司 46,534,611 股，持股比例为 6.07%。南海公资委为公司
的实际控制人。本次非公开发行，燃气有限认购 19,246,861 股股份。本次非公
开发行完成后，南海公资委将通过南海控股、供水集团、燃气有限和南海城投合
计持有公司 294,880,287 股股份，持股比例为 34.93 %，仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前后，公司股东情况如下：
单位：股
发行前 发行后
本次发行
股份数 比例（%） 股份数 比例（%）
供水集团 137,779,089 17.98 - 137,779,089 16.32
南海控股 91,319,726 11.92 - 91,319,726 10.82
创冠环保（香
91,019,417 11.88 - 91,019,417 10.78
港）有限公司
南海城投 46,534,611 6.07 - 46,534,611 5.51
燃气有限 - - 19,246,861 19,246,861 2.28
惟冉投资 - - 50,209,205 50,209,205 5.95
赛富通泽 - - 8,368,200 8,368,200 0.99
其他股东 399,611,175 52.15 - 399,611,175 47.34
合计 766,264,018 100.00 77,824,266 844,088,284 100.00
4、对高级管理人员的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
5、对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金拟用于收购燃气发展剩余 30%股权、建设大连金州
新区生活垃圾焚烧发电项目以及偿还部分 2016 年 7 月到期的公司债。上述三个
募集资金投资项目的实施不影响公司的业务结构。
6、对本公司财务状况的影响
本次非公开发行将对本公司的财务状况带来积极影响。本公司的资产规模将
大幅增加，资产负债率进一步降低，财务风险也将降低，公司的资本结构得到很
好优化，财务状况将改善。
7、对本公司盈利能力的影响
（1）本次非公开发行完成后，燃气发展将成为公司的全资子公司。燃气发
展具有较强的盈利能力，资产质量良好。通过收购燃气发展股权，公司的盈利能
力将进一步提升。
（2）本次非公开发行募投项目大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目的实施
达产后预计将会为公司每年增加约 8,000 万元营业收入，盈利水平将进一步增加。
（3）公司拟使用非公开发行募集资金偿还部分 2016 年 7 月到期的公司债，
将有效减少公司的财务费用，提升公司的盈利水平。
8、对本公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，特定对象以现金认购公司股份，公司筹资活动现金
流量将大幅增加。在本次募投资金投入使用并产生效益之后，公司经营活动现金
流量也将相应增加。
六、独立董事意见
上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认
可，独立董事认为：该关联交易所涉及的议案内容遵循了“公开、公平、公正”
的原则，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价公允，协议条
款公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。董事会审议关联交易相
关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
七、备查文件 目录
1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、《瀚蓝环境股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易预案》；
3、《发行股票及支付现金购买资产协议》；
4、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2015 年 11 月 17 日
