法律意见书




                           广东君厚律师事务所
                     关于瀚蓝环境股份有限公司
           2015 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：瀚蓝环境股份有限公司


     广东君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受瀚蓝环境股份有限公司（以下简称
 “公司”）的委托，指派郑海珠律师、卢润姿律师（以下简称“本所律师”）出席并见
 证了公司 2015 年 12 月 21 日召开的 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股
 东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
 大会规则》”）及《瀚蓝环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
 定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序、
 表决结果等事宜进行了审查，现发表本法律意见书如下：


    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    （一）公司分别于 2015 年 12 月 5 日、2015 年 12 月 17 日在《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站上刊登了《瀚蓝环境股份有
限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》和《瀚蓝环境股份有限公司关于
召开 2015 年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“股东大会通知”）。经核查，
股东大会通知载明了会议的时间、地点、审议事项、会议出席对象，并说明了参加股东
大会的方式、有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、网络投
票程序和时间安排、联系电话和联系人的姓名等事项。
    （二）、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式于
2015 年 12 月 21 日 14:00 召开，其中：
    1、本次股东大会现场会议于 2015 年 12 月 21 日 14:00 在广东省佛山市南海区桂城
南海大道财联大厦 11 楼会议室召开，由公司董事长林耀棠先生主持，就《股东大会通
                                                                     法律意见书


知》列明的审议事项进行了审议。
    2、本次股东大会按照《股东大会通知》通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统为股东提供了网络投票安排，公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投
票的具体时间为：2015 年 12 月 21 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互
联网投票平台进行投票的具体时间为：2015 年 12 月 21 日 9:15-15:00。
    本次股东大会的会议时间、地点及其他事项与股东大会通知披露一致。经本所律师
核查，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定。


    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    （一）出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
    根据出席现场会议股东、股东代表及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证
及签到表、上证所信息网络有限公司对网络投票的统计，出席本次股东大会现场会议和
网络投票的股东、股东代表及委托投票代理人共计14人，代表股份390,920,663股，占
公司总股本的51.01％。其中：出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托投
票代理人5人,代表股份366,656,843股，约占公司总股本的47.85％。通过网络投票的股
东共9人，代表股份24,263,820股，约占公司总股本的3.16％。以上通过网络投票系统
进行投票的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
    经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为截至 2015 年 12 月 15 日交易结束
后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
    （二）、出席会议的其他人员
    出席本次股东大会的人员除了上述股东、股东代理人外，还有公司董事、监事、高
级管理人员及见证律师等。
    经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。


    三、关于本次股东大会召集人的资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，其资格合法有效。
                                                                   法律意见书


       四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）根据本次股东大会的通知，本次股东大会共审议了以下议案：
    1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
    2、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；
    2.1 发行股票的种类和面值
    2.2 发行方式
    2.3 发行对象及认购方式
    2.4 发行数量
    2.5 发行价格及定价原则
    2.6 锁定期安排
    2.7 上市地点
    2.8 募集资金使用计划
    2.9 本次发行前公司滚存未分配利润的归属
    2.10 本次非公开发行股票决议有效期限
    3、关于非公开发行 A 股股票暨关联交易预案的议案；
    4、关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案；
    5、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；
    6、关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案；
    7、关于公司与特定对象签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》的议案；
    7.1 瀚蓝环境股份有限公司与上海惟冉投资管理中心（有限合伙）签署《非公开发
行股票之认购协议》
    7.2 瀚蓝环境股份有限公司与佛山赛富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙
人西藏蓝山投资有限公司、西藏合富投资有限公司签署《非公开发行股票之认购协议》
    8、关于公司与佛山市南海燃气有限公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》的议案；
    9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议
案；
    10、关于本次非公开发行相关审计报告及资产评估报告的议案；
    11、关于选举王章勇为第八届董事会董事的议案。
                                                                    法律意见书


    （二）根据《公司法》及《公司章程》的规定，第 1-10 项议案须经出席会议的有
表决权的股份的三分之二以上表决通过；第 2-6、8-10 项议案关联股东广东南海控股投
资有限公司、佛山市南海供水集团有限公司应回避表决。
    （三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场
会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会审议
事项的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决
结果。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投
票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
    （四）本次股东大会表决结果如下：
    1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
    同意 390,886,063 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99％；
反对 34,600 股，弃权 0 股。
    2、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；
    2.1 发行股票的种类和面值
    同意 161,782,448 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.98％；
反对 39,400 股，弃权 0 股。161821848
    2.2 发行方式
    同意 161,787,248 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.98％；
反对 34,600 股，弃权 0 股。
    2.3 发行对象及认购方式
    同意 161,796,048 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.98％；
反对 25,800 股，弃权 0 股。
    2.4 发行数量
    同意 161,787,248 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.98％；
反对 34,600 股，弃权 0 股。
    2.5 发行价格及定价原则
    同意 161,781,948 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.98％；
反对 39,900 股，弃权 0 股。
    2.6 锁定期安排
                                                                    法律意见书


    同意 161,782,448 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.98％；
反对 34,600 股，弃权 4,800 股。
    2.7 上市地点
    同意 161,787,248 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.98％；
反对 34,600 股，弃权 0 股。
    2.8 募集资金使用计划
    同意 161,787,248 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.98％；
反对 34,600 股，弃权 0 股。
    2.9 本次发行前公司滚存未分配利润的归属
    同意 161,780,448 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.98％；
反对 36,600 股，弃权 4,800 股。
    2.10 本次非公开发行股票决议有效期限
    同意 161,787,248 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.98％；
反对 34,600 股，弃权 0 股。
    3、关于非公开发行 A 股股票暨关联交易预案的议案；
    同意 161,787,248 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.98％；
反对 34,600 股，弃权 0 股。
    4、关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案；
    同意 161,787,248 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.98％；
反对 34,600 股，弃权 0 股。
    5、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；
    同意 161,786,748 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.98％；
反对 35,100 股，弃权 0 股。
    6、关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案；
    同意 161,787,248 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.98％；
反对 34,600 股，弃权 0 股。
    7、关于公司与特定对象签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》的议案；
    7.1 瀚蓝环境股份有限公司与上海惟冉投资管理中心（有限合伙）签署《非公开发
行股票之认购协议》
                                                                    法律意见书


    同意 390,884,063 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99％；
反对 36,600 股，弃权 0 股。
    7.2 瀚蓝环境股份有限公司与佛山赛富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙
人西藏蓝山投资有限公司、西藏合富投资有限公司签署《非公开发行股票之认购协议》
    同意 390,884,063 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99％；
反对 36,600 股，弃权 0 股。
    8、关于公司与佛山市南海燃气有限公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》的议案；
    同意 161,787,248 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.98％；
反对 34,600 股，弃权 0 股。
    9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议
案；
    同意 161,782,448 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.98％；
反对 39,400 股，弃权 0 股。
    10、关于本次非公开发行相关审计报告及资产评估报告的议案；
    同意 161,787,248 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.98％；
反对 34,600 股，弃权 0 股。
    11、关于选举王章勇为第八届董事会董事的议案。
    同意 390,880,763 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.99％；
反对 35,100 股，弃权 4,800 股。
    经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表
决，根据表决结果，前述议案均获得了参与表决的公司股东有效表决通过。会议的表决
程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。


       五、结论意见
       通过现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合
《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法
有效的资格，表决程序和结果均真实、合法、有效。
                 法律意见书


（以下无正文）
                                                                    法律意见书


（本页无正文，为广东君厚律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司 2015 年第一次临时
股东大会的法律意见书之签署页）




    广东君厚律师事务所（章）               经办律师：郑海珠


   律所负责人：刘   涛                               卢润姿


       中国         广州                             年   月   日