股票简称：瀚蓝环境             股票代码：600323              编号：临 2016—011
债券简称：PR 发展债            债券代码：122082




                        瀚蓝环境股份有限公司
             第八届董事会第二十三次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    瀚蓝环境股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于 2016 年 3 月 2 日发出书面
通知，于 2016 年 3 月 10 日上午在公司 22 楼会议室召开。会议由董事长林耀棠先生主
持，应到董事 9 人，8 名董事亲自出席会议，徐勇独立董事委托麦志荣独立董事出席会
议并行使表决权。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》
和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
    一、 审议通过 2015 年度董事会工作报告。（全部 9 票通过）
    二、 审议通过 2015 年度利润分配预案。（全部 9 票通过）
    审议通过2015年度利润分配预案：以公司目前股本766,264,018.00股为基数，每10
股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利76,626,401.80元。2015年度不进行
资本公积转增股本。
    独立董事对利润分配预案发表了专项意见，认为预案充分考虑了公司未来业务发展
及资金需求的实际情况。通过留存收益筹集发展所需资金，可降低融资成本，以此更好
地回报股东。2015 年度利润分配预案已履行必要的审批程序，符合《公司法》、公司《分
红管理制度》等有关规定。以上分配预案尚需公司 2015 年度股东大会批准。
    三、 审议通过 2015 年度财务决算方案。（全部 9 票通过）
    四、 审议通过公司 2015 年社会责任报告。（全部 9 票通过）
    内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《瀚蓝环境股份有限
公司 2015 年社会责任报告》。
    五、 审议通过关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行
2016 年度审计工作的议案。（全部 9 票通过）
    同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行 2016 年度审计
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工作，提请股东大会授权董事会决定 2016 年度审计费用。
    六、 审议通过公司 2015 年度内部控制自我评价报告。（全部 9 票通过）
    内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《瀚蓝环境股份有限
公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。
    七、 审议通过关于创冠环保（中国）有限公司 2015 年度业绩承诺目标实现情况及
后续解决方案的报告。（全部 9 票通过）
    （一）创冠中国 2015 年业绩完成情况

    经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，创冠环保（中国）有限公司
（以下简称“创冠中国”）2015 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润 9,059.22 万元。
创冠中国 2015 年度实际盈利数小于承诺盈利数 1,445.47 万元，盈利承诺完成率为
86.24%。
    实际净利润未完成承诺的主要原因是廊坊项目受到村民阻挠等外部原因比原计划
推迟一年才投入运营，影响 2015 年净利润比预计减少 1,790.08 万元，创冠中国属下其
他在运营项目均完成预期利润目标。创冠香港、创冠中国及创冠环保（廊坊）有限公司
持续地与地方政府及各方积极沟通协调，在当地政府的大力支持下，廊坊项目已于 2015
年 7 月进垃圾调试，并于 2016 年 1 月起确认收入，消除该项不利影响因素。经正中珠
江会计师事务所和中和资产评估有限公司对创冠中国的股权价值进行减值测试，创冠中
国的股权价值没有减值。

    (二）业绩补偿安排
    根据公司与创冠香港签署的《业绩补偿协议》，创冠中国在上述补偿期限内实际实
现的净利润未能达到当年净利润指标的，创冠香港承诺以现金形式向公司补偿净利润指
标与实际净利润之间的差额（即利润差额）。利润差额计算公式为：
    每年补偿的净利润数=截至当期期末累积净利润指标数额—截至当期期末累积实现
的实际利润数—已补偿的净利润数额。各年计算的补偿利润数小于0时，按0取值，已经
补偿的净利润数不冲回。
    根 据 上 述 公 式 ， 创 冠 香 港 本 次 应 补 偿 我 司 的 金 额 = （ 6844.23+10504.69 ） -
（6961.01+9059.22）=1328.69万元。
    根据公司与创冠香港签署的《业绩补偿协议》，公司将在年报披露后 10 个工作日
内通知创冠香港，创冠香港应在接到我司通知后 30 个工作日内以现金补偿方式对我司
进行补偿。如创冠香港未能按照承诺履行现金补偿义务的，公司在前述现金补偿期限届
满之日起的 30 日内，将创冠香港所持股份赠送给除创冠香港外的公司其他股东(“其他
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股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除创冠香港之外的股
份持有者) ，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除创冠香港持有的股份数后上
市公司的股份数量的比例享有获赠股份。赠送股份数量总额的计算公式为：赠送股份数
量总额=需补偿现金总额÷本次发行股份价格。
    公司已经与创冠香港就该项补偿事宜进行沟通，以使补偿承诺能得到及时履行。

    （三）其他保障措施
    本着保护全部股东特别是中小股东利益的原则，根据公司与创冠环保（香港）有限
公司（以下简称“创冠香港”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为保障
公司及公司股东的权益，创冠香港已将其持有公司的 3000 万股份质押给公司指定的第
三方，质押限期自标的股份交割日起 36 个月，作为创冠香港能够及时、有效地履行承
诺和保证的担保。目前股份质押尚在质押期，此项担保可以保障业绩补偿的顺利实现。
    八、 审议通过 2015 年年度报告全文及年报摘要。（全部 9 票通过）
    2015 年年度报告全文的内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
的《瀚蓝环境股份有限公司 2015 年年度报告》。
    2015 年年度报告摘要的内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《瀚蓝环境股份有限公司 2015 年
年度报告摘要》。
    九、 审议通过 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。（全部 9 票通过）
    内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的临 2016-012 号《瀚蓝
环境股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    十、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告》。（全部 9 票通过）
    内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的临 2016-013 号《关于
前次募集资金使用情况专项报告》。
    十一、审议通过关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议
案。（全部 9 票通过）
    内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的临 2016-014 号《瀚蓝
环境股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公
告》。
    十二、审议通过关于修订《非公开发行 A 股股票暨关联交易预案》的议案。(7 票
同意，2 票回避表决)
    由于佛山市南海燃气有限公司系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司
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的全资子公司，为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。关联董事林耀棠、李志
斌回避表决。独立董事对本项议案表示同意。
    内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《非公开发行 A 股股票暨
关联交易预案（修订稿）》。
    十三、审议通过关于变更向佛山市南海瀚泓污水处理系统管理有限公司增资扩股投
资主体及增资金额的议案。(7 票同意，2 票回避表决）
    由于佛山市南海瀚泓污水处理系统管理有限公司为公司控股股东的母公司广东南
海控股投资有限公司的子公司，本次交易构成关联交易。关联董事林耀棠、李志斌回避
表决。独立董事对本项交易表示同意。
    内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的临 2016-015 号《瀚蓝
环境股份有限公司关联交易公告》。


    同意把议案一至六、八至十二提交股东大会审议。股东大会的召开时间另行通知。


    特此公告。




                                                   瀚蓝环境股份有限公司董事会
                                                         2016 年 3 月 12 日




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