瀚蓝环境股份有限公司独立董事对
      关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易
所《上市规则》及瀚蓝环境股份有限公司《章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，
作为瀚蓝环境股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，基于独立判断的立场，对
公司第八届董事会第二十三次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

    一、对《2015 年度利润分配预案》的独立意见

    经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司实现净利润
236,130,354.64 元，提取盈余公积 23,613,035.46 元，加上年初未分配利润 889,626,263.37
元，减去经 2015 年度股东大会决议派发的红利 76,626,401.80 元后，可供分配的利润为
1,025,517,180.75 元。公司拟以目前股本 766,264,018 为基数，每 10 股派发现金红利 1.0
元（含税），共计派发现金红利 76,626,401.80 元，占 2015 年度归属于母公司所有者净利
润的 19.02%。

    2015 年度利润分配预案充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的实际情况。通过
留存收益筹集发展所需资金，可降低融资成本，以此更好地回报股东。2015 年度利润分
配预案已履行必要的审批程序，分红预案符合公司《分红管理制度》和《股东回报规划
（2015-2017 年）》相关规定，保护了中小股东的利益。董事会审议程序符合有关法律、
法规的规定，没有损害中小股东的利益。

    二、对《关于修订<非公开发行 A 股股票暨关联交易预案>的议案》的独立意见

    本次公司非公开发行股票预案的修订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《瀚蓝环境股份有限公司章程》等有关
规定。董事会在审议本议案时，关联董事林耀棠、李志斌均回避了对本议案的表决，决
策程序符合相关法律、法规和《瀚蓝环境股份有限公司章程》的规定。

    三、对《关于变更向佛山市南海瀚泓污水处理系统管理有限公司增资扩股投资主体
及增资金额的议案》的独立意见
    由于瀚泓公司是公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司（以下简称“南


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海控股”）的全资子公司，南海控股是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本关
联交易议案在提交董事会审议前，已获得独立董事的事前认可。在审议本次关联交易的
董事会上，与会关联董事林耀棠、李志斌均回避表决，其审议和表决程序符合有关法律
法规及《公司章程》的规定，无损害公司及公司非关联股东利益的情形。

    本次增资扩股投资主体及增资金额的变更是基于现实情况的变更。交易定价原则合
理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    该交易进一步完善了公司在污水处理业务的产业链，为公司属下污水处理厂的正常
运营提供支持。同时，介入污水管网系统运营市场，将获取一定收益并为相关业务的进
一步拓展积累经验，并着力打造公司污水处理业务板块厂网一体化的创新运营模式，符
合公司的发展战略。

    因此，我们一致同意本次关联交易。

（正文结束）




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（以下无正文，为瀚蓝环境股份有限公司独立董事对关于第八届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见的签署页）




         徐   勇                    纪建斌                      麦志荣




                                                       二○一六年三月十日




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