股票简称：瀚蓝环境               股票代码：600323             编号：临 2016—029
债券简称：PR 发展债             债券代码：122082




                           瀚蓝环境股份有限公司
               第八届董事会第二十五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    瀚蓝环境股份有限公司第八届董事会第二十五次会议于 2016 年 5 月 23 日以书面形式发出
会议通知，于 2016 年 5 月 27 日下午在 22 楼会议室召开。会议应出席董事 9 人，7 名董事亲自
出席会议，独立董事徐勇、纪建斌委托独立董事麦志荣出席会议并行使表决权，全部监事和高
级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议通
过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

    一、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。（全部9票同意）

    为了改善公司资本结构、偿还银行贷款以及补充流动资金，公司拟发行公司债券。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券的各项规定，具备向《公司
债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者公开发行公司债券的资格。

    二、逐项审议通过《关于公开发行公司债券的议案》。

    具体发行方案如下：

    （一）债券发行规模。（全部 9 票同意）

    本公司发行的 2011 年南海发展股份有限公司公司债券（11 发展债）（2011 年发行公司
债时，公司名称为“南海发展股份有限公司”）应于 2016 年 7 月 7 日兑付剩余本息，在 11
发展债按期还本付息的前提下，本次公开发行公司债券规模为不超过人民币 20 亿元（含 20
亿元）。

    公司将在 11 发展债按期还本付息后启动本次公司债券的申报工作，具体发行规模提请
股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
    （二）债券票面金额及发行价格。（全部 9 票同意）

    本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

    （三）债券期限。（全部 9 票同意）

    本次发行公司债券的期限为不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限品种，也可以为
多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市
场情况，在前述范围内确定。

    （四）债券利率及确定方式。（全部 9 票同意）

    本次公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会根据发行当时市场利
率水平情况与主承销商协商确定。

    （五）发行方式。（全部 9 票同意）

    本次发行方式为面向合格投资者公开发行。

    本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授
权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

    （六）公司股东配售的安排。（全部 9 票同意）

    本次公司债券面向合格投资者公开发行。本次发行公司债券不安排向公司股东优先配售。

    （七）担保情况。（全部 9 票同意）

    本次债券采用无担保方式。

    （八）赎回条款或回售条款。（全部 9 票同意）

    本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董
事会根据相关规定及市场情况确定。

    （九）公司的偿债保障措施。（全部 9 票同意）

    提请股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未
能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施，包括但不限于：

    （1）不向股东分派利润；

    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    （3）削减或暂停董事和高级管理人员的工资和奖金；
       （4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

       （十）债券承销方式、上市安排、决议有效期。（全部 9 票同意）

       本次公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。公司在本次公司债
券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出本次发行的公司债券的上市交易申请。本次公开
发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。

       （十一）募集资金用途。（全部 9 票同意）

       本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款以及补充流动资金。具体募集资金用
途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

    三、审议通过《关于公司 2016 年公开发行公司债券预案的议案》。（全部 9 票同意）

    详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《瀚蓝环境股份有限公司 2016 年
公开发行公司债券预案的公告》（临 2016-030）。

    四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行公司债券相关事
宜的议案》。（全部 9 票同意）

    为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会提请公司股东大会授权
董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各
项：

    （一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定本次发
行公司债券的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发
行数量、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案、
评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有
关的全部事宜；

    （二）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，
办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公
司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承
销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他
规范性文件进行相关的信息披露；

    （三）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署公司债券受托管理协议以及制定
公司债券持有人会议规则；
    （四）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司
债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

    （五）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开
展本次公司债券的发行工作；

    （六）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

    本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    五、审议通过关于《公司董事监事高级管理人员薪酬方案（2016 年修订）》的议案。
（全部 9 票同意）

    详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《瀚蓝环境股份有限公司董事监事高级管
理人员薪酬方案（2016 年修订）》。

    独立董事认为：
    1、本次会议审议的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的
实际经营情况制定的。薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程等相关规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。
    2、本次会议审议的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会研究制订，经董事会审议通过
后提请股东大会审议，薪酬方案的决策程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    六、审议通过《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》。（全部 9 票同意）

    详见同日披露于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《瀚蓝环境股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（临
2016-031）。




    特此公告。




                                                 瀚蓝环境股份有限公司董事会
                                                      2016 年 5 月 30 日