股票简称：瀚蓝环境               股票代码：600323            编号：临 2016—064
   债券简称：16 瀚蓝 01             债券代码：136797




                           瀚蓝环境股份有限公司
               第八届董事会第三十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十五次
   会议于 2016 年 12 月 1 日上午以现场+通讯表决方式召开。会议由董事长林耀棠先生主
   持，应到董事 9 人，全部董事亲自出席会议。公司全部监事、部分高级管理人员列席了
   会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，
   通过了如下决议：

       一、审议通过《关于放弃购买佛山市瑞兴能源发展有限公司 60%股权的议案》。（7
   票同意，关联董事林耀棠、李志斌回避表决）

       根据佛山市南海燃气有限公司（以下简称“燃气有限”）与广东南海控股投资有限
   公司（以下简称“南海控股”）出具的承诺，在公司以非公开发行股票方式完成对佛山
   市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展”）30%股权收购完毕后两年内，在符合
   国有资产管理相关法律法规的前提下，将依法处置或促使燃气有限依法处置所持佛山市
   瑞兴能源发展有限公司（以下简称“瑞兴公司”）60%的股权（如未来瑞兴公司股权发生
   变动，则燃气有限应确保其持股比例不低于 60%），通过优先考虑将其注入瀚蓝环境等方
   式彻底解决瑞兴公司与瀚蓝环境的同业竞争问题；燃气有限拟处置所持瑞兴公司 60%的
   股权之前，应书面告知瀚蓝环境；在瀚蓝环境明确表示不同意受让或放弃竞买机会的，
   燃气有限方可处置所持瑞兴公司 60%的股权，确保在同等条件下瀚蓝环境享有优先购买
   权（瑞兴公司其他股东行使优先购买权的除外）。公司于 2014 年 12 月 25 日完成了上述
   对燃气发展 30%股权的收购事项。

       瑞兴公司成立于 2011 年 6 月 23 日，注册地在佛山市，注册资本 1800 万元，主营
   业务为汽车燃料销售，主要业务为通过地处佛山市南海区的 6 个加气站点向燃料公交车
   和燃料出租车提供加气业务。股东为燃气有限（持股 60%）和佛山市佛广交通集团有限
公司（持股 40%）。
    公司于 2015 年 9 月启动对瑞兴公司的财务及评估尽职调查，聘请中介机构对瑞兴
公司进行尽职调查，认为瑞兴公司存在关联销售与关联方资金占用、因地方产业政策变
化而导致业务发展前景不明、临时加气未取得资质等问题。

    2016 年 4 月 8 日，燃气有限为履行承诺，向本公司出具了《佛山市南海燃气有限公
司关于佛山市瑞兴能源发展有限公司股权处置问题的咨询函》（南燃〔2016〕10 号），请
本公司尽快以书面方式明确表示对瑞兴公司股权的处理方式。公司考虑到瑞兴公司面临
的地方产业政策变化因素未消除、承诺期限未满，仍可进一步观察政策及市场发展态势，
因此，就燃气有限咨询的事宜以《瀚蓝环境股份有限公司关于佛山市瑞兴能源发展有限
公司股权处置问题的复函》（瀚环股[2016]13 号）作了回复，表示还需进一步对瑞兴公
司进行评估，将根据评估结果协商处理相关工作。

    在尽职调查后，公司持续跟踪相关政策特别是佛山市相关政策及汽车加气业务市场
发展态势，2015 年以来，国家及地方陆续出台了鼓励新能源汽车发展的相关政策，其中
包括：（1）2015 年 10 月 9 日发布的《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建
设的指导意见》（国办发〔2015〕73 号）；（2）2016 年 3 月 28 日发布的《广东省人民政
府办公厅关于加快新能源汽车推广应用的实施意见》（粤府办〔2016〕23 号）；（3）2016
年 4 月 22 日发布的《佛山市人民政府关于印发佛山市供给侧结构性改革总体方案（2016
—2018 年）及五个行动计划的通知》（佛府〔2016〕25 号）。其中提到：到 2020 年，全
省新能源公交车保有量占全部公交车比例超 75％，其中纯电动公交车占比超 65％，基
本实现纯电动公交车的规模化、商业化运营；珠三角地区新能源公交车保有量占比超
85％，其中纯电动公交车占比超 75％，珠三角地区成为全国纯电动公交车推广应用的示
范区域。从 2016 年开始，珠三角地区更新或新增的公交车中，纯电动公交车比例不得
低于 90％，其余 10％全部使用新能源汽车，不得使用燃油车。

    经分析，公司认为：（1）新能源汽车产业正在快速发展，也是国家和地方大力支持
和推动的产业，佛山市地处珠江三角洲腹地，未来将加大力度推广气电混合、纯电动等
新能源公交车的投入力度，以电动机为引擎的新能源汽车正在取代 LNG 燃料汽车，而瑞
兴公司目前主要服务对象为 LNG 公交车，其汽车加气业务未来或将快速收缩、业务经营
具有极大的不确定性；（2）瑞兴公司的销售业务对关联方存在重大依赖，对其销售收入
占瑞兴公司总销售收入 80%以上；同时应收账款较大，且关联方应收账款占比超过 90%。
未来随着市场竞争的加剧，瑞兴公司业绩可能出现急剧下降；（3）瑞兴公司现有经营场
地全部系租赁使用，资产权属存在法律瑕疵。综上，如购买瑞兴公司 60%股权将不利于
维护公司的权益。

    因此，董事会同意放弃购买燃气有限所持瑞兴公司 60%的股权，公司未来也不从事
瑞兴公司所处汽车燃料销售业务。

    董事会认为，就瑞兴公司 60%股权处置问题，燃气有限及南海控股已履行相关承诺。
董事会基于对产业发展前景及实际经营情况的分析判断，决定放弃购买瑞兴公司 60%股
权，有利于维护上市公司及股东尤其是中小股东的权益。鉴于燃气发展和瑞兴公司经营
方式和客户不相同，且双方约定不进入对方所处行业，瑞兴能源与公司不构成同业竞争。

    由于瑞兴公司为公司控股股东的母公司南海控股的控股子公司，关联董事林耀棠、
李志斌回避表决。

    独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了审核意见，认
为董事会对本议案的审议程序合法，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

    二、审议通过关于调整佛山市南海燃气发展有限公司董事长、高管人选的议案。（全
部 9 票同意）

    三、审议通过关于推荐佛山市南海瑞佳能源有限公司董事、监事和高管人选的议案。
（全部 9 票同意）

    四、定于 2016 年 12 月 19 日（星期一）以现场加网络投票形式召开 2016 年第三次
临时股东大会，审议《关于放弃购买佛山市瑞兴能源发展有限公司 60%股权的议案》。

    详见同日披露于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn 的《瀚蓝环境股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会
的通知》（临 2016-065）。

    特此公告。




                                                   瀚蓝环境股份有限公司董事会

                                                         2016 年 12 月 3 日