瀚蓝环境股份有限公司
          实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

                   广会专字[2017]G16040990062 号




目 录
报告正文……………………………………………… 1-2



关于佛山市南海燃气发展有限公司 2016 年度实际盈利
数与承诺盈利数差异情况的说明………………………3
             实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

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瀚蓝环境股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“瀚蓝环境”）管理
层编制的《关于佛山市南海燃气发展有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。


    一、     管理层的责任

    瀚蓝环境管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理
委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于佛山市南海燃气发展有限公司实际盈
利数与承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏。


    二、     注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对瀚蓝环境管理层编制的上述说明独立地发表
鉴证结论。


    三、     工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对
象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包
括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。


    我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。




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    四、    鉴证结论

    我们认为，瀚蓝环境管理层编制的《关于佛山市南海燃气发展有限公司实际盈利数与
承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了
佛山市南海燃气发展有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。




广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）            中国注册会计师：陈     昭




                                                    中国注册会计师：谭     灏




           中国    广州                            二〇一七年三月十三日




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                            瀚蓝环境股份有限公司

                    关于佛山市南海燃气发展有限公司

            2016年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 12 月通过发行股份的方式收购佛山

市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城投”）持有的佛山市南海燃气发展有限公

司（以下简称“燃气发展”）30%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资

产重组管理办法》的有关规定，现将佛山市南海燃气发展有限公司 2016 年度实际盈利数与

承诺盈利数的差异情况说明如下。


     一、 业绩承诺情况

    根据公司与南海城投签订的《业绩补偿协议》，南海城投承诺：燃气发展 2014 年度、
2015 年度、2016 年度实现的净利润分别不低于 12,966.86 万元、13,124.73 万元和 13,244.62
万元。若经审计，标的股权在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到南海城投承诺的当
年承诺净利润，公司将在其年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知南海城投。南海城投
应在接到公司通知后的 90 日内以现金形式向公司补偿承诺净利润与实际净利润之间的差额
（即利润差额）的 30%。现金补偿的计算公式为：每年补偿的净利润数=(截至当期期末累计
承诺净利润数额—截至当期期末累积实现的实际利润数)×30%—已补偿的净利润数额。各
年计算的补偿利润数小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的净利润数不冲回。如南海城投在上述
期限内未能向公司足额补偿的，公司有权依法向法院申请执行南海城投所持增发股份以补足
差额。


     二、 实际盈利情况

    燃气发展 2016 年度实现扣除非经常性损益后的净利润 16,957.79 万元。


     三、 实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

    燃气发展 2016 年度实际盈利数大于承诺盈利数 3,713.17 万元，盈利承诺完成率为
128.04%。



                                                            瀚蓝环境股份有限公司

                                                         二〇一七年三月十三日

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