广发证券股份有限公司
       关于瀚蓝环境股份有限公司
 向特定对象发行股份购买资产并募集配套
             资金暨关联交易
 之2016年盈利预测实现情况的核查意见

    广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）接受瀚蓝
环境股份有限公司（简称“瀚蓝环境”、“公司”）的委托，担任瀚蓝环境发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等法律法规及上市公司年度报告披露工作的相关要求，对创冠环
保（香港）有限公司（简称“创冠香港”）、佛山市南海城市建设投资有限公司
（简称“南海城投”）做出的关于创冠环保（中国）有限公司（简称“创冠中国”
和佛山市南海燃气发展有限公司（简称“燃气发展”）2016年度业绩承诺实现情
况进行了核查，并发布意见如下：

    一、标的资产涉及的业绩承诺情况
    根据公司与重组交易对方，即，创冠香港和南海城投分别签订的《业绩补偿
协议》，创冠香港同意创冠中国2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分
别不低于6,844.23万元、10,504.69万元和16,379.95万元；南海城投承诺：燃气
发展2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于12,966.86万元、
13,124.73万元和13,244.62万元。

    二、盈利预测补偿的主要条款
    （一）公司与创冠香港签订的《业绩补偿协议》
    1、承诺期内实际利润的确定
    瀚蓝环境应在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露创冠中国实际实现的净利润与净利润指标的差异情况，并由具有证券

                                     1
从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。创冠中国实际实现的净利润与
净利润指标的差额应根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
    2、实际利润未达到承诺利润的补偿措施
    若经审计，创冠中国在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年净利润指
标的，瀚蓝环境将在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知创冠香港。创冠
香港应在接到上市公司通知后的90日内以现金形式向上市公司补偿净利润指标
与实际净利润之间的差额（即利润差额）。现金补偿的计算公式为：
    每年补偿的净利润数=截至当期期末累计净利润指标数额—截至当期期末累
积实现的实际利润数—已补偿的净利润数额。各年计算的补偿利润数小于0时，
按0取值，已经补偿的净利润数不冲回。
    如创冠香港未能按照该协议约定的承诺履行现金补偿义务的，应在现金补偿
期限届满之日起的30日内，将其所持股份赠送给除创冠香港外的上市公司其他股
东(“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册
的除交易对方之外的股份持有者) ，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣
除创冠香港持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。赠送股份
数量总额的计算公式为：
    赠送股份数量总额=需补偿现金总额÷本次发行股份价格。
    （二）公司与南海城投签订的《业绩补偿协议》
    1、承诺期内实际利润的确定
    瀚蓝环境应在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露燃气发展实际实现的净利润与净利润指标的差异情况，并由具有证券
从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。燃气发展实际实现的净利润与
净利润指标的差额应根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
    2、实际利润未达到承诺利润的补偿措施
    若经审计，燃气发展在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年净利润指
标的，瀚蓝环境将在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知南海城投。南海
城投应在接到上市公司通知后的90日内以现金形式向上市公司补偿净利润指标
与实际净利润之间的差额（即利润差额）的30%。现金补偿的计算公式为：
    每年补偿的净利润数=（截至当期期末累计净利润指标数额—截至当期期末

                                  2
累积实现的实际利润数）*30%—已补偿的净利润数额。各年计算的补偿利润数小
于0时，按0取值，已经补偿的净利润数不冲回。
    如南海城投在约定期限内未能向上市公司足额补偿的，上市公司有权依法向
法院申请执行南海城投所持本次收购上市公司增发的股份以补足差额。

    三、业绩承诺的实现情况和创冠中国盈利预测未实现的主要原因
    经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，创冠中国和燃气发展
2016 年度实际实现的净利润（扣除非经常性损益）分别为 13,198.35 万元、
16,957.79 万元。广东正中珠江会计师事务所对瀚蓝环境 2016 年度重大资产重
组盈利预测实现情况进行了审核，并分别出具广会专字[2017] G16040990051 号
和广会专字[2017] G16040990062 号的实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告。
    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》
燃气发展已完成 2016 年度的盈利承诺；创冠中国 2016 年度实际盈利数小于承诺
盈利数 3,181.60 万元，盈利承诺完成率为 80.58%，未能实现业绩承诺。
    实际净利润未完成承诺的主要原因是：1、创冠中国位于河北廊坊和大连的
垃圾焚烧发电厂项目比原预计时间推迟投入运营，影响 2016 年净利润分别比预
计减少 1,606.12 万元和 1,191.67 万元；2、由于 2016 年开始执行新的环保标准，
环保排放标准提高导致环保投入的加大，相应成本增加以及 2015 年 7 月增值税
税收优惠政策的调整，使得实际净利润比承诺净利润少。预计大连垃圾焚烧发电
厂项目可于 2017 年 6 月完工开始试运行。

    四、广发证券对业绩承诺实现情况的核查意见

    广发证券查阅了《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等
协议， 审阅了瀚蓝环境出具的《瀚蓝环境股份有限公司关于重大资产重组业绩
承诺实现情况的说明》和正中珠江出具的《瀚蓝环境股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况说明的审核报告》（广会专字[2017] G16040990051号和广会专
字[2017] G16040990062号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，本独立财务顾问认为：燃气发展已完成 2016 年度的盈利承诺，创
冠中国 2016 年度实际盈利数小于承诺盈利数 3,181.60 万元，当年盈利承诺完成
率为 80.58%，故，创冠香港应根据《业绩补偿协议》在接到瀚蓝环境通知后的

                                    3
90 日内以现金形式向瀚蓝环境补偿净利润指标与实际净利润之间的差额。根据
《业绩补偿协议》中所约定计算公式，创冠香港应现金补偿瀚蓝环境的金额为
3,181.60 万元。本独立财务顾问将通过发函等方式，持续督导创冠香港按照规
定和程序，积极履行《业绩补偿协议》。

   （以下无正文）




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    （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年盈利预测实现情
况的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                           蒋伟驰                 吴 曦




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